Welsbach Technology Metals Acquisition Corp 2025年季度报告

加速申报人，“小型报告公司”以及《交易所法案》第12b-2条中的“成长型新兴公司”。 如果一个新兴成长公司，如果注册人已选择不使用延长过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计标准，请打勾☐ 韦尔斯巴赫科技有限公司第10-Q表，截至2025年6月30日季度报告目录 页面 第一部分——财务信息 注意 1—组织结构、业务运营和流动性描述 Welsbach Technology Metals Acquisition Corp.（“公司”或“WTMA”）于2021年5月27日在特拉华州成立。公司是一家为进入一家或多家业务或实体（“业务合并”）进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合而成立的空白支票公司。 公司完成业务合并的目的不限于一特定行业或地区。公司是一家早期阶段和新兴成长型公司，因此公司受到所有与早期阶段和新兴成长型公司相关的风险的影响。 公司拥有一家子公司，WTMA合并子公司公司（“合并子公司”），该公司是公司在特拉华州于2022年10月19日成立的直接全资子公司。截至2025年6月30日，该子公司无活动。 截至2025年6月30日，公司尚未开始任何运营。截至2025年6月30日的所有活动均与公司的设立和首次公开募股（“IPO”）相关，如下所述，并且自IPO以来，公司在寻找潜在的业务合并。公司直至其初始业务合并完成之后最早不会产生任何营业收入。公司以现金和投资所得的IPO募集资金产生的利息收入的形式产生非营业收入。公司的IPO注册声明于2021年12月27日被宣布生效。在2021年12月30日，公司以每股10.00美元的价格完成了750万单位（“单位”）的IPO，每单位包含一股普通股（“公允股份”）和一个在业务合并完成时有权获得一股普通股的十分之一的权利（“公允权），从而产生7500万美元的毛收入，该收入在注释3中讨论。公司已选择12月31日为其财年结束日。 随着首次公开募股的结束，公司完成了向其保荐人Welsbach Acquisition Holdings LLC（“保荐人”）进行的私募，以每股10.00美元的价格出售了347,500个私募单位（“私募单位”），产生了3,475,000美元的毛收入，详情见注释4。 公司向包销商授予了一个45天的权利，以购买高达1,125,000股，以覆盖超额配售（“超额配售”），如有。在2022年1月14日，包销商部分行使了他们的超额配售权，并购买了227,686股额外股份（“超额配售股”），产生毛收入为2,276,860美元。 2022年1月14日总配售结束后，公司以每股10.00美元的价格完成了一笔额外的4,554股私募配售单位私有配售，产生毛收入45,540美元。截至2022年1月14日，IPO（包括超额配售单位）和私募配售单位的净收入总额为77,276,860美元已存入信托账户（以下简称）。由于超额配售权仅部分行使，初始股东（以下简称）购买的224,328股普通股已被无偿没收。 提供首次公开募股(IPO)和承销商部分行使超额配售权(Over-allotment option)的成本总额为4,788,446美元，其中包括1,545,537美元的承销费、2,704,690美元的应付递延承销费（该款项保存在信托账户（定义见下文））以及538,219美元的其他费用。如注释6所述，2,704,690美元的应付递延承销费取决于一项商业合并的完成，并受与首次公开募股相关的承销协议（“承销协议”）条款的约束。 在首次公开发行结束后，从首次公开发行和私募配售单位的单位销售净收益中7500万美元（每单位10.00美元）被存入一个信托账户（“信托账户”）。存入信托账户的金额正投资于美国政府证券，该定义见1940年投资公司法第2(a)(16)节的规定，经修订（该法称为“投资公司法”），期限为185天或更短，或投资于任何公开募集基金公司，该基金公司自称为货币市场基金，并由公司选定，满足投资公司法规则2a-7第(d)(2)、(d)(3)和(d)(4)段的条件，由公司确定，直至下列较早发生者：(i) 完成业务合并；(ii) 如下所述分配信托账户。2023年11月8日，为减轻公司被认定为未经注册的投资公司的风险（包括根据投资公司法第3(a)(1)(A)节的主观测试），公司清算了信托账户中持有的美国政府国库券，并将信托账户中的所有资金存入一个计息存款账户。 公司在处理首次公开募股净收益以及私募单位销售的具体应用方面拥有广泛自主权，尽管几乎全部净收益打算普遍用于完成一项商业合并。公司能否成功完成商业合并没有保证。公司必须在达成初始商业合并协议时，完成一个或多个初始商业合并，其合计公允市场价值至少为信托账户持有的资产价值的80%（不包括根据商业合并营销协议应支付的金额以及信托账户赚取的收入应缴纳的税款）。然而，公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的流通有表决权证券，或者以其他方式获得对目标公司的控制权，足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司时，才会完成商业合并。公司能否成功完成商业合并没有保证。 公司将在业务组合完成时，向持有未偿公开股的持有人（“公开股东”）提供赎回其全部或部分公开股的机会，无论是在（i）为批准业务组合而召开的股东会议上，还是在（ii）通过要约收购的方式。公司是否寻求股东批准业务组合或进行要约收购的决定将由公司作出。公开股东有权以当时信托账户内按比例分配的金额赎回其公开股（预计初始为每股10.00美元，加上当时信托账户内的按比例利息，扣除应缴税款）。 所有公共股份均包含赎回条款，该条款允许在涉及公司业务组合且涉及公司章程修订及重述（“章程”）的股东投票或要约收购的情况下，赎回此类公共股份。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编号（“ASC”）第480号“区分负债与权益”（“ASC 480”）第10-S99号子主题，若赎回条款并非完全由公司控制，则应将被赎回的普通股归类为非永久性权益。鉴于公共股份将与其他独立工具（即注3中定义的公共权利）一同发行，被归类为临时权益的公共股份的初始摊余成本将根据ASC 470-20“可转换债务及其他期权”确定的分配收益计算。公共股份受ASC 480-10-S99约束。如果权益工具很可能变为可赎回，公司可以选择：(i) 从发行日（或若更晚，则从权益工具可能变为可赎回的日期）至工具最早赎回日期期间，累积赎回价值的变动；(ii) 在赎回价值发生变动时立即确认变动，并调整工具的账面价值，使其在每个报告期末等于赎回价值。公司选择立即确认 立即发生变化。虽然赎回不能使公司的净资产低于5000001美元，但公共股份可以赎回，并且在赎回事件发生之前的未经审计的简明合并资产负债表中被归类为该类别。 公司公开股的赎回可能受满足条件的影响，包括最低现金条件，根据与公司业务组合相关的协议。如果公司寻求股东对业务组合的批准，如果投票的股份中多数赞成业务组合，或法律或证券交易所规则要求的其他投票方式，公司将进行业务组合。如果适用的法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因决定不举行股东投票，公司将根据其公司章程，按照证券交易委员会（“SEC”）的标购规则进行赎回，并在完成业务组合之前向SEC提交标购文件。然而，如果适用的法律或证券交易所上市要求要求股东对交易进行批准，或公司因业务或其他原因决定获得股东批准，公司将根据代理规则，而不是标购规则，提供赎回股份的提议。如果公司寻求与业务组合相关的股东批准，发起人已同意投票其创始人股份（如注释5中定义）以及在IPO期间或之后购买的任何公开股份，以赞成批准业务组合。此外，每个公开股东可以选择在不投票的情况下赎回其公开股份，如果他们确实投票，无论他们是为还是反对拟议的交易。 维尔斯巴赫技术金属收购公司合并简要财务报表附注（未经审计）2025年6月30日 尽管有上述规定，公司章程规定，公众股东，连同该股东的任何关联方或任何与该股东一致行动或作为“团体”（根据1934年《证券交易法》第13条定义，以下简称“交易法”）的任何其他人，未经公司事先同意，将不得赎回其股份，其赎回的股份总额不得超过首次公开募股中售出的公众股份总额的20.0%或更多。 公司的发起人、官员和董事以及其他创始人股份（“初始股东”）的持有人已经同意不提出修改公司章程的提议，如果公司未能完成业务合并，该提议将影响公司赎回其100%公共股份的实质或时间，除非公司为公共股东提供了与其任何此类修改同时赎回其普通股的机会。 公司最初有至2022年9月30日完成一项业务组合的期限，在公司IPO完成后的九个月内，并进一步延长，如下方所述，至IPO后的12个月和15个月，因为赞助人根据公司章程和信托协议的规定，两次延长了完成业务组合的期限各三个月。公司将 (i) 停止除清算目的以外的所有运营，(ii) 尽可能迅速地但在之后的10个工作日以内，以每股价格赎回公开股份，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所产生的利息以及尚未支付给我们以支付公司特许权使用费和所得税（减去高达10万美元的利息用于支付清算费用），除以当时流通的公开股份数量，该赎回将完全消除公开股东作为股东的权益（包括获得进一步清算分配的权利，若有），适用法律，以及 (iii) 在赎回之后尽可能迅速地，在获得公司剩余股东的批准的情况下 公司的董事会，解散和清算，均须遵守特拉华州法律规定的公司对债权人的债务履行以及适用法律的其它要求。截至2024年6月24日，公司宣布，为持有公司首次公开募股部分所得款项而设立的信托账户内的资金，包括任何利息在内，现在或将来都不会用于支付与信托账户清算相关的任何解散费用。 根据公司章程，公司将完成一项业务组合的期间自2022年9月30日延长至2022年12月30日，延长的期限为三个月，其依据是2022年9月27日将772,769美元存入信托账户。随后，根据公司章程，公司将完成一项业务组合的期间自2022年12月30日延长至2023年3月30日，延长的期限为三个月，其依据是2022年12月23日将772,769美元存入信托账户。 2023年3月24日，公司召开了股东特别会议。鉴于批准三月延期（下定义）的投票，股东批准了修订公司章程的提议，允许公司将必须完成业务合并（“合并期”）的日期延长（“延期”），最长再延长六个月，从2023年3月30日到2023年9月30日，方法是每再延长一个月，将12,5000存入信托账户（“延期付款”），以换取无息、无担保的本票，持有人有权选择全额或部分将其转换为每单位10.00美元的份额，这些份额与公司在公司单位首次公开募股中发行的私募份额相同，并在业务合并完成时偿还（“延期本票”）。 公司与大陆股票过户信托公司于2023年3月24日签订了一份关于投资管理信托协议的修正协议，该协议由大陆股票过户信托公司与公司签订，允许公司延长组合期限最多六个月，从2023年3月30日到2023年9月30日（“三月延期”），通过将延期付款存入信托账户，以换得延期票据，为每个月的额外延期进行支付。 维尔斯巴赫技术金属收购公司合并简要财务报表附注（未经审计）2025年6月30日 根据公司章程，公司在其公司章程规定的完成业务合并的期限内，于2023年3月28日、4月27日、5月26日、6月29日、8月1日和8月29日将12.5万美元存入信托账户后，将期限进一步延长了六个月，从2023年3月30日延长至2023年9月30日。 2023年3月24日，公司4097964股普通股持有人按约10.40美元每股的赎回价格，正当行使了以现金赎回其股份的权利，赎回总额约为4260万美元，剩余约3780万美元在信托账户中，基于信托账户中持有的约8040万美元。应付给赎回股东的金额于2023年4月10日拨付。 2023年4月10日，4260万美元已支付给在2023年3月24日公司股东大会上行使赎回权的股东，该股东大会与批