Aditxt Inc 2025年季度报告

请勾选表示注册人是否为大加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或成长型新兴公司。参见《交易所法案》第12b-2规则中“大加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“成长型新兴公司”的定义。 如果一个新兴成长公司，如果注册人已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计准则，请用勾选标记指示。☐ 请勾选表示注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2规则定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年8月13日，注册人分别有4,976,556股和4,976,555股普通股，面值每股0.001美元，已发行和在外的。 注意：关于前瞻性声明和行业数据 本10-Q表格季度报告包含前瞻性陈述，该等陈述依据1933年证券法第27A节（经修订）（该“证券法”）和1934年证券交易法第21E节（经修订）（该“交易法”）的安全港条款作出。这些陈述可由诸如“可能”、“应”、“预期”、“意图”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语的否定形式或其他类似术语来识别。我们的前瞻性陈述基于对公司的一系列预期、假设、估计和预测，并非对未来结果或业绩的保证，并涉及重大风险和不确定性。我们可能无法实现在这些前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期。实际结果或事件可能与在这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期有实质性差异。我们的业务和我们的前瞻性陈述涉及重大已知的和未知的风险和不确定性，包括我们陈述中内在的风险和不确定性： ●●●●●●●●●到目前为止，我们从商业销售中尚未产生任何重大收入，我们的未来盈利能力是不确定如果我们未能获得运营所需的资金，我们将无法继续完成我们的产品开发，你可能就会损失全部投资；我们的财务状况使我们怀疑我们是否会继续作为一个持续经营的企业；我们可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得；即使我们能筹集额外资金，我们也可能需要以对你造成稀释的条款来进行。监管审批流程昂贵、耗时且不可靠，并且可能阻止我们如果我们未来有任何产品候选，则获得其商业化的批准；我们可能会在完成我们的临床研究中遇到重大延误，这反过来又将对额外费用，或者我们可能无法以令其满意的方式证明充分的安全性和有效性适用监管机构；如果我们未来的临床前开发以及未来的临床I/II期研究失败，我们可能会无法及时获得监管批准或商业化的我们的候选产品或者根本没有；即使我们收到其中任何一款产品候选的监管批准，我们也可能无法成功商业化该产品，其销售产生的收入（如有）受限； ●我们的产品涉及不良事件可能导致FDA或相关外国监管机构延迟或拒绝批准我们的产品，或导致可能损害我们声誉的产品召回， 业务和财务业绩； ● 某些技术受LLU和斯坦福大学（如下定义）的许可协议约束，每一项许可协议在某些情况下均可撤销，包括在我们未能实现某些付款和里程碑截止日期的情况。如果没有这些许可协议，我们可能无法继续开发我们的候选产品； ●如果我们失去我们的CLIA认证或州实验室许可证，无论是由于撤销、暂停或限制，我们将不再能够提供我们的检测（包括我们的AditxtScore™平台），这将限制我们的收入并损害我们的业务。如果我们失去，或未能获得，在任何我们被要求持有许可证的州中的许可证，我们将无法检测这些州的标本； ● 我们的经营成果将受到我们须向第三方支付特许权使用费和里程碑付款水平的影響； ● 我们面临激烈的竞争，这可能导致他人先于我们或比我们更成功地发现、开发或商业化产品； ● 如果我们不能成功地将我们正在研发的技术和产品商业化，并最终因此产生可观的收入，那么我们的技术和产品，以及我们的业务，可能会失败； ●客户可能无法快速或根本无法采用我们的产品； ● 无法获得或维持专利、许可协议和其他知识产权可能对我们的有效竞争能力产生重大影响； ●我们的一些知识产权可能受到美国联邦政府的“进入权”的限制； ● 我们预计在可预见的未来不会支付股息； ● 我们已经发行了大量的可转换优先股和认股权证，并且未来可能会继续发行。这些证券的转换和/或行使以及按此发行的普通股的出售可能会稀释您的股权比例，并可能导致我们的普通股价格下跌； ●我们已发行大量限制性股票奖励、限制性股票单位、期权和认股权证，未来也可能继续发行。这些证券的归属以及（如适用）行权以及根据其可发行的普通股的出售可能会稀释您的持股比例，也可能导致我们普通股价格承压； ● 尽管我们已与 Evofem Biosciences, Inc. 签署了合并协议，但我们无法保证此类交易将得以完成，或者如果此类交易得以完成，它将增加股东价值； ●我们可能进行未来的收购或战略合作交易，包括Evofem Biosciences, Inc.的交易，这可能需要我们寻求额外的融资或财务承诺，增加我们的费用和/或对我们的管理层造成重大干扰； ●我们已与一名股权信贷投资者签订了一份普通股购买协议，根据该协议，我们可能发行和出售高达1.5亿美元的普通股，这可能导致重大稀释； ●我们已根据与H.C. Wainwright & Co., LLC签订的市价发售协议，获得发行并销售高达3500万美元普通股的权限，这可能导致重大摊薄 ● 2025年4月8日，我们收到纳斯达克证券交易所有限责任公司发来的信函，称我们已重新符合纳斯达克上市规则5550(a)(2)中规定的持续上市最低报价要求。因此，原定于2025年4月22日举行的听证会已被取消，但是，我们无法保证能够继续符合纳斯达克资本市场持续上市的要求；和 ●在我们的修订和重述的章程以及修订和重述的章程中的独家论坛条款。 我们所有的前瞻性陈述仅以本10-Q表格季度报告的日期为准。在每种情况下，实际结果可能与此类前瞻性信息有重大差异。我们无法保证此类预期或前瞻性陈述将被证明是正确的。在本10-Q表格季度报告所述的一个或多个风险因素或风险和不确定性之一发生，或发生任何重大不利变化，或者包括在我们的其他公开披露、我们的其他定期报告或其他文件或向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交或提供的其他文件中，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营成果产生重大不利影响。除法律要求外，我们不会承担或计划更新或修订任何此类前瞻性陈述，以反映本10-Q表格季度报告日期之后实际结果、计划变化、假设、估计或预测或其他影响此类前瞻性陈述的情况，即使这些结果、变化或情况表明任何前瞻性信息将不会实现。在我们本10-Q表格季度报告之后所作的任何公开声明或披露，如果修改或影响本10-Q表格季度报告中所包含的任何前瞻性陈述，将被视为修改或取代本10-Q表格季度报告中的这些陈述。 本10-Q表格季度报告可能包含市场数据以及某些行业数据和预测，这些数据我们可能通过内部公司调查、市场调研、咨询机构调查、公开信息、政府机构报告和行业出版物、文章和调查获得。行业调查、出版物、咨询机构调查和预测通常表示，其中包含的信息已经从被认为可靠的来源获得，但这些信息的准确性和完整性并不保证。虽然我们相信这些研究和出版物是可靠的，但我们并未独立核实来自第三方来源的市场和行业数据。 对Aditxt公司的参考文献 在整个10-Q季度报告期间，“公司”、“Aditxt”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Aditxt, Inc。“我们的董事会”指Aditxt, Inc.的董事会。 ADITXT, INC. 合并财务报表附注（未经审计） 注意1—组织结构和业务性质 公司背景 概述 艾迪克斯特公司® 是一个致力于发现、开发和部署有前景的创新平台。Aditxt的研究机构、行业合作伙伴和股东组成的生态系统协同推动其“共同使有前景的创新成为可能”的使命。创新平台是Aditxt战略的基石，在这里，多个学科驱动颠覆性增长并应对重大的社会挑战。Aditxt运营着一个独特的模式，该模式民主化创新，确保每个利益相关者的声音被听到和重视，并赋予集体进步的力量。 反向股票拆分 2024年10月2日，公司实施了一股拆四股的反向股票分割（“2024年反向分割）。公司的股票于2024年10月3日生效，在纳斯达克证券交易所按分割调整后的基础上开始交易。公司普通股的授权股数没有变化。本报告中引用的所有股份数额均已根据2024年反向分割进行调整。 2025年3月14日，公司完成了一拆二百的逆向股票拆分（“2025逆向拆分”）。公司的股票于2025年3月17日起，以拆分调整后的价格开始在纳斯达克证券交易所交易。 公司普通股的授权股数未发生变化。本报告中所有提及的股份数额均已调整，以反映2025年反向拆股。 2025年3月14日，Pearsanta实施了1拆60的逆向股票拆分（“2025 Pearsanta逆向拆分”）。Pearsanta普通股的授权股份数量没有变化。本报告中所引用的所有Pearsanta股份数额均已调整，以反映2025 Pearsanta逆向拆分。 供品 2024年5月2日，公司与若干认证投资者签订了一项证券购买协议（“2024年5月PIPE购买协议”），根据该协议，公司同意在私募（“2024年5月私募”）中向该等投资者发行并出售：(i)总计4,186股公司的C-1可转换优先股（“C-1可转换优先股”），(ii)总计4,186股公司的D-1优先股（“D-1优先股”），以及(iii)购买最多162股公司普通股的认股权证（“2024年5月PIPE认股权证”。2024年5月私募于2024年5月6日完成。2024年5月私募的毛收入约为420万美元，在扣除公司应支付的承销费及其他发行费用之前。公司使用1,000万美元的净收入为其与Evofem Biosciences, Inc.的合并协议项下的某些义务提供资金，并将发行剩余的净收入用于营运资金及其他一般公司目的。（注释10） 2024年8月8日，公司与某些机构投资者签订了一项证券购买协议（“注册直接购买协议”），根据该协议，公司同意向此类投资者出售19股（“注册直接股份”）公司普通股，以及预先资助的认股权证（“注册直接预先资助认股权证”），以购买最多95股公司普通股（“注册直接预先资助认股权证股份”），每股行权价格为400.00美元，每股普通股的购买价格为10,600美元，每份注册直接预先资助认股权证的购买价格为10,590美元（“注册直接发行）。公司普通股和注册直接预先资助认股权证（以及注册直接预先资助认股权证下的普通股）是根据公司S-3表格（文件编号333-280757）的货架注册声明发行的，该声明于2024年8月6日由证券交易委员会宣布生效。 根据注册直接购买协议，这些证券的销售于2024年8月9日完成。发行所得的毛额约为120万美元，在此之前扣除公司将支付的承销代理费用及其他发行费用。公司将发行净收入的50万美元用于资助其与Evofem Biosciences, Inc.修订和重述的合并协议项下的某些义务，其余部分用于营运资金和其他一般公司用途。 风险与不确定性 该公司经营历史有限，且从预期运营中产生收入的阶段仍处于非常早期的阶段。公司的业务和运营受到美国及全球一般商业和经济状况的影响，以及地方、州和联邦政府政策决策的影响。公司无法控制的大量因素可能导致这些状况发生变化。不利状况可能包括：生物技术监管环境的变化、使我们的技术过时的技术进步、临床试验所需的资源供应、技术被医学界接受，以及来自规模更大、资金更充裕的公司的竞争。这些不利状况可能会影响公司的财务状况及其运营成果。 管理计划 该公司成立于2017年9月28日，迄今为止尚未产生显著收入。截至2025年6月30日止的六个月内，该公司净亏损为13,348,123美元，经营活动现金流量为负14,098,132美元。截至2025年6月30日，该公司的现金余额为323,679美元。 截至2025年6月30日，该公司受制于S-3表格通用说明书I.B.6中的发行限额（“婴儿货架限制”）。因此，截至2025年6月30日