XTI航天公司2025年季度报告

在交易所法案的12b-2规则中的“加速提交者”、“小型报告公司”和“成长型新兴公司”。 如果是一家新兴成长公司，如果发行人选择不使用延长的过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计标准，请用对勾标明。☐ 关于本报告中包含的前瞻性声明和其他信息的特别说明 本10-Q表格季度报告（以下简称“10-Q表格”）包含根据《1995年私有证券诉讼改革法》和1933年《证券法》第27A条（经修订，以下简称“证券法”）以及1934年《证券交易法》第21E条（经修订，以下简称“交易法”）定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们当前对未来事件的预期或预测。您可以通过这些陈述与历史或当前事实不严格相关这一事实来识别它们。您可以通过在本10-Q表格中查找诸如“大约”、“相信”、“希望”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“打算”、“计划”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似术语来找到许多（但不全是）这些陈述。特别是，这些陈述包括与未来行动相关的陈述；预期产品、应用、客户和技术；预期产品的未来表现或结果；预期费用；以及预测财务结果。这些前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的历史经验和我们的当前预期或预测产生重大差异。可能导致实际结果与前述前瞻性陈述中讨论的内容不同的因素包括但不限于： ● 我们亏损的历史； ● 我们实现盈利的能力； ● 我们运营历史有限的风险，尚未制造任何非原型飞机或向任何客户交付飞机，以及我们和我们现在和未来的合作伙伴可能无法成功开发和市场推广我们的飞机或解决方案，或者可能经历重大延误 如此； ●●●●●●●●●●●具备满足TriFan 600发展和商业化时间表的能力；我们为TriFan 600和/或我们开发的任何其他飞机获得所需认证的能力；我们应对相关合规问题的监管环境和复杂性的能力环境;我们条件预定的风险（其中包括条件飞机购买协议，非绑定预订（以及期权）被取消、修改、延迟或未订购，且我们必须返回可退还的押金；我们未来根据需要获得充足融资的能力；我们行业中的新兴竞争和迅速发展的技术，可能会超越我们技术；其他飞机制造商开发竞争性垂直起降飞机或其他竞争性对不利影响我们市场地位的飞机；客户对我们开发的产品和服务的需求；我们开发其他新产品和技术的能力；我们吸引客户和/或履行客户订单的能力；我们提升和维护品牌声誉以及扩大客户群的能力；●我们以成本效益的方式扩大规模的能力，以及维护和扩展我们的制造和供应链关系； ●我们吸引、整合、管理和留住合格人员或关键员工的能力；●我们维持符合纳斯达克资本市场持续上市要求的能力；●与长期开发和销售周期相关的风险、我们满足条件并履行订单和预订的能力、我们维护飞机质量的能力以及我们对第三方在供应组件和潜在制造飞机方面的依赖；●我们销售飞机的能力可能受到我们无法控制的情况的限制的风险，例如符合培训标准的飞行员和机械师短缺、已售飞机的高维护频率和成本，以及任何可能损害客户信心的垂直起降飞机事故或事件；●一般经济状况和事件以及它们可能对我们和我们潜在客户产生的影响，包括但不限于美国和其他国家征收的关税和非关税贸易措施的增加、通货膨胀率和利率的增长、供应链挑战、材料和劳动力成本的增加、网络攻击、俄罗斯与乌克兰之间持续的冲突、哈马斯与以色列之间的冲突，以及COVID-19大流行等公共卫生威胁； ● 第三方提起的诉讼或其他索赔，或我们可能受到的各监管机构的调查，其中包括但不限于美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）； ●任何已知和未知诉讼和监管程序的结果； ● 我们的未来专利申请可能未被批准或可能比预期花费更长的时间，以及我们可能在实施和保护我们的知识产权方面承担巨额成本的风险； ●我们应对系统和技术失效以运营业务的能力； ● 现有或未来税制任何变更的影响； ● 我们成功管理了上述项目所涉及的风险；和 ●本10-Q表格中讨论的其他因素。 我们可能无法实现我们在前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，并且你不应过分依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期有重大差异。我们已经在本表10-Q中包含重要的因素，特别是在“风险因素”部分，我们认为这些因素可能导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性声明有重大差异。我们的前瞻性声明并未反映我们将来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资，或我们可能建立的任何合作或战略伙伴关系的潜在影响。 你应该完整地阅读这份10-Q表格以及我们作为本10-Q表格附件而提交的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期有实质性差异。我们不承担根据新信息、未来事件或其他任何原因更新任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求。 说 明 2024年3月12日（“交割日”），XTI航空航天公司（原名为Inpixon，简称“存续Inpixon”）、特拉华州公司、XTI航空航天公司的全资子公司超级飞行合并子公司（简称“合并子公司”）以及特拉华州公司XTI飞机制造公司（简称“存续XTI”）根据2023年7月24日签署且于2023年12月30日和2024年3月12日修订的某项合并协议及计划（修订后称为“XTI合并协议”），完成了此前宣布的合并交易，根据该协议，合并子公司与存续XTI合并，存续XTI作为XTI航空航天公司的全资子公司存续（简称“XTI合并”）。为配合XTI合并的交割，我们的公司名称变更为“XTI航空航天公司”。 在本报告中，除非另有说明或上下文另有要求，术语“XTI航空航天公司”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们的”共同指XTI航空航天公司及其子公司Inpixon GmbH、Inpixon英国控股有限公司、IntraNav GmbH，以及在XTI合并关闭之前指Merger Sub，在XTI合并关闭之后指Legacy XTI。 公司确定XTI合并应作为反向收购处理，Legacy XTI被视为会计收购方。因此，本报告中包含的合并财务报表反映了Legacy XTI财务报表的持续经营以及 收购的会计主体，Legacy Inpixon，包括在截至闭账日和截至2025年6月30日报告日的合并简要财务报表中。 关于反向股票拆分的说明 公司于2024年3月12日起对其流通普通股执行了1兑100的反向股拆分，目的是为了遵守纳斯达克上市规则5550(a)(2)并满足与XTI合并截止相关的首次上市申请的报价要求。公司还于2025年1月10日起对其流通普通股执行了1兑250的反向股拆分，目的是为了遵守纳斯达克上市规则5550(a)(2)。公司已在此就反向股拆分进行了追溯反映，除非另有说明。 第一部分——财务信息 关于简明合并财务报表的注释 注意 1 - 业务性质 在2024年3月12日（“截止日期”），XTI航空航天公司，该公司曾被称为Inpixon（“原Inpixon”），超级飞行器合并子公司，一家特拉华州公司，是原Inpixon的全资子公司（“合并子公司”），以及XTI飞机公司，一家特拉华州公司（“原XTI”），完成了他们之前宣布的合并交易（“XTI合并”）。 该公司主要从事飞机开发业务。该公司还为工业部门提供实时定位系统（“RTLS”），这是在XTI合并关闭之前Legacy Inpixon的专注领域。公司总部位于科罗拉多州的恩格尔伍德，正在开发一款垂直起降（“VTOL”）飞机，该飞机设计为像直升机一样起降，像固定翼商务飞机一样巡航。公司相信其初始配置——TriFan 600飞机，将成为首批提供商务飞机的速度和舒适度，以及VTOL的航程和灵活性的民用固定翼VTOL飞机之一，适用于广泛的客户应用，包括商业和高净值个人的私人航空、紧急医疗服务和区域包机航空旅行，定义了公司所称的“xVTOL”的新VTOL类别。TriFan 600是一款七座飞机，旨在提供超过1000英里的点对点空中旅行，飞行速度是竞品直升机的两倍，航程是三倍，巡航高度可达25000英尺。自2013年以来，公司主要从事TriFan 600的空气动力学性能和顶层工程设计开发，建造和测试TriFan 600三分之二比例的无人版，为TriFan 600生成预订单，并寻求投资者的资金，以使公司能够推进TriFan 600的详细设计和认证，并最终进行TriFan 600飞机的商业生产和销售。 公司的RTLS解决方案利用物联网、人工智能和大数据分析等尖端技术，为工业环境中的资产、机器和人员提供实时跟踪和监控。通过公司的RTLS解决方案，企业可以提高运营效率，增强安全性和降低成本。通过实时了解运营情况，工业企业可以做出明智的、数据驱动的决策，最小化停机时间，并确保符合行业标准。 注意2 - 报表基础 公司随附的未经审计的简明合并财务报表已根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及证券交易委员会（“SEC”）的规定和规则编制，用于中期财务信息。因此，它们不包括GAAP要求完整财务报表所需的所有信息和注释。根据管理层意见，所有被认为对于公允列报是必要的调整（包括正常经常性递延）均已包括在内。截至2025年6月30日的三个月和六个月的中期结果不一定能反映截至2025年12月31日的全年结果。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司包含在根据美国证券交易委员会于2025年4月15日提交的截至2024年12月31日年度报告10-K表格中、截至2024年12月31日结束的年度经审计财务报表和注释一并阅读。 XTI 航空航天公司及其子公司合并简要财务报表附注 公司的完整会计政策详见公司在2024年12月31日止年度经审计的合并财务报表附注3。 流动性 截至2025年6月30日，公司现金及现金等价物约为2000万美元。截至2025年6月30日止的三个及六个月内，公司分别录得净亏损约为2090万美元和3370万美元。在截至2025年6月30日止的六个月内，公司经营活动使用了约2200万美元的现金。 公司可能无法保证其将永远获得足够的收入来维持其运营，或其将永远盈利。为了继续其运营，公司用其出售的股权证券的所得和贷款的所得来补充其收入。 公司持续亏损及其经营活动中的现金使用是关注经营问题的指标。然而，公司当前的流动性状况得益于通过股权发行筹集的现金以及从股票期权行使中收到的现金，合计约4180万美元，在2025年6月30日结束的六个月内，以及2025年3月期间偿还和结算某些债务和其他义务而得到有利影响。自2025年6月30日起至本申报文件之日，公司通过股票期权行使和授予其2025年6月普通股和股票期权发行的承销商的总体超额认购权（见注释9）的组合，筹集了约250万美元的净收益。这些融资和股票期权行使对公司的现金状况和整体净营运资本状况的影响，以及公司控制下推迟或消除某些经营费用的能力，以及工业物联网部门预期的收入，使公司相信其有能力至少从这些财务报表发布之日起一年内缓解这些问题。 合并 已使用 Legacy XTI 的会计记录编制了合并财务报表，截至2024年3月12日（XTI 合并生效日期）以及之后，使用了 XTI Aerospace, Inc.（原名为 Inpixon）、Inpixon GmbH（原名为 Nanotron Technologies GmbH）、Inpixon HoldingUK Limited 和 Intranav GmbH 的会计记录。所有重要的公司间余额和交易均已消除。 估计的使用 遵循gaap编制财务报表需要管理层做出影响资产负债表日资产和负债的报列金额以及或有资产和负债的披露金额的估计和假设，并影响各报告期收入和费用报告金额。实际结果可能与这些估计存在差异。公司的重大估计包括： ● 基于股票的补偿的估值； ● 公司发行普通股及通过交易收购的资产的估值，包括收购； ● 可转换票据的估值； ● 可转换票据的公允价值评估； ●商誉和无形资产的价值评估； ●期权负债的公允价值；和 ●递延所得税资产减值准备。 XTI 航空航天公司及其子