180生命科学公司美股招股说明书（2025-08-14版）

普通股 我们于2025年8月13日签署了一项销售协议，或简称“销售协议”，涉及我们普通股，面值每股0.0001美元，由本补充招股说明书及随附招股说明书提供。根据销售协议的条款，我们可通过Clear Street作为我们的销售代理人或通过ATM要约，不时地提供和出售普通股，其最高合计要约价格为5亿美元。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，股票代码为“ATNF”。2025年8月13日，我们在纳斯达克的最后报告销售价格为每股10.70美元。截至该日期，我们不再受S-3表格的一般指令I.B.6的约束。 我们普通股的发售，若有，通过Clear Street作为我们的销售代理人或直接向Clear Street作为主事人进行，如本招股说明书补充文件和随附招股说明书所设想，可以是协商交易或被视为证券法1933年修正案或证券法下定义的“市场发售”的交易。Clear Street无需销售任何特定数量的普通股，但将依据其正常交易和销售惯例并符合适用法律和法规，以Clear Street和我们之间相互约定的条款作为我们的销售代理人，并运用商业上合理的努力。没有任何安排以任何托管、信托或类似安排接收资金。根据销售协议售出普通股的Clear Street的报酬将高达销售协议下售出任何普通股毛收入的3.0%。就我们代表其销售普通股而言，Clear Street可能被视为证券法意义上的“包销商”，Clear Street的报酬可能被视为包销佣金或折扣。见“分销计划”第S-11页开始的关于应支付给Clear Street的报酬的更多信息。我们也同意就某些责任向Clear Street提供赔偿和分担，包括证券法或1934年证券交易法修正案或交易所法下的责任。 根据销售协议的条款，我们亦可能以自有账户的主办人身份将我们的普通股出售给Clear Street，售价为售出时的约定价格。若我们以主办人身份将普通股出售给Clear Street，我们将与Clear Street另行签订协议，明确该交易的条款，并将该协议描述在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中。 我们根据联邦证券法是“小型报告公司”，因此，已选择遵守适用于本招股说明书补充声明、随附招股说明书以及本文中引用文件的降低的公众公司报告要求，并且未来可以选择遵守降低的公众公司报告要求。参见“招股说明书补充声明摘要——作为小型报告公司的启示。” 投资于我们的普通股涉及高度风险。在您做出投资决策之前，您应该阅读本补充招股说明书、随附的招股说明书以及其中引用的文件。参见“风险因素从本补充招股说明书第S-3页和随附招股说明书的第5页开始，并在本招股说明书中引用的其他文件中类似的标题下，阅读有关您在决定购买我们的普通股前应考虑的风险。 中国证券监督管理委员会或任何省级证券监督管理委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。 克莱斯街道 本招股说明书补充文件的日期为2025年8月13日。 关于这份招股说明书补充文件 这份招股说明书 supplements 是我们根据 S-3 表格提交的备案表格的一部分，已提交给美国证券交易委员会，即 SEC。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书 supplements，它描述了我们正在提供的普通股的具体条款，并且还补充和更新了随附招股说明书及其中引用文件中包含的信息。第二部分是随附招股说明书，它提供了我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息不适用于本次发行。通常，当我们提到本招股说明书 supplements 时，指的是本文件的两个部分合并。如果本招股说明书 supplements 中包含的信息与随附招股说明书或本文件中引用的任何文件或在本招股说明书 supplements 提交日期之前提交的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书 supplements 中的信息；但前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。 您应当仅依赖于本招股说明书补充文件中包含的信息，或被引用并入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们可能授权用于本次发行的任何其他招股说明书补充文件或自由写作招股说明书的信息。我们未曾授权，Clear Street也未曾授权任何其他人向您提供不同或额外信息。如果任何人向您提供不同、额外或不一致的信息，您不应依赖之。我们并未，且 Clear Street 也未，在任何未被授权发行或募集的司法管辖区向任何人提供证券出售要约或募集购买要约，或向无权进行此类要约或募集的个人或向受法律禁止作出要约或募集的个人提供证券出售要约或募集购买要约。您应当假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、被引用并入本文件及其中文件的文件，以及我们可能授权用于本次发行的任何自由写作招股说明书中所出现的信息，仅自相关文件的日期起为准确。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。您应在作出投资决策前，通读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、被引用并入本文件及其中文件的文件，以及我们可能授权用于本次发行的任何自由写作招股说明书。您还应当阅读并考虑本招股说明书补充文件“被引用并入的文件”和“您可以在哪里找到更多信息”部分中我们引用的文件中的信息。 我们仅在与要约和销售被允许的司法管辖区提供出售，并寻求购买普通股要约。本招股说明书补充文件的发行以及随附的招股说明书以及我们在某些司法管辖区发行普通股可能受到法律的限制。美国境外人士获得本招股说明书补充文件和随附的招股说明书后，必须了解并遵守与美国境外发行我们的普通股以及发行本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成，也不得用于与在任何此类人在该司法管辖区作出此类要约或招股行为不合法的情况下，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约购买。 除非上下文另有说明，在本招股说明书补充文件中，“我们”、“我们”、“我们”、“该公司”、“180 Life”、“180LS”和“ETHZilla”的引用均指180 Life Sciences Corp.及其合并子公司。 我们从本招股说明书补充文件中获得了行业和市场数据，包括此处引用的信息，这些数据来源于我们自身的调研和管理层估计，以及第三方进行的行业和一般出版物、调查和研究。这些数据包含若干假设和局限性，请您不要过分重视此类估计。管理层估计是基于公开信息、我们对行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些是合理的。此外，尽管管理层负责此类信息的准确性，并相信行业出版物、调查和研究中所包含的信息已从可靠来源获取，但此类信息的准确性和完整性并不保证，且我们未对第三方来源中包含的任何数据进行独立核实。 此外，由于各种因素，包括“风险因素”中所述以及本招股说明书补充材料和其他在此引用并包含在内的信息，我们对未来业绩以及我们所处行业未来业绩的预测、假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些及其他因素可能导致结果与独立方和我们所作的估计存在实质性差异。您应完全阅读本招股说明书补充材料中包含的或通过引用包含在内的信息，并理解未来结果可能与我们的预期存在实质性差异且更差。请参阅“关于前瞻性陈述的警示说明”标题下的信息。 我们计划战略性地进入网络游戏行业，利用我们在2024年9月收购的某在线区块链赌场相关源代码和知识产权，即我们的“后端”游戏平台，该平台结合了区块链技术和加密货币可操作性，或游戏技术平台。公司计划利用游戏技术平台建立面向全球iGaming市场的基于区块链的业务，可能具备法定货币和加密货币功能。初期将专注于B2C（企业对消费者）在线赌场，公司还计划探索扩展到B2B（企业对企业）模式的潜力，为全球游戏运营商提供无缝的区块链技术平台。此外，管理层已识别出某些全球iGaming行业特征和趋势，他们认为这些特征使潜在的收购机会具有吸引力。管理层认为游戏技术平台与纳斯达克上市实力的结合，使公司成为iGaming行业有吸引力的整合工具，并正积极评估与合适交易对手方的潜在交易（尽管截至目前尚未签署任何最终收购协议）。此类增长可能以收购、技术许可协议或其他有利于公司和其股东的公司交易的形式出现。 遗产生物技术计划 我们目前有两个传统的生物技术项目，它们专注于不同的疾病或医疗状况，并针对不同的因子、分子或蛋白质。由于公司资源的限制，公司在SCA平台（如下所述）和抗TNF平台（如下所述）的研究和开发活动已显著放缓。 公司目前正在评估所有变现其现有生命科学资产的方案，此外还在探索其他战略替代方案，以最大化为其股东创造价值。我们的传统生物技术项目包括： ● 系大麻二酚或大麻四酚类似物的衍生物，或简单碳化物。 以太坊金库策略 公司计划将其在本融资活动中获得的大部分毛收入用于购买或以其他方式获取以太坊（Ethereum区块链的原生加密货币），以支持公司的加密货币储备运营。我们设计储备策略的目标是帮助投资者接触以太坊区块链生态系统。为此，公司正在制定一项以以太币（Ethereum的原生数字资产）为重点的储备政策。公司还计划通过其与Electric Capital（公司外部资产管理公司）的合作，采取差异化策略。公司由一个高管团队支持，并期待得到一个由资本市场专家、杰出的以太坊工程师、顶级DeFi创始人、基础设施先驱和其他生态系统参与者组成的DeFi委员会的支持。 小型报告公司 我们符合《规则10(f)(1)》中定义的“小型报告公司”。如果我们被视为小型报告公司，我们可以继续享受适用于非小型报告公司的其他上市公司报告要求的各种豁免，包括但不限于仅提供两年经审计的财务报表，并且我们还有权选择引用在S-1注册声明生效日期之后提交的信息。我们将保持小型报告公司身份，直至（1）我们在上一个6月30日的非关联方持有的普通股的市场价值超过2.5亿美元的那个财政年度的最后一天。 或（2）我们的年营业收入在截至该财年结束时的期间内超过了1亿美元，并且截至上一个6月30日，我们的非关联方持有的普通股的市场价值超过了7亿美元。 我们的企业信息 我们的主要办公地点位于美国佛罗里达州棕榈滩南海洋路2875号200室，邮编33480。我们的电话号码是(650) 285-2387。我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度报告、季度报告、临时报告、委托书和其他信息。我们的SEC文件（报告、委托书和信息文件及其他信息）可在SEC网站www.sec.gov上公开获取，并在我们网站www.180lifesciences.com的“投资者”—“SEC文件”—“所有SEC文件”页面提供免费下载，自报告提交或提供给SEC后尽快提供。我们网站包含的信息或可通过我们网站访问的信息，并未作为参考纳入本招股说明书补充文件。我们仅将网址作为非活动文本参考而包含在内。 风险因素 投资我们的普通股涉及高度风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们最新年度报告10-K表格，经修订的“风险因素”部分、我们最新季度报告10-Q表格以及我们8-K表格当前报告附录99.3中列出的风险，这些文件已全文并参照引用，包括我们于2025年7月30日向SEC提交的文件，以及下方列出的其他风险因素，以及本招股说明书补充资料中的其他信息或任何参照引用的招股说明书补充资料或文件。我们最新年度报告10-K表格，经修订的、我们最新季度报告10-Q表格和下方所述的风险并非我们公司面临的唯一风险。其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果我们的最新年度报告10-K表格，经修订的、我们最新季度报告10-Q表格和本并参照引用的其他提交文件，或下方所述的风险发生，我们的业务、财务状况、经营成果和未来增长前景可能受到损害。在这种情况下，我们的普通股市价可能下跌，您可能损失全部或部分投资。 与此发行相关的风险 我们在本次发行的净收益以及现有现金的使用上拥有广泛的自