艾尔建生命科学公司美股招股说明书(2025-06-27版)

1500万股普通股普通认股权证购买1500万股普通股或预先资助认股权证 我们正在发行1,500,000,000股我们的普通股，并附带1,500,000,000股用于购买我们的普通股或预资助的认股权证，依据本补充招股说明书及随附的招股说明书。我们的每一股普通股将与一个用于购买一股我们的普通股或一个预资助认股权证的销售捆绑出售。每一份普通认股权证的行权价格为每股3.00美元（或每份预资助认股权证2.999美元）。每一份普通认股权证在发行之日起任何时间均可行权，但受持股比例限制，并在发行之日起第五个周年纪念日到期。 我们指本次发行的普通股股票以及随附的认股权证，统称为“该证券”。本补充招股说明书也与本次发行的可随附认股权证行权而发行的普通股股票以及可随附认股权证行权而发行的预筹认股权证（及可随附认股权证行权而发行的股票）相关。在本发行中，普通股股票和随附的认股权证只能一并购买，但将分别发行且在发行后立即可分离。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ACHV”。截至2025年6月26日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股3.51美元。我们无意将此处提供的普通认股权证在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。在没有活跃交易市场的情况下，普通认股权证的流动性将受到限制。 我们是一家根据1933年证券法修正案第405条定义的“小型报告公司”，因此，我们已选择遵守某些减少的上市公司报告要求。 投资于我们的证券涉及重大风险。您应仔细阅读从第页开始的“风险因素”。S-8根据本次补充招股说明书及随附招股说明书的第9页，以及我们在截至2025年3月31日的10-Q季度报告中题为“风险因素”部分所述的风险因素，在投资我们的证券之前请仔细阅读。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会都没有批准或否认这些证券，也没有对这份招股说明书补充材料的充分性或准确性作出判断。任何相反的表示都是一种刑事犯罪。 首次公开募股价格 承销折扣和佣金(1)款项汇入我方，先于支出 (1)参见“承保”了解向承保人应支付的报酬。 我们已授予承销商一项为期30天的选择权，以便购买最多225万股普通股和/或随附的普通认股权证。如果承销商完全行使其选择权，我们将支付的总承销折扣和佣金将为310.5万美元，扣除费用前，我们将获得的总额为4864.5万美元。 承销商预计将于2025年6月30日将证券交付给购买者。 公民资本市场 本招股说明书补充文件的日期是2025年6月26日 目录 招股说明书摘要S-5招股说明书S-6风险因素S-8关于前瞻性陈述的警示性声明S-11资金用途S-13派息政策S-14稀释S-15保证书描述S-17承保S-20法律事务S-24专家S-24在哪里您可以找到更多信息S-25参考信息的纳入S-26 关于这份招股说明书 招股说明书摘要 风险因素 关于前瞻性陈述的警示 注意事项您可以在哪里找到更多信息 参考信息引用的信息披露 收益用途 分配计划 资本股份说明 债券证券说明 期权说明 认购权说明 单元说明 法律事项 专家 关于本招股说明书补充文件 本文分为两部分。第一部分，包括本文中引用的文件，是招股说明书补充文件，它描述了本次发行的特定条款。第二部分，包括其中引用的文件，是随附招股说明书，它提供更一般的信息。通常情况下，当我们提到“本招股说明书”时，我们指的是本文的两个部分结合在一起。我们敦促您在购买本招股说明书补充文件下所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及被引用并包含在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的文件。本招股说明书补充文件可以增加、更新或变更随附招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的信息存在差异，您应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息；但前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，随附招股说明书中引用的文件——那么日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。 我们及承销商均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息包含在本补充招股说明书及随附招股说明书中或通过引用包含在内，或包含在我们或代表我们准备的任何自由写作招股说明书中或我们向您提及的任何文件中。我们及承销商不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。您应假定本补充招股说明书、随附招股说明书、通过引用包含在本补充招股说明书及随附招股说明书中的文件及任何自由写作招股说明书中的信息，仅在各自文件的日期时是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生了变化。 我们仅在接受要约和销售允许的司法管辖区提供出售证券，并寻求在这些司法管辖区购买证券的要约。本招股说明书补充文件的分发以及在特定司法管辖区发行证券可能受法律限制。美国境外人士获得本招股说明书补充文件后，必须了解并遵守在美国境外发行证券和分发本招股说明书补充文件的相关限制。本招股说明书补充文件不构成任何人在其作出此类要约或征集要约非法的任何司法管辖区内提供的证券出售要约，也不可用于与此类出售要约或征集要约相关。 本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的文件所使用的市场数据及行业统计数据均基于独立的行业出版物、市场研究机构的报告及其他公开的独立来源。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们未对这些来源所获取的数据或信息进行独立核实。因此，投资者不应过度依赖这些信息。通过包含这些市场数据和信息，我们并不承担更新或将来提供该数据的义务。 在本招股说明书补充文件及随附招股说明书（以下简称“招股说明书”）中，除非上下文另有要求，“实现”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”一词均指实现生命科学公司（以下简称“实现公司”）及其附属公司作为一个整体。本招股说明书补充文件、随附招股说明书及本招股说明书补充文件中引用的文件可能包含其他公司的其他商号、商标和服务标志，这些商号、商标和服务标志为其各自所有者的财产。我们无意通过使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志来暗示与这些其他公司存在关系，或这些其他公司对我们的认可或赞助。 招股说明书摘要 本摘要描述了关于我们和我们的业务，重点介绍了本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含的其他选定信息，或通过引用包含在本招股说明书补充文件或随附招股说明书中。本摘要不包含你在购买本次发行的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，你应该仔细阅读本整个招股说明书补充文件和随附招股说明书，包括本文中或通过引用包含的每一份文件。除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件和随附招股说明书中“实现”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”一词均指实现生命科学公司及其子公司。 概述 我们是一家处于临床后期阶段的专科制药公司，唯一使命是通过开发和新药上市曲美他嗪，来解决全球在燃吸香烟和电子烟使用上的尼古丁依赖症。在美国，仅估计就有2900万成年人吸烟，还有1700万成年人使用电子烟。烟草使用目前是导致可预防性死亡的首要原因，在全球范围内导致超过800万人死亡，在美国每年导致近50万人死亡。87%以上的肺癌死亡、61%的所有肺部疾病死亡以及32%的所有冠心病死亡均可归因于吸烟和二手烟暴露。我们的主要重点是解决这一全球性流行病。 我们已成功完成两项使用烟碱哌嗪进行戒烟的3期研究，以及一项使用烟碱哌嗪进行电子烟戒断的2期研究。我们已完全招募了正在进行的、使用烟碱哌嗪的开标安全研究，并于2025年6月提交了用于戒烟的新药申请（“NDA”）。我们还成功与美国食品药品监督管理局（“FDA”）召开了2期结束会议，针对未来电子烟适应症，并已获得突破性疗法认定。 近期发展 新药申请提交 2025年6月26日，我们宣布已向美国食品药品监督管理局（FDA）提交了关于尼可辛依赖治疗（戒烟）的尼可刹米新药上市申请（NDA）。尼可刹米NDA由两项大型安慰剂对照的3期临床试验ORCA-2和ORCA-3的研究结果支持，这些试验评估了尼可刹米用于戒烟的疗效。在这两项研究中，接受尼可刹米治疗6周或12周并辅以标准行为支持的患者，在治疗结束时和24周时的戒断率显著高于安慰剂组。我们还包含了来自开放标签长期试验ORCA-OL的超过300名参与者的安全性数据，这些参与者至少有六个月的累计尼可刹米暴露史，数据安全监测委员会未发现任何新的安全性问题。 与奥美集团合作 2025年6月26日，我们还任命了奥美集团有限公司为我们的战略创新合作伙伴和代理机构，以领导支持盐酸依利司他在美国商业推出的计划，在盐酸依利司他的新药申请（NDA）获得美国食品药品监督管理局（FDA）接受并最终获批的情况下。 公司信息 我们在1991年10月加利福尼亚州成立，随后于1995年3月重组为特拉华州公司。我们的主要行政办公室位于22722 29th Drive SE, Suite 100, Bothell, WA 98021和1040 West Georgia Street, Suite 1030, Vancouver, British Columbia, Canada V6E 4H1，我们的电话号码是(604) 210-2217。 证券 1,500,000 股我们的普通股及伴随的普通认股权证，以购买高达 1,500,000 股我们的普通股或预融资认股权证，由持有人选择。 我们将发行的普通股将附带普通认股权证，以购买总计1,500万股我们的普通股或预融资认股权证。每份普通认股权证的行权价等于每股普通股3.00美元（或每份预融资认股权证2.999美元）。每份普通认股权证自发行之日起可随时行权，但受所有权限制，并将于发行之日起第五个周年纪念日到期。每份作为普通认股权证基础的预融资认股权证，其行权价为每股0.001美元，可立即行权，但受所有权限制，并且可以在所有预融资认股权证全部完全行权之前随时行权。 普通股的股份及随附的普通认股权证只能在此发行中一同购买，但将分别发行，并在发行后立即可分离。本补充招股说明书亦与我们的普通股股份或预购认股权证（及该等认股权证行权时可发行的普通股）的发行相关。 本募集活动中，普通认股权证或预购认股权证没有建立公开交易市场，我们也不预期会形成市场。此外，我们无意将普通认股权证或预购认股权证在任何证券交易所上市。在没有活跃市场的情况下，普通认股权证和预购认股权证的流动性将受限。有关普通认股权证和预购认股权证的更多信息，请见下文“认股权证说明”。 我们已向承销商授予一项选择权，该选择权在本次招股说明书之日起30日内可行使。补充，可购买高达2250000股额外的股份和/或伴随的普通认股权证向我们要购买最多2,250,000股或预先资助的认股权证。选项以购买附加股份 常规49,685,072股（若承销商选择行使购买权，则为51,935,072股）要额外增加股票和/或伴随普通认股权证（以全额方式）。杰出立即从此之后提供 使用我们估计，扣除预估的承销折扣后，本次发行的净收入为所得款项及佣金和预估发行费用，将大约为4130万美元（或如果承销商行使购买额外股份和/或伴随的普通股认股 权证的全部期权，大约为4760万美元），不包括任何由普通股认股权证行使所产生的所得。我们打算使用证券出售的净所得来资助细胞碱继续发展，通过潜在的FDA市场批准细胞碱，以及用于营运资金和一般公司用途。参见“所得款项用途”。 投资我们的证券涉及重大风险。您应该阅读本招股说明书补充文件第S-8页开始的“风险因素”部分，以及本招股说明书补充文件中引用的文件和随附的招股说明书，包括在下列部分中描述的风险因素 我们在2025年3月31日结束的季度报告中，题为“风险因素”的部分，包含了关于在决定购买证券前需要考虑的因素的讨论。 纳斯达克“ACHV”资本市场符号 上表中本次发行后拟发行的普通股股份数量基于截至2025年3月31日的34,685,072股普通股，不包括本次发