达科他黄金公司2025年季度报告

FORM 10-Q 或 [ ] 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条编制的过渡报告 （在其章程中指定的注册人确切名称） 请勾选是否注册人（1）在过去的12个月（或注册人需要提交此类报告的更短期间）已经提交了《1934年证券交易法案》第13条或15(d)条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内受到此类提交要求。是[X] 否[ ] 请勾选标记，表明注册人是否在前12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期限内）已按照S-T条例第405条（本章§229.405）的要求，以电子方式提交了所有必需的互动数据文件。是 [X] 否 [ ] 请勾选表明注册人是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义： 如果一个新兴成长公司，如果注册人已选择不使用延长过渡期以遵守根据Exchange Act第13(a)节提供的新或修订的财务会计准则，请打勾。[ ] 通过勾选表示注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条规定定义）。是[ ] 否[X] 截至2025年8月13日，共有112,343,862股普通股流通在外。 达科他黄金公司（“我们”、“我们”、“我们的”、“该公司”、“达科他黄金”或“DGC”）于2017年11月15日根据加拿大不列颠哥伦比亚省商业公司法成立，当时名为JR资源公司（“JR”）。我们专注于在美国（“美国”）收购、勘探和开发矿产资源。2020年5月22日，我们完成了本土化流程，并将我们的注册地从加拿大不列颠哥伦比亚省变更为内华达州。2022年3月31日，该公司与内华达州公司达科他地区资源公司（“达科他地区”或“DTRC”）完成合并。2024年5月14日，在获得我们的股东批准后，我们将其成立州从内华达州变更为特拉华州。该公司目前在一个细分市场运营，即美国矿产资源勘探。 流动性 公司的矿产资源处于勘探阶段，且未宣布矿产资源储量或矿藏资源，除了公司为里士满山项目准备的公司S-K 1300初步评估和技术报告摘要中包含的矿藏资源估算，该估算是根据证券交易委员会颁布的S-K规则第1300分部（“S-K 1300”）编制的，并于2025年2月完成，并在2025年7月进行了经济分析更新和修订（“里士满山初步评估”）。因此，我们的矿产资源尚未产生收入。矿产资源勘探业务具有高度风险。很少被勘探的矿藏最终会发展成为生产矿山（参见公司截至2024年12月31日的10-K年度报告中的“风险因素”）。建立矿藏储量、开发冶金工艺、获取建筑和运营许可证以及建设采矿和处理设施都需要大量的支出。列示的矿产资源权利和财产金额代表收购和持有成本，并不一定代表当前或未来的可收回价值。矿产资源权利和财产金额的可收回性取决于公司获得必要的融资以完成必要的矿藏勘探、发现经济上可收回的储量、开发矿藏以及未来盈利性运营或通过出售资产。 截至2025年6月30日和2024年的三个月和六个月的合并简要财务报表（以下简称“财务报表”）是在假设公司及其子公司将持续经营的基础上编制的，这意味着我们将继续在未来可预见的期间内运营，并且能够在正常经营活动中实现资产和清偿负债。如果公司预期无法在未来可预见的期间内继续经营，则可能适用不同的计量基础。截至2025年6月30日，公司尚未将其物业推向商业生产，并且无法通过经营活动为日常活动提供资金。 公司管理层认为截至2025年6月30日公司大约4200万美元的现金余额、公司大约3970万美元的营运资本以及若需要可将勘探计划缩减的能力，有助于缓解对该公司在财务报表日起十二个月内持续经营能力的疑虑。 注意2 - 会计政策摘要 汇报基础 本公司未经审计的财务报表已根据美国普遍接受的会计原则（“美国通用会计准则”简称“U.S. GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报表规则编制，应与本公司截至2024年12月31日经审计的财务报表及其注释一并阅读，这些经审计的财务报表和注释包含在本公司于2025年3月20日向SEC提交的10-K表格年度报告中。 达科他黄金公司简明合并中期财务报表附注，截至2025年6月30日和2024年止三个月及六个月（未经审计） 注意2 - 会计政策摘要（续） 根据管理层意见，所有调整均已反映在此，包括为公允列示中期财务状况和经营成果所必需的正常重复性调整。中期经营成果不一定能反映全年预期结果。已省略那些会大量重复已在公司2024年12月31日止年度报告中（按10-K表格提交）审计财务报表中披露信息的财务报表附注。截至2024年12月31日的简要合并资产负债表是根据公司的审计财务报表编制的，并且根据10-Q表格的说明，某些GAAP要求的信息和脚注披露已被简化或省略。 合并基础 这些截至2025年6月30日和2024年的三个月和六个月的财务报表包括公司以及以下全资子公司：DTRC, LLC（美国注册）、JR Resources（加拿大）服务公司（加拿大注册）、Dakota Gold Holdings LLC（美国注册）和Dakota Gold（加拿大）服务公司（加拿大注册）。在合并过程中，所有内部账目和我们与子公司之间的交易均已抵消。 近期发布的会计准则 2023年12月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新2023-09（“ASU 2023-09”），所得税（主题740）：改进所得税信息披露，要求企业披露更详细的信息关于所得税费用（收益），所得税费用（收益）的主要组成部分，以及分别披露不同国家和地区的所得税费用（收益）。公司自2025年1月1日起采用ASU 2023-09，相应的 影响 将反映在与之相关的年度所得税信息披露中。 公司已实施所有对其财务报表可能产生影响的现行新会计准则，且不认为有任何其他已发布的新准则对其财务状况或经营成果产生重大影响。 后续事项 该公司评估了2025年6月30日之后的事件，并通过财务报表发布日期，确定在此期间发生的任何需要确认或披露的事件和交易都已在这份财务报表中恰当处理。 注意 3 - 矿产权与物业 达科他黄金拥有对布莱德黄金、市溪、寒武纪不整合、廷顿、西走廊、碎石顶、穷汉背斜、梅特兰和南铅/惠斯勒溪谷矿权的100%所有权。此外，2021年10月14日，达科他黄金与巴里克签订了期权协议（“里士满山期权协议”），以收购巴里克在里士满山矿权的全部权益。2021年9月7日，该公司与巴里克签订了期权协议，以获取霍姆斯泰克区（“巴里克期权”）的地表权利和某些设施。根据协议条款，该公司有权收购巴里克持有的4,261英亩地表权利及相关设施和数据。在行权该等期权后，该公司将拥有巴里克期权和里士满山矿权的100%所有权。所有这些矿权均位于霍姆斯泰克区的核心地带。这些独立的权利、矿权、期权和租赁被合并为一个单一的采矿矿权，我们称之为“黑山区矿权”。 达科他黄金公司对简要合并中期财务报表的注释截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月和六个月(未经审计) 注意 3 - 矿产权与财产（续） 2025年2月6日，公司宣布，巴里克黄金同意将里士满山期权协议和巴里克期权的期权期限延长至2028年12月31日，以换取分别于2026年3月1日、2027年3月1日和2028年3月1日支付170,000美元和340,000美元的追加年度现金支付。 截至2025年6月30日和2024年12月31日，该公司矿产资源账面价值总计约为8270万美元。截至2025年6月30日，我们处于勘探阶段，尚未开始对我们资产进行摊销。 截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司财产和设备包括以下内容： 截至2025年6月30日和2024年的三个月和六个月的折旧费用包含在勘探费用以及一般和行政费用中。ROU资产按其租赁剩余 срока 的直线法进行摊销。 截至2025年6月30日，公司在美国南达科他州拉皮德城和加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华拥有三项办公和建筑空间协议，均已确定为准经营租赁。租赁协议不包含续租选项。为计量原租赁负债和使用权资产，公司基于其估计的增量借款利率，采用了11.66%的折现率。在截至2025年6月30日的三个月和六个月内，公司分别确认了40万美元和90万美元的租金费用，这些费用包含在简要合并中期经营报表中的管理和一般及勘探费用中。截至2025年6月30日，准经营租赁的加权平均剩余租赁期限为1.6年。截至2025年6月30日和2024年12月31日，这些租赁协议下尚未折现的租赁付款总额分别约为340万美元和400万美元。 截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司的应付账款和递延负债包括如下： 注意6 - 所得税 根据 2025 年 6 月 30 日和 2024 年结束的三个和六个月的法定联邦所得税率 21% 对应税收入收益与这些财务报表中报告的所得税费用（收益）的 reconciled 摘要如下： 截至2025年6月30日止的三个和六个月的有效税率分别为0.10%和0.12%。截至2025年6月30日和2024年止的三个和六个月的有效税率均低于法定税率，因为公司预计无法从所承担的部分损失中获益。 注意7 - 股东权益 普通股 2025年5月13日，公司股东投票决定将根据公司2022年股票激励计划预留的普通股发行数量从625万股增加到1075万股。截至2025年6月30日，根据2022年股票激励计划，尚有4671.614万股普通股可供未来授予。 2025年3月25日，公司通过公开发行（“发行”）募集了约3510万美元的净收益，发行价为每股2.83美元。根据发行，公司承担了约240万美元的发行成本，并将发行成本记录为在资本公积中冲减收益。 11 达科他黄金公司简明合并中期财务报表附注，截至2025年6月30日和2024年止三个月及六个月（未经审计） 注意 7 - 股东权益（续） 2022年10月21日，我们与BMO资本市场公司以及Canaccord Genuity有限责任公司（统称为“销售代理”)签署了股权分配协议，以建立ATM计划。2024年12月10日，Dakota Gold与销售代理签署了修订和重述的股权分配协议。根据修订和重述的股权分配协议条款，公司可以不时通过任何销售代理提供和销售其普通股，总发行价格最高可达5000万美元。在截至2025年6月30日和2024年的六个月内，公司利用ATM筹集了净收益 分别通过发行2,548,713和3,024,751股普通股，募集资金约730万美元和670万美元，分别承担发行成本10万美元和40万美元。 2025年6月30日之后，公司在行使认股权证时发行了72,287股，行使价格为2.08美元，并为递延股票单位结算发行了11,075股，市场价格为4.02美元。 基于股票的薪酬 担保状 截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司分别拥有6,710,392和7,602,993份已发行认股权证。在截至2025年6月30日的六个月内，共有892,601份认股权证被行权。在2024年同期，没有认股权证被行权。截至2025年6月30日，所有6,710,392份已发行认股权证剩余期限为0.71年，行权价为2.08美元，将于2026年3月15日到期。 注意 8 - 每股净亏损 每股基本损失是通过将可供普通股股东分配的损失除以报告期内加权平均普通股数量来计算的。每股稀释损失的计算方式类似，只是将加权平均普通股数量增加，以反映所有稀释性工具，包括员工和董事股票奖金以及认股权证。如果根据库存股方法或由于运营净损失，其效果会具有反稀释性，则稀释性证券将被排除在稀释加权平均普通股数量的计算之外。 在所列期间内，以下股份可能具有稀释性，并包括行权价低于平均普通股价格的认股权证和股票期权所代表的股份。然而，由于公司发生了净亏损，这些股份被排除在每股稀释亏损的计算之外，