Stratus Properties Inc 2025年季度报告

(打勾一个) ☒☐根据美国证券交易委员会第13条或第15(d)条编制的季度报告1934年证券交易法根据美国证券交易委员会第13节或第15(d)节提交的过渡报告1934年证券交易法截至2025年6月30日的季度或对于从 transitions period 至委员会档案编号：001-37716 斯特拉兹斯地产公司 (其在章程中指定的注册人确切名称) 请勾选表明登记人（1）在前12个月内（或登记人被要求提交此类报告的较短期间内）是否已提交了根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条需要提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已受到此类提交要求。 ☑ 是 ☐ 否 请勾选是否在前12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）按照S-T条例第405条（本章§ 232.405）的规定，注册人已以电子方式提交了所有必需的交互式数据文件。 ☑ 是 ☐ 否 请勾选表明注册人是加速申报人、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司还是新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“加速申报人”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果一个新兴成长公司，如果注册人没有选择使用根据《交易所法》第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计准则的延期过渡期，请勾选 ☐ 请勾选表示注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。 ☐是 ☑否 截至2025年8月8日，注册人普通股有8,078,754股已发行且在外的股份，面值每股0.01美元。 STRATUS PROPERTIES INC.目录 2第一部分。财务信息 2第一项。财务报表 合并综合收益表(损失) (未经审计) 第二项。管理层对财务状况和经营成果的分析和讨论 第3项。关于市场风险的定量和定性披露 38第二项。未注册权益证券销售及募集资金用途 STRATUS PROPERTIES INC. 合并财务报表附注（未经审计） 1. 一般 未经审计的简要合并财务报表及附注依据美国普遍接受的会计原则（美国公认会计原则，U.S. GAAP）编制，应与 Stratus Properties Inc.（Stratus）2024年12月31日止年度报告中包含的合并财务报表及附注一并阅读（Stratus 2024年10-K表格，向美国证券交易委员会提交）。 并于2025年3月28日向美国证券交易委员会（SEC）提交。此处提供的信息反映了管理层认为对公正反映已报告的中期结果必要的所有调整，包括正常重复性调整。任何中期经营结果并不必然表明任何其他未来中期或整个财政年度的经营结果。 关联方交易。2022年4月，Stratus雇佣了其总裁兼首席执行官的儿子作为员工。作为员工，他获得了与所有Stratus员工相同的基本健康和退休福利、年度激励奖金以及在利润分享激励计划（PPIP）下的两项奖金。在2024年第一季度，他获得了2023年的年度激励奖金2.2万美元，其年薪为12.4万美元。2024年9月，该员工辞去Stratus的职务，导致其在PPIP下的两项未兑现奖金被没收。有关PPIP的讨论，请参阅第7条。有关Stratus相关方的更多信息，包括LCHM Holdings, LLC和JBM Trust，请参阅Stratus 2024年10-K文件中的第1条和第2条。 2. 每股收益 斯特拉特的每股基本净收入（亏损）是通过将归属于普通股股东的净收入（亏损）除以报告期内的普通股加权平均发行在外股数计算得出的。计算稀释每股净收入（亏损）所需的净（亏损）收入与普通股加权平均发行在外股数的调节表如下（除每股金额外，单位为千）： 目录 层叠科技已就某些开发项目签订了战略合作协议。通过其子公司，层叠科技是以下有限合伙企业的一名合伙人： a. 霍尔顿山第二阶段有限合伙公司于2025年第二季度成立——见下文讨论。关于斯特拉图斯其他合作伙伴关系的更多信息，请参阅斯特拉图斯2024年10-k表格中的注释2。 Holden Hills Phase 2, L.P.2025年第二季度，霍尔顿山二期（Holden Hills Phase 2 Project）合伙企业（Holden HillsPhase 2 partnership）成立，该合伙企业是德克萨斯州一家有限合伙企业，Stratus的子公司，旨在开发霍尔顿山二期。霍尔顿山二期项目是Stratus在德克萨斯州奥斯汀市巴顿溪社区南部沿西南公园道建设的约570英亩的混合用途开发项目，邻近霍尔顿山一期，Stratus的495英亩住宅开发项目。霍尔顿山二期合伙企业由Stratus的全资子公司作为A类有限合伙人，一个独立股权投资者作为B类有限合伙人，以及Stratus的另一全资子公司作为普通合伙人（二期普通合伙人）组成的有限合伙协议进行管理。2025年第二季度，合伙人向霍尔顿山二期合伙企业做出以下初始资本投入：（i）Stratus以9,570万美元的协议价值投入了霍尔顿山二期土地及相关动产，其中包括8,690万美元的协议土地价值和Stratus约8,800万美元的Tecoma Circle基础设施投资，以及（ii）B类有限合伙人以4,780万美元现金形式投入。在B类有限合伙人初始资本投入后，霍尔顿山二期合伙企业向Stratus分配了4,780万美元现金。此外，霍尔顿山二期合伙企业将为Stratus报销约800万美元的某些初始项目成本。由于这些交易，Stratus通过其全资子公司间接持有霍尔顿山二期合伙企业50.0%的股权，B类有限合伙企业持有剩余50.0%的股权。通常来说，在上述初始分配之后，利润将根据合伙人相对的股权资本利益分配。Stratus合并了霍尔顿山二期合伙企业，因此其投入的霍尔顿山二期土地及相关动产按历史成本记录，B类有限合伙企业的投入作为非控制权权益投入进行核算。霍尔顿山二期合伙企业的初始目的不包括水平或垂直改善的开发或建设（每一项均为未来项目），任何未来项目的开始都需要所有合伙人的批准。 除各合伙人的初始资本出资外，在第二阶段普通合伙人随时要求下，合伙人必须在其当时当前批准预算内可用的未使用储备中，或经合伙人另行批准的方式，为某些定义为“强制性”的霍尔登山第二阶段合伙企业成本和费用（如房产税和债务偿还支付）进行额外的资本出资。斯特拉斯保证第二阶段普通合伙人和A类有限责任合伙人的额外资本出资义务。 第二阶段普通合伙人有权管理Holden Hills第二阶段合伙企业的日常运营，但须遵守授予合伙人的特定“重大决策”的批准权，包括但不限于运营和未来项目预算、商业计划及其修订；任何未来项目的开始；Holden Hills第二阶段项目或任何未来项目的任何部分转让给任何合伙人、合伙人的附属机构或任何未受关联的第三方，但商业计划中未明确提及的情况除外；Holden Hills第二阶段合伙企业与任何合伙人或其附属机构之间尚未批准的付款、交易或协议；承担任何 债务、抵押或担保；超过初始资本承诺的增资；接纳新合伙人；以及在Holden Hills二期合伙企业中直接或间接利益的一定转移。任何合伙人都可以通过书面通知另一方，在任何时候发起买卖，并指定收购价格。 目录 霍尔顿山第二阶段合伙协议已同意在合伙成立后的前12个月内向斯特拉图斯支付每月39,875美元的资产管理费，之后根据合伙协议进行调整，并加上最初运营预算中批准的景观设计和场地清理硬成本的4.0%。 霍尔顿山第二阶段合伙企业正在努力为霍尔顿山第二阶段项目建立一项独立的循环信贷额度，该额度预计将根据未来运营成本的需要进行规模调整。霍尔顿山第二阶段合伙企业打算使用该额度来偿还上文所述的大约80万美元的初始项目成本，资助2025年批准的运营预算，并资助合作伙伴批准的未来合伙企业活动。 对Holden Hills, L.P. 合伙协议的修正案在2025年第二季度，Holden Hills, L.P.合伙协议的各方，涉及Holden Hills第一期，进入了一份修正协议，将其中的某些条款修改为更紧密地与Holden Hills第二期合伙协议保持一致，主要是指任何一方合伙人都可以通过书面通知另一方合伙人随时发起买卖。 向合伙企业的经营贷款。斯特拉图斯已向斯特拉图斯区块150，L.P. 提供营运贷款，以促进合伙企业在建设前期期间支付持续成本，包括债务偿还，的能力。这些贷款按一个月期限担保隔夜融资利率（SOFR）加5.00%计息，次于安妮B土地贷款，必须在向合伙人进行分配之前偿还。2024年第一季度，斯特拉图斯提供了一笔240万美元的营运贷款。2025年第一季度，斯特拉图斯提供了一笔150万美元的营运贷款。2024年第二季度或2025年第二季度没有发放贷款。截至2025年6月30日，斯特拉图斯向斯特拉图斯区块150，L.P. 未偿还的营运贷款总额为720万美元。 斯特拉塔斯和圣朱尼合伙企业的B级有限合伙人已向圣朱尼有限合伙企业提供了运营贷款，以支持合伙企业偿还其建设贷款利息，由于利率上升，该利息已超出预期金额。这些贷款的利率为一个月期限SOFR加5.00%，次于圣朱尼建设贷款，除非经所有合伙人批准，否则在运营贷款还清之前不得向合伙人进行分配。在2024年第一季度，斯特拉塔斯提供了一笔339千美元的运营贷款，B级有限合伙人也向圣朱尼有限合伙企业提供了339千美元的运营贷款。在2024年第二季度，斯特拉塔斯提供了一笔85千美元的运营贷款，B级有限合伙人向圣朱尼有限合伙企业提供了165千美元的运营贷款。2025年上半年未进行任何贷款。截至2025年6月30日，斯特拉塔斯和B级有限合伙人对圣朱尼有限合伙企业未偿还的运营贷款总额分别为962千美元和493千美元。 潜在回报。以下表格展示了在有限合伙企业中，如果达到某些条件，Stratus的潜在回报可能超过其相对股权份额的分布百分比。 目录 有限合伙企业的会计处理。云图已经进行评估并得出结论，这些有限合伙企业均为可变利益实体（VIEs），且云图是每个VIE的主要受益人。因此，这些合伙企业的财务报表并入云图的财务报表中。云图将继续根据相关会计指南重新评估这些合伙企业的哪个实体是主要受益人。 截至2025年6月30日，存放在部分这些有限合伙企业中的240万美元现金及现金等价物，根据个别合伙企业贷款协议，需限制分配给Stratus。 斯特拉斯的合并资产负债表包括以下合伙企业的资产和负债，扣除内部往来余额（包括斯特拉斯提供的经营性贷款），这些项目被消除（单位：千）： a.几乎所有资产仅可用于结算合伙企业的债务。 b.所有债务均由Stratus担保，直至适用合伙贷款协议中规定的特定条件得到满足，除外圣六月建设贷款，Stratus对此承担50%偿还担保义务，圣乔治建设贷款，Stratus对此承担25%偿还担保义务，以及金斯伍德广场贷款，Stratus对此承担习惯性无追索权排除义务及环境赔偿。剩余负债的债权人无权追索Stratus的普通信用。参见Stratus 2024年10-K表格第6注释以获取更多信息。 4. 资产出售 Lakeway 的橡树庄园。根据与 The Oaks at Lakeway 销售相关的《平台场地主租赁协议》，Stratus 存在剩余租赁义务，如 Stratus 2024 年 10-K 表第 9 注中“Lakeway The Oaks 销售递延收益”标题所述。在 2025 年第一季度，受主租赁协议约束的一个平台场地被转租，由于预期主租赁租金在剩余期限内的节省，导致之前递延的 20 万美元收益的一部分被确认。截至 2025 年 6 月 30 日和 2024 年 12 月 31 日，代表相关合同负债的剩余递延收益分别为 130 万美元和 180 万美元，列示在合并资产负债表中。递延收益余额的减少也反映了平台场地主租赁协议的付款。预计未来平台场地主租赁协议的付款将主要减少剩余递延收益余额。 西部基利恩市场。在2025年第二季度，Stratus以1330万美元的价格完成了对西基伦市