USA Rare Earth Inc 2025年季度报告

表10-Q(打勾)☑根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条编制的季度报告 截至2025年6月30日的季度 或 ☐根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条编制的过渡报告 佣金文件编号：001-41711 请勾选说明登记人：(1) 在过去12个月内（或登记人被要求提交此类报告的更短期间）是否已提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2) 过去90天是否已受到此类提交要求的约束。是☑ 否☐ 请勾选表示注册人在过去12个月（或注册人被要求提交此类文件的较短期限内）是否已根据规则S-T第405条（本章§232.405）的规定提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☑ 否 ☐ 美国稀土公司 | 2025年第二季度季度报告（10-Q表格） 前瞻性陈述 本10-Q表格季度报告包含关于我们和我们所处的行业的、包含重大风险和不确定性的前瞻性陈述。本10-Q表格季度报告中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩或财务状况的陈述、业务战略、管理层为未来经营制定的计划与目标，以及我们磁体生产设施推广的效益和时机、预期里程碑的时机等陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别出前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“预测”、“目标”、“将”或“将”或这些词语的否定形式或其他类似术语或表达。这些前瞻性陈述包括但不限于以下陈述： •维持美国稀土公司（“usar”）普通股和美国稀土公司（“usar”）认股权证在纳斯达克证券交易所有限公司（“纳斯达克”）上市的能力； •未来融资的能力以及遵守与长期负债相关的限制性契约； •扩张计划与机遇。•usar的未来财务表现；•_usar遵守与其业务相关的法律法规的能力；以及 这些前瞻性陈述基于本季度报告日期时可用信息以及USAR管理层当前的预期、预测和假设，并涉及若干判断、已知和未知的风险和不确定性以及其他因素，其中许多因素超出USAR及其董事、高管和附属公司的控制范围。因此，前瞻性陈述不应被视为代表USAR管理层在后续任何日期的观点。USAR不承担任何义务更新、补充或以其他方式更正其中包含的前瞻性陈述，以反映其作出之日起的事件或情况，无论这是否是由于新信息、未来事件、此处日期之后明显的不准确或其他原因，除非根据适用的证券法律有此要求。 你不应过度信赖这些前瞻性陈述。如果其中若干已知和未知风险或不确定性事件发生，或者我们任何假设被证明不正确，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述所表述或暗示的内容存在实质性差异。可能导致实际结果不同的因素包括但不限于： •USAR没有商业运营历史的事实，这限制了任何前瞻性预测、前景或业务展望或计划的准确性；•USAR已产生负经营现金流，未来可能经历经营性现金流为负，且USAR可能无法通过其预期的未来业务运营产生正现金流；•与我们的磁铁生产设施开发相关的风险，以及预期生产里程碑的时间安排和未来生产的时间与数量，包括任何时间延误、意外费用、资本成本增加、负面关税影响以及其他复杂情况；•经营性活动提供的未来现金流的时序（如有）；•磁铁生产业务受稀土元素（“REE”）氧化物和金属原料供应情况的影响；•稀土矿物的供需情况，包括对REE烧结钕铁硼（“NdFeB”或“neo”）磁铁、磁铁材料和必要原料的需求波动和价格波动；•任何矿产品估值的不确定性，任何地质学、冶金学和岩土工程研究与意见的不确定性；•无法将当前的商业讨论和/或与客户的谅解备忘录转化为具有约束力的合同；•现有和新兴Neo磁铁用途的增长；由于关税、贸易限制或其他原因导致的Neo磁铁全球供应的变化；•磁铁制造业的竞争； 美国稀土公司 | 2025年第二季度季度报告（10-Q表格） | i •中国或美国的政治环境和政策变化； •无法获得足够的资本或其他资源来支持此类生产； •管理层未能适当管理增长，可能对我们的业务产生负面影响； •电力或其他公用事业中断或短缺，以及对原材料的获取受限； •生产成本、资本支出、额外资本需求以及不断上升的成本，包括上涨的电费和其他公用事业费用以及关税导致成本增加； •运输成本波动或运输服务中断，或在运输过程中损坏或损失； •我们与客户和供应商建立或维持关系的能力，包括无法满足个别客户规格的任何情况； •获取水的途径减少； •罢工或类似困难、劳资关系破裂，或熟练技术人员和工程师短缺； •未能留住关键人员或吸引更多合格人员； •未能遵守与为我们提供某些激励和优惠融资的政府实体签订的协议； •在必要时或建议时无法获得债务或股权资本； •不可抗力事件的影响； •未能发展与当地社区和利益相关者建立和维持关系； •广泛且昂贵的环境要求； •获取并维持政府许可证和批准的需要； •不遵守适用的反腐败、反贿赂、反洗钱及类似法律法规；•遵守环境、健康和安全法规的成本；•气候变化的影响；•可能的诉讼风险，包括许可证争议（包括关于进入权和/或租用权的有效性）、环境索赔、职业健康和安全索赔以及员工索赔；•任何侵犯第三方知识产权的行为；•未能充分保护知识产权；•信息技术系统问题，包括网络威胁、中断、损坏和失效；以及与成为美国上市公司要求相关的资源使用和管理注意力。 第一部分。财务信息 美国稀土公司 注意 1. 组织 美国稀土公司（原名拐点收购 Corp. II 或“IPXX”）及其附属公司的使命（以下简称“公司”或“USAR”）是建立支持美国未来能源、交通、技术和国家安全的国内稀土磁铁供应链（“美国”）。USAR 正在俄克拉荷马州斯蒂尔沃特开发一家稀土元素（“REE”）烧结钕铁硼（“NdFeB”或“neo”）磁铁制造厂，并打算建立国内稀土和关键矿产的供应、开采和处理能力，以供应其磁铁制造厂，并将多余材料销售给第三方。稀土磁铁对国防、汽车、航空、工业、人工智能机器人、医疗和消费电子等各个商业领域和行业至关重要。USAR 计划采取广泛的服务行业方法，旨在向各种行业和客户提供高质量的 neo 磁铁。USAR 对发展国内稀土生产的关注符合国家优先事项，为关键行业提供可持续和安全的国内材料供应提供了潜力。 usar 是一家特殊目的收购公司，于 2023 年 3 月 6 日作为开曼群岛豁免公司成立。该公司成立的目的在于促成与一个或多个企业的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合。在合并交易（如下定义）完成后，usar 普通股（“Common Stock”）和USAR认股权证于2025年3月14日分别以“USAR”和“USARW”的代码开始在纳斯达克证券交易所有限公司（“Nasdaq”）交易。 这些合并财务报表是指公司通过Round Top Mountain Development, LLC（“RTMD”）在德克萨斯州的Round Top Mountain（“Round Top”）开展的采矿作业，以及公司位于科罗拉多州的研发设施作为“Round Top项目”。RTMD在德克萨斯州拥有采矿权，并正在开发用于开采德克萨斯州稀土矿物的加工技术。 IPXX业务合并协议 2024年8月21日，IPXX与USA Rare Earth, LLC（一家特拉华有限责任公司，以下简称“USARE LLC”）以及IPXX Merger Sub, LLC（一家特拉华有限责任公司，IPXX的直接全资子公司，以下简称“Merger Sub”）就业务合并协议（该协议于2024年11月12日和2025年1月30日修订，以下简称“业务合并协议”）达成业务合并协议。根据业务合并协议，Merger Sub与USARE LLC合并，USARE LLC作为存续公司继续存在（以下简称“合并”）。 2025年3月12日，根据业务合并协议的约定，IPXX向开曼群岛公司注册处提交了注销登记通知，并向特拉华州州务卿提交了公司成立证书和公司本土化证书，据此IPXX完成本土化并继续作为特拉华州公司运营，将其名称更改为USA Rare Earth, Inc.（“本土化”）。由于本土化，IPXX每一股已发行和未发行的A类普通股自动按1:1的比例转换为普通股，并且每一股已发行和未发行的购买IPXX A类普通股的认股权证自动变为可按与本土化前认股权证相同条件行权一股普通股的认股权证。此外，IPXX每一单位在本土化立即之前的已发行和未发行单位自动被取消，每一单位持有人收到一股普通股和一股USAR认股权证，该认股权证可在与本土化前认股权证相同条件下行权一股普通股。 美国稀土公司 | 2025年第二季度季度报告（10-Q表格） | 7 目录 美国稀土公司 简明合并财务报表注释（未经审计） 2025年3月13日（“交割日”），USAR完成了先前宣布的涉及业务合并协议和USARE LLC的合并及相关交易（“合并交易”），USARE LLC成为USAR的直接全资子公司。由于合并交易的结果，所有已发行和在外的A类和B类普通单位、C类和C-1类优先单位、股权激励单位和收购USARE LLC B类普通单位和C类优先单位的认股权证，均使用约0.204的换算比率转换为普通股。在合并交割时，所有激励单位被视为已完全归属。计算USARE LLC认股权证和激励单位可发行的普通股数量时，采用无现金行权基础下的库存方法进行会计核算。此外，考虑到自发行日至交割日期间此类单位的实物分红，USARE LLC所有已发行和在外的A-1类和A-2类优先单位均按1:1的比例转换为USAR A类优先股。向A-1类和A-2类优先单位持有人发行的收购USAR A类普通单位的认股权证，均按1:1的比例转换为收购普通股的权利。 由于合并，USAR成为一家控股公司，其绝大部分资产和业务由USARE LLC及其子公司持有，并继续通过USARE LLC及其子公司运营。根据美国公认会计原则（“美国会计准则”）的规定，该合并被视为反向再融资，而非业务组合。在美国会计准则下，IPXX被视为用于财务报告的被收购公司。因此，就会计目的而言，该合并被视为USARE LLC以IPXX净资产发行股票，并伴随再融资的等效操作。已确定USARE LLC为合并实体的会计前身。 除非另有说明或上下文另有要求，提及“公司”、“USAR”、“USA Rare Earth, Inc.”均指合并关闭前USARE LLC及其子公司的业务，以及合并关闭后USAR及其子公司（包括USARE LLC）的业务。 参见注释3，“合并交易”中的附加信息。 持续经营 随附的浓缩合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该原则设想公司持续经营以及业务正常进行中的资产实现和负债清偿的连续性。公司自成立起未产生任何收入，持续蒙受运营亏损，且存在累计亏损。截至2025年6月30日的六个半月内，公司的净亏损为9100万美元，其中包括金融工具的非现金公允价值损失7440万美元。截至2025年6月30日的六个半月内，用于运营活动的净现金支出为1820万美元。 尽管截至2025年6月30日，该公司在合并资产负债表中拥有1.218亿美元现金及现金等价物，但该公司将需要募集额外资金以实施其当前战略计划，具体为由于生产前置时间长，预先采购原材料库存。基于该公司需要募集额外资金，以及为使其当前战略计划产生可持续商业收入所需达成的里程碑，对其在合并财务报表发布后十二个月内能否持续经营存在重大疑虑。 美国稀土公司 | 2025年第二季度报告（10-Q表格） | 8 目录美国稀土公司简明合并财务报表注释（未经审计）注意2. 重要会计政策摘要 演示基础 随附的未经审计的合并简要财务报表已根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制，用于中期财务报告，并遵循证券交易委员会（SEC）的规则和法规。根据与中期财务报表相关的此类规则和法规，某些通常包含在美国公认会计原则编制的年度财务报表中的信息和脚注披露已被简化和省略。在管理层意见中，这些未经审计的合并简要财