USA Rare Earth Inc 美股招股说明书（2026年3月12日版）

更新信息

• 本补充声明更新、修订并补充了2025年10月27日发布的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书是公司注册声明表S-1（注册号333-290723）的一部分。
• 本补充声明包含公司于2026年3月12日向美国证券交易委员会（SEC）提交的当前报告表8-K（不包括第7.01项和附录99.1）中的信息。

公司信息

• USA Rare Earth, Inc.（“公司”）是一家在纳斯达克股票市场上市的公司，股票代码为“USAR”。
• 公司是一家“新兴成长公司”和“小型报告公司”，受联邦证券法规定的某些减少的公开公司报告要求约束。
• 投资公司的证券涉及高度风险，投资者应仔细阅读招股说明书中“风险因素”部分以及任何招股说明书修订或补充中类似标题下的内容。

事件概述

• 董事变动：Tready Smith于2026年3月9日辞去公司董事会（“董事会”）的职务，董事会随后任命Thomas Caulfield为公司的董事，填补了Ms. Smith辞职产生的空缺，董事会目前仍有八名董事。
• 新董事任命：Dr. Caulfield被任命为董事会成员，并担任董事会薪酬委员会和提名及公司治理委员会的成员，自其被任命为董事会成员之日起生效。
• Dr. Caulfield的背景：Dr. Caulfield是GlobalFoundries（纳斯达克：GFS）的执行董事长，曾于2018年至2025年担任GlobalFoundries的总裁兼首席执行官。Dr. Caulfield还担任Sandisk Corp的董事会成员。
• 独立董事资格：董事会已确定Dr. Caulfield符合纳斯达克上市规则规定的独立董事资格。
• 薪酬安排：Dr. Caulfield将参与公司标准董事薪酬计划，该计划在公司在2026年2月3日向SEC提交的注册声明表S-1中有所描述，但Dr. Caufield的薪酬将全部以股权形式支付，不包括现金，除非Dr. Caufield另行选择。

其他事件

• 年度股东大会日期：董事会确定2026年股东大会的日期为2026年6月3日。
• 股东提案提交截止日期：由于这是公司首次年度股东大会，希望向2026年股东大会的代理材料提交提案的股东必须在2026年4月1日前将提案提交给公司的秘书，该公司认为这是一个合理的时间，以便在该公司预期开始印刷和发送代理材料之前提交提案。

附录

• 本当前报告表8-K附有以下附录：
  • 附录99.1：2026年3月12日发布的新闻稿。
  • 附录104：封面页面交互式数据文件（嵌入在Inline XBRL文档中）。