卢森堡投资基金核心指南

卢森堡投资基金核心指南 前言 过去一年，卢森堡投资基金行业管理资产规模已攀升至5.285万亿欧元，保持欧洲最大基金市场地位，并承载全球超半数跨境资产1。这一成就源于其国际领先的金融中心地位、获AAA评级背书的稳健经济政治环境，以及创新的基金工具。 为什么卢森堡是中国金融机构的理想之选？ 作为全球第二大经济体，中国凭借庞大的消费市场和不断发展的资本市场，在全球经济中扮演着关键角色。 自1979年中国首家海外银行在卢森堡设立子公司以来，这个欧洲大公国便成为中国金融机构进军欧盟市场的重要门户。数十年来，众多中资金融机构纷纷选择将卢森堡作为其欧盟总部。这些机构积极参与中资企业海外投融资，为中国企业的国际化发展提供重要支持。 同期，欧洲基金行业正经历重塑投资策略与监管框架的变革浪潮。在此背景下，卢森堡不仅与时俱进，更持续为全球基金业树立标杆。 卢森堡成功的关键因素: 1.AAA评级：作为AAA评级经济体，卢森堡大公国凭借其政治经济稳定性，造就了强大的金融产业2.一体化服务生态：提供全方位的基金服务，展现出灵活应变、快速适应和紧密协作的优势3.全球分销网络：卢森堡的基金可在80多个国家进行分销24.领先的监管制度：强大的投资文化配以丰富多元的投资工具组合5.有竞争力的税收环境：与80余个国家签订避免双重征税协定36.金融科技发展：全球领先的金融科技企业纷纷选择卢森堡作为其欧洲总部7.战略位置：位于欧洲中心，具备世界级联通优势8.数字基础设施：国内外联通效能卓越，安全的信息通信技术环境9.ESG资质：全球首家绿色与可持续证券交易所所在地，管理着欧洲三分之一的可持续基金资产10. 多元开放生态：国际化、多语种的金融人才聚集地，基金专家密度居全球前列 特别值得一提的是，2011年卢森堡证券交易所（LuxSE）在欧洲率先上市了首支离岸人民币债券（俗称"点心债"）。至今，该交易所的离岸人民币债券上市规模仍保持全球领先地位，甚至超越中国香港市场。 卢森堡与中国稳固的金融合作关系体现在：在投资中国市场的欧盟基金中，72.1%注册于卢森堡（占全球投资中国市场基金总量的37.6%），这一比重使卢森堡超越了中国香港和美国等传统金融中心。4。 这本宣传册如何帮助您？ 《卢森堡投资基金核心指南》是一本概述卢森堡投资基金关键监管要求的专业手册。此次特别推出的中文版本5，旨在简明阐述适用于卢森堡集合投资计划（UCI）的监管规则，助力市场参与者高效运用卢森堡各类投资基金工具。 本手册是我们监管系列出版物的重要组成部分。该系列还包括： • 600页的《卢森堡投资基金技术指南》（英文） - 详尽解析影响基金行业的各项监管要求• 《市场脉搏》季刊（英文） - 每期涵盖多元主题，助您深入理解卢森堡投资基金市场动态 感谢您的支持，我们期待与您深入探讨这些议题。 目录 1.卢森堡基金工具4 4.卢森堡集合投资计划（UCI）的税收制度14 4.1. 注册税14 4.2. 年度认购税14 A. 一般税率14B. 优惠税率14C. 税务豁免15 4.4. 适用于卢森堡集合投资计划（UCI）的税收规则摘要17 5.1. 在卢森堡证券交易所（Bourse de Luxembourg，BdL）平台上市195.2. 在欧洲多边交易平台（Euro MTF）上市195.3. 特殊情况：专项投资基金(SIF)和保留型另类投资基金(RAIF)在卢森堡证券交易所（BdL）和欧洲多边交易平台（Euro MTF）上市5.4. 集合投资计划在卢森堡证券交易所SOL板块上市205.5. 集合投资计划在卢森堡上市的要求摘要2020 22 6.1. 营销报备或撤销的要求摘要24 7.反洗钱合规要求25 36 1. 卢森堡基金工具 投资基金，或称"集合投资计划"（UCI6）可为投资者提供以下可能性： •获取当期收益或资本增值，或二者兼得•多元化投资组合•享受专业投资组合管理服务•分摊成本•突破投资者资质限制，间接参与特定投资领域 UCI的核心特征： •将投资者的资金集中管理•资金来自多个投资者•依据既定投资策略进行定向投资，通常遵循风险分散原则 部分UCIs的份额可向公众发售，如可转让证券集合投资计划，而另一些则仅面向特定投资者群体，如知情投资者、合格投资者或机构投资者（如另类投资基金） 。 根据UCI的具体架构，其份额可通过私募、直销、分销商或证券交易所等渠道认购。这类集合投资组合可包含可转让证券及其他资产，并需遵循风险分散原则以避免投资过度集中。 在卢森堡，UCIs可依据不同的基金制度与法律架构设立。根据基金制度，UCIs可选择依据特定的产品法规，或依据《1915年商业公司法7》设立。多元化的基金制度使投资基金管理人（IFMs）能够根据自身及投资者的需求选择最适宜的方案。如下图所示，各类基金工具载体在监管要求及监督层级上存在显著差异： 在欧盟法律框架下，UCIs可分为以下几类： •可转让证券集合投资计划（UCITS8）：开放式基金，仅投资于可转让证券或其他符合UCITS指令要求的流动性金融资产•另类投资基金（AIFs9）：向多位投资者募集资金并按既定投资策略进行定向投资，且不属于UCITS10范畴的基金•非AIFs：既不符合UCITS定义，也不属于AIFs范畴的其他投资基金 在卢森堡，UCITS必须满足2010年法律中规定的要求，该法律转化了UCITS指令。相反，AIFs可遵循不同法规，包括RAIF法、SIF法、SICAR法、2010年法律第二部分或1915年法律（针对不受监管的AIFs）。请参见下面的卢森堡基金制度概览。 UCIs在法律架构上可选择契约型的共同基金(FCP)或公司型的投资公司(SICAV/SICAF)，具体选择主要基于税务、运营及市场营销等方面的综合考量。 2. 在卢森堡设立集合投资计划（UCI） UCITS、2010年法律第二部分UCI和SIF在设立前必须获得CSSF的授权许可。 实务操作中，在提交UCI授权申请前，通常由发起人、创始机构、推广者、管理公司（如适用且已设立）、专业顾问和主要服务提供商共同完成大量筹备工作。此类授权前准备工作通常涉及讨论并决定以下内容： 基金募资的重要考量事项 卢森堡基金可以从不同类型的投资者处募资（例如，公众（零售投资者）、知情投资者、专业投资者、机构投资者）。在设立基金时，发起人或投资基金管理人必须考虑资金来源，即考虑资本募集对象，因这将影响基金工具类型的选择。例如，若基金拟向零售投资者募资，则必须选择设立为UCITS或Part II UCI。 向卢森堡金融监管委员会（CSSF）提交的申请文件必须包含申请表及以下信息和文件（语言仅限英文、法文或德文其中一种）： •章程草案：管理规定（共同基金）或公司章程（投资公司）•2010年法律UCIs的草拟招募说明书或SIFs的草拟发行文件•UCITS的草拟关键信息文件•管理机构成员和高级管理层的信息（如适用）•关于以下内容的信息：•管理公司（如适用）•如果UCI采用有限合伙形式设立，则需提供普通合伙的草拟公司章程•投资公司的架构，包括自营型投资公司的业务及人力计划和技术基础设施•未由第15章定义的（UCITS）管理公司管理42的2010年法律第二部分UCI的推广者信息•投资组合经理人和投资顾问的信息，包括来自监管机构证明文件和近三年的审计财务报告（如有）；行政机构；托管人；审计师及其他委托人的信息•投资政策的描述（针对每个子基金）•估值原则的描述•关于股份或份额的营销或发行的信息•对于 UCITS：风险管理流程的信息•对于 SIFs：风险管理系统的描述以及确认已制定利益冲突政策•未指定管理公司的投资公司（自营型UCITS和由内部管理AIFs）应提交合规实施方案 RAIF无需获得CSSF的事先授权。RAIF的设立必须在设立后五个工作日内以公证文书形式记录。但是，采用投资公司形式（不包括S.C.S.和S.C.Sp.）的RAIFs可免去通过公证文书来确认其设立。RAIF必须在设立后20个工作日内在卢森堡贸易和公司登记处进行注册。 对于申请附加产品标签的UCI，可能会被要求提交额外的问卷。例如，在申请欧洲长期投资基金（ELTIF）的授权许可时，必须考虑以下因素（包括但不限于）： 需要注意的是，其他不需要CSSF事先批准/授权的卢森堡AIF只需完成ELTIF问卷。 UCI也可以进行重组和合并。在此背景下，适用特殊要求。更多详情，请参阅《卢森堡投资基金技术指南》第3章内容。 3. 基金设立与运营成本 设立费用包括为建立UCI和使其能够开展业务而产生的费用，但不包括初始资本要求。新设立的UCI子基金也可能会产生设立费用。对于主从基金架构，设立费用可能在母基金和子基金层面产生。 设立费用一般由UCI承担，除非其管理公司或普通合伙人同意全额承担这些费用或承担超过UCI招募说明书或发行文件中规定的设立费用。根据卢森堡公认会计原则（Lux GAAP），设立费用可以在不超过五年的期间内摊销。卢森堡UCI的设立费用可能包括以下内容： •创建初始结构的咨询费用 •CSSF初始授权费： 4,650欧元9,250欧元17,500欧元 •单一子基金架构UCI•多个子基金架构UCI•自营型UCITS和由内部管理型UCI （单/多子基金）•招募说明书/发行文件的印刷费 根据2022年12月23日的大公国法规，针对现有多个子基金架构中新增子基金的每项授权申请，一次性费用为1,100欧元。对于设立为ELTIF且不受卢森堡官方监管机构授权和审慎监管的AIF子基金，每项授权申请也需支付1,100欧元的一次性费用。 卢森堡UCIs在其运营中也会产生费用。管理公司、AIFM或普通合伙人通常会从UCI那里获得服务费用（如适用）。管理公司、AIFM或普通合伙人可根据现行费用安排，从其UCI收取的费用中支付受委托方的费用。或者，UCI也可以直接从其资产中向受委托方支付费用。 卢森堡UCI最主要的费用支出为投资组合管理或投资管理服务的费用。该费用通常按净资产的固定比例形式收取，范围一般在净资产的0.05%到2%之间，并可能根据资产规模适用最低收费和优惠费率。此外，还可能收取业绩报酬，通常在5%至20%之间，其计算可能涉及高水位线、触发限制和回拨条款等因素。 卢森堡UCI产生的另一项重要费用支出为行政管理的费用，包括但不限于基金会计和份额登记服务。这些行政管理费通常按UCI资产净值或平均资产净值的特定比例收取。此外，行政管理协议可能规定最低费用和/或对超过特定管理资产水平的资产净值部分适用优惠费率。 卢森堡UCI产生的其他运营费用包括： •董事费、保险费、执行人员费（如适用）和管理公司费（如适用）•托管费、交易手续费和经纪费•注册费•财务报告编制费（包括年度和半年度报告）•年度和半年度报告的印刷成本•净资产值或价值披露费•第三方估值费用•年度注册税（如适用）•CSSF年费：•单一子基金架构UCI•多个子基金架构UCI：•1到5个子基金•6到20个子基金•21到50个子基金•超过50个子基金 4,650欧元 9,250欧元17,500欧元27,750欧元40,500欧元 2022年12月23日颁布的的大公国法规规定，单一子基金架构UCI转为多个子基金架构UCI的每次转换申请需缴纳4,650欧元的一次性费用。。此外，现有UCI的法律形式变更或转换为其他法律形式（例如，将共同基金（FCP）转换为投资公司）将被视为新的审批事项，需缴纳CSSF初始授权费。 对于伞形UCI，费用金额将基于CSSF在前一会计年度12月31日批准的招募说明书中载明的子基金数量计算。对于在会计年度内获得CSSF授权的伞形UCI，费用将基于其正式注册时的子基金数量确定。获CSSF批准为伞型结构但尚未设立有效子基金的UCI，需缴纳上述9,250欧元的年度固定费用。 处于非司法清算状态的每个UCI需支付3,500欧元的年度一次性费用。该费用在清算未完成的每个会计年度缴纳