卢森堡：金融部门评估计划——关于投资基金的监管与监督技术简报

国际货币基金组织国家报告 No. 24/181 卢森堡 金融部门评估计划 2024年6月 技术研究报告：投资基金的监管与监督 这份关于投资基金的技术简报：卢森堡金融稳定、支付和基础设施委员会的监管与监督，是由国际货币基金组织的工作人员团队准备的，作为与成员国定期磋商的背景文件。它基于2024年1月完成时的可用信息。 副本报告可通过以下方式对公众开放： 国际货币基金组织 • 出版服务部 PO Box 92780 • 华盛顿特区 20090 电话： (202) 623-7430 • 传真： (202) 623-7201 邮箱：publications@imf.org网络：http://www.imf.org价格：每份印刷版 $18.00 国际货币基金组织 华盛顿特区 卢森堡 金融部门评估计划 2024年5月20日 技术说明 投资基金：监管与监督 卢森堡 目录 词汇表 __________________________________________________________________________________________ 3 执行摘要__________________________________________________________________________ 4 A. 背景____________________________________________________________________________________ 7B. 监管和监督的机构结构 ________________________________________ 11C. 法律和市场结构 ___________________________________________________________________11 监督框架——投资基金________________________________________16 A. 监管 ______________________________________________________________________________________ 16B. 授权 _________________________________________________________________________________ 28C. 监管 ___________________________________________________________________________________ 30D. 执法 ____________________________________________________________________________________ 37 数字 表格1. 卢森堡金融领域资产：投资基金、银行和保险行业__72. 欧洲受监管投资基金部门的总资产_______________________________________83. 近年来卢森堡注册的UCITS和AIFs的份额_________________________________94. 卢森堡注册的MMFs的资产管理规模______________________________________________________________95. 按投资基金策略划分的总资产管理规模_____________________________________________________________ 106. UCITS和不同类型的AIFs的资产管理规模___________________________________________________________ 15 1. 关于投资基金监管的主要建议 ______________________________________62. 投资基金类型_______________________________________________________________________________ 13 附录 I. 欧盟关于资产隔离和保管的一些关键要求________________________ 43II. 卢森堡的流动性管理工具______________________________________________________ 44III. 监管机构对全球事件的响应___________________________________________________________ 45 术语表 AIFAIFM欧盟另类投资基金管理指令（AIFMD）资产管理规模（Assets Under Management）BCLCISCNAVCdRS中国证券投资基金业协会（China Securities Fund Association，CSSF）欧洲中央银行（European Central Bank）欧洲经济区（European Economic Area）欧洲证券和市场管理局（European Securities and Markets Authority）欧洲联盟FCPFSAP金融稳定委员会（Financial Stability Board）国内生产总值（Gross Domestic Product）如果IFM国际财务报告准则（International Financial Reporting Standards）国际货币基金组织国际证监会组织（International Organization of Securities Commissions）LMT货币市场基金净值资产（Net Asset Value，简称NAV）PDAOFIRAIFSCSSCSpSICAFSICARSICAVSIF加州大学欧文分校UCITS风险价值（Value at Risk）另类投资基金另类投资基金经理另类投资基金管理指令资产管理卢森堡中央银行集合投资计划恒定净资产价值系统性风险委员会金融监管委员会欧洲中央银行欧洲经济区欧洲证券和市场监管机构欧盟投资基金金融部门评估计划金融稳定委员会国内生产总值投资基金基金经理国际财务报告准则国际货币基金组织国际证券委员会组织流动性管理工具货币市场基金净值（Net Asset Value）专业非金融工具资产托管人预留替代投资基金有限合伙企业特殊普通合伙公司固定资本投资公司风险投资基金公司可变资本投资公司专业投资基金集体投资承诺转让证券集体投资承诺风险价值 执行摘要 卢森堡的投资基金（IFs）行业在国内金融领域和欧盟基金领域占据主导地位。资产管理（AUM）在卢森堡的IF行业约为其GDP的80倍，远高于银行（13倍GDP）和保险（3倍GDP）。根据IF注册地，卢森堡在欧洲是AUM最大的基金行业，其次是爱尔兰；它也是世界上第二大基金行业，仅次于美国。 卢森堡在实施上一轮金融稳定评估计划（FSAP）中的IF相关建议方面取得了良好的进展。投资基金领域的监管关键机构，卢森堡金融监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier，CSSF），已加强其监管框架。与其他欧盟国家一样，卢森堡的另类投资基金（IFs）和基金管理人的监管框架主要基于欧盟层面的要求，自上次金融稳定评估计划（FSAP）以来，已取得实质性改进，并且正在进行更多改进。 中国证监会自上次金融稳定评估项目（FSAP）以来，已建立了稳健的监管框架并进行了实质性改进，但仍有一些领域可以进一步加强。考虑到卢森堡超过一半的托管机构与基金管理人有集团关联，CSSF应考虑将此类关联作为基金管理人和托管人在基于风险的监管方法中的关键风险。卢森堡拥有庞大的第三方基金管理行业（也称为白色标签服务提供商），其商业模式与传统集团内部基金管理人大相径庭，每种模式都带来不同的一套风险，尤其是在利益冲突方面。当前的监管框架应通过适当纳入两种不同类型基金管理人间差异化的风险集合来加强。为了提高其分析流动性风险的能力，CSSF应获取有关IFs实施的信用额度（包括共享程度、承诺和提取）的清晰和详细数据。 鉴于卢森堡注册基金的委托在结构上的重要性，为卢森堡境外的代表启动现场检查框架具有重要意义。. 将投资组合管理委托给卢森堡境外的实体是卢森堡注册基金管理人采用的主要结构。尽管迄今为止这一结构并未引发任何问题，鉴于其在卢森堡的广泛普及，对卢森堡境外的受托人实施现场检查制度是必要的。基于之前FSAP的建议，CSSF已经就这一主题与外国监管机构进行了谈判。CSSF应继续这些讨论，旨在启动一个基于风险的现场检查框架，对卢森堡境外的受托人进行检查，无论是与相关监管机构共同进行还是由CSSF本身（在监管机构同意的情况下）进行。 中国证券监督管理委员会（CSSF）的执法框架可以通过以下四个关键方面的改进而得到显著提升：首先，不同法律下的执法和调查权力目前不一致，可以通过协调以确保CSSF拥有一套全面的权力来调查和对IF部门中的各类实体采取执法行动。其次，CSSF根据某些法律施以罚款的权力非常有限，在其他某些法律中缺乏明确性，需要整体协调。政府应审查与罚款金额、范围、门槛、明确性和协调性相关的相关法律，并大幅加强 总体来说，应建立一项对行政处罚的总体制裁制度，以便具有威慑效果。其次，CSSF应在针对实体实施执法措施时，结合相关个人/董事会的问责制，并考虑对相关人员采取适当的执法行动，无论是个人还是集体。第四，卢森堡缺乏针对IF投资者集体诉讼的制度，应优先考虑推出集体诉讼机制的现行立法工作。 中国证券投资基金业协会（CSSF）可以改善国内监管框架，特别是在清算、估值以及间接监管的另类投资基金（AIFs）的监管方法等方面。卢森堡正日益成为另类投资基金（AIFs）的热门注册地，其中未受监管/间接受监管的AIFs是新型基金最受欢迎的结构。某些新提案仅适用于受监管的AIFs，这可能导致监管套利。为了避免此类套利，在引入新的监管要求的同时，CSSF应考虑此类要求是否应适用于间接受监管的AIFs。其次，IF产品法通常允许在基金章程文件中规定的情况下，对公允价值有重大偏离。虽然可以理解在实际操作中这种情况通常并非如此，且在授权过程中受到CSSF的审查，但允许AIFs偏离公允价值的具体情形应予以明确，以避免潜在地滥用法律赋予的广泛自由裁量权。此外，作为加强清算框架持续努力的一部分，CSSF应在尽可能的范围内协调产品法中的各种清算规定，特别是涉及投资者/股东权利的规定，并考虑将IOSCO关于基金终止的良好实践纳入现有框架之外的部分。 鉴于卢森堡作为欧盟最大IF部门注册地的地位，CSSF应积极继续推动和参与欧盟在多个议题上的改革。中国证券监督管理委员会（CSSF）应在欧盟层面积极推动改革，以加强托管独立性，包括统一UCITS和AIFM指令下的要求，鉴于托管基金管理人的联系非常紧密。在流动性风险方面，CSSF应继续积极为欧洲证券和市场监管局（ESMA）关于流动性管理工具（LMTs）使用的指导做出贡献，并密切参与ESMA和欧盟委员会关于修订合格资产指令的提议。 卢森堡 导言1 A. 背景 1.卢森堡在欧洲拥有最大的IF行业（以资产管理规模AUM计），在全球范围内排名第二，仅次于美国，按基金注册地划分。2管理于卢森堡的基金管理公司所管理的资产管理规模（AUM）为6.1万亿欧元（图1），比爱尔兰（图2）高出约40%，是欧洲第二大按基金注册地划分的IF行业。3IFs构成了卢森堡金融部门最大的组成部分，其规模远大于银行和保险业。截至2023年，卢森堡注册的IFs的资产管理规模约为卢森堡GDP的80倍，高于2016年上次金融稳定评估程序（FSAP）期间的62倍GDP。4这使其在纯粹规模上远超经济中的其他关键金融部门；银行业占