花旗集团美股招股说明书(2025-08-01版)

花旗全球市场控股公司 由花旗集团控股公司应支付的款项，由花旗公司完全和无条件担保。 市场关联票据—参与上限及到期本金回收的上限参与 与纳斯达克100指数相关的备注® 2029年8月2日到期与纳斯达克100指数挂钩 （该“底层”）与普通债务证券不同，票据不支付利息。相反，票据提供一项到期支付金额，该金额可能大于或等于票据的标明本金金额，具体取决于标的物从起始值到终值的表现，并受到最大回报的限制。到期支付金额将反映以下条款： 如果结束值大于起始值，您将获得所声明的本金加上一个等于标的物价值从起始值开始增长的100%的正面回报，最高回报不超过所声明本金26.50%；如果结束值小于或等于起始值，您将获得所声明的本金，但不会获得任何投资回报。 风险)到期偿还本金，无论底层表现如何（取决于发行人信用）所有票据的付款均受花旗全球市场控股公司的信用风险影响。并与花旗集团；如果花旗全球市场控股有限公司和花旗集团违约如果你不履行责任，你可能会失去部分或全部投资无定期利息支付或股息 票据不会在任何券交易所上市，因此可能有限制或无 流动性。除非你愿意持有它们至到期，否则你不应该投资于票据。 票据具有复杂特征，投资票据涉及的风险不同于投资传统债务证券的风险。参见随附产品附录从第PS-6页开始的“风险因素摘要”以及随附招股书附录从第PS-5页开始的“风险因素”和从第S-1页开始的“风险因素”。 证券交易委员会（“证监会”）或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准票据，也未确定本定价补充说明或随附的产品补充说明、基础补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 这些票据是由花旗集团全球市场控股公司发行的、无抵押债务证券，并由花旗公司担保。所有应支付的票据款项均受花旗集团全球市场控股公司和花旗公司的信用风险影响。无论花旗集团全球市场控股公司是否就票据项下的义务违约，以及花旗公司是否就担保项下的义务违约，富国证券公司、富国证券公司或其任何关联公司均不对票据的购买者承担任何责任。这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或其他政府机构的保险或担保，也不是任何银行的债务或担保。 (1) 在本定价补充文件的日期，票据的估计价值为每张946.80美元，低于公开发行价。票据的估计价值基于花旗全球市场公司（“CGMI”）的专有定价模型和我们的内部融资利率。这并非CGMI或我们其他附属公司的实际利润指标，也不是任何人在发行后任何时候可能愿意从你手中购买票据的价格指标（如有）。见本定价补充文件中的“票据估值”。 (2) citigroup global markets holdings inc.的附属公司cgmi作为承销主干事，已同意将票据出售给富国银行，富国银行为代理。富国银行将就其出售的每张票据获得承销折扣和佣金3.82%($38.20)。富国银行可能会向选定的经销商支付固定销售佣金，经销商可能包括富国银行顾问（“wfa”）（其附属机构的零售经纪业务的商号，富国银行清算服务有限责任公司和富国银行顾问金融网络有限责任公司），每出售一张票据收取2.75%($27.50)的固定销售佣金。除允许wfa的售销佣金外，富国银行还可能作为分销费用，向wfa支付每张票据的承销折扣和佣金0.75美元，针对wfa出售的每张票据。上述显示的总承销折扣和佣金以及汇入 citigroup global markets holdings inc.的款项，使实际承销折扣和佣金得以实现，用于票据的销售。参见下文的“分销补充计划”以及随附招募说明书中的“募集资金用途和套期保值”，以进一步了解我们如何对票据项下的义务进行了套期保值。 (3) 对于在本发行中出售的某些票据，CGMI可能向选定的证券经销商支付高达每张票据2.00美元的费用，以作为在将票据分发给其他证券经销商方面提供营销及其他服务的补偿。 市场关联票据—参与上限及到期本金回收的上限参与 26.50%的票面金额（每张265美元）。由于最高回报，最大收益：到期付款金额不会超过每张票据1,265美元。起始值：23,345.41，定价日的标的收盘价结束值：计算日的标的资产收盘价底层回报：(结束值 – 开始值) / 开始值计算代理：CGMI面额：$1,000和$1,000的任何整数倍CUSIP / ISIN：17333LDJ1 / US17333LDJ17 PS-2 市场关联票据—参与上限及到期本金回收的上限参与 与纳斯达克100指数挂钩的到期日为2029年8月2日的票据 补充信息 该票据的条款在随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书中规定，并经本定价补充说明修订。随附的产品补充说明、标的物补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书包含重要披露，这些披露未在本定价补充说明中重复。例如，随附的产品补充说明包含有关标的物终止价值如何确定以及其他与标的物相关的特定事件的重要信息。随附的标的物补充说明包含未在本定价补充说明中重复的标的物信息。重要的是，您应与本定价补充说明一起阅读随附的产品补充说明、标的物补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书，以便就您的票据投资做出决策。本定价补充说明中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充说明中定义。 当我们在这份定价补充中提到“我们”、“我们”和“我们的”时，我们仅指花旗全球市场控股有限公司，而不是其任何附属公司，包括花旗公司。 您可以通过以下方式访问产品补充声明、基础补充声明、招股说明书补充声明和招股说明书（或如果该网址已更改，则通过查看SEC网站（www.sec.gov）上相关日期的申报）： • 日期为2023年3月23日的产品补充编号EA-09-02：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/200245/000095010323004585/dp190174_424b2- wf0902.htm • 2023年3月7日颁布的第11号补充文件：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/200245/000095010323003815/dp189981_424b2-us11.htm 招股明充文件和招股明，日期均2023年3月7日：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/200245/000119312523063080/d470905d424b2.htm PS-3 市场关联票据—参与上限及到期本金回收的上限参与 笔记并不适合所有投资者。对于以下投资者，笔记可能是一种合适的投资： 投资者： 通以下方式，求的物任何上表的敞口，同不暴露于的物任何下跌中： o 参与按照指定参与比例，在起始值到终止值之间的百分比增长（如有），但不超过最高回报；和 为到期时无论底层资产表现如何均偿还所声明的本金提供保障； • 理解如果最终价值小于或等于起始价值，他们将不会从票据投资中获得任何正回报； • 愿意放弃票据的利息支付以及基础证券的股息；并且 • 愿意持有票据至到期。 笔记可能不适合以下投资者： 寻求液体投资或无法或不愿持有票据至到期； 寻求投资回报的确定性；寻求对底层资产向上突破的无限敞口； • 追求当前收入； 不愿意封面中列出的估价笔； • 不愿意接受接触基础资产的的风险； 寻求对基础资产的敞口，但不愿接受其固有的风险/回报权衡票据到期付款金额； 不愿接受花旗全球市场控股有限公司和花旗集团的信用风险；或 • 偏好信用评级相当的公司发行的、期限相当的固定收益投资，风险较低。 上述考虑因素并非详尽无遗。笔记是否适合您作为投资取决于您的具体情形，您应当在您和您的投资、法律、税务、会计及其他顾问根据您的具体情形仔细考虑了投资笔记的 appropriateness 后才能做出投资决定。您还应当仔细审阅本附件中的“风险因素摘要”以及随附产品补充说明中的“风险因素”，以了解与投资笔记相关的风险。有关基础信息的更多信息，请参阅下方提供的信息。 市场关联票据—参与上限及到期本金回收的上限参与 与纳斯达克100指数挂钩的到期日为2029年8月2日的票据 在到期日，您将收到每份票据的现金支付（到期支付金额），计算方法如下： 市场关联票据—参与上限及到期本金回收的上限参与 与纳斯达克100指数挂钩的到期日为2029年8月2日的票据 概述风险因素 将票据投资于传统债务证券的风险要显著高于投资于传统债务证券。票据投资将面临与我们投资于传统债务证券（由花旗集团保证）相关的所有风险，包括我们及花旗集团可能无法履行票据项下的义务的风险，同时也面临基础资产相关风险。因此，票据仅适合能够理解票据复杂性和风险的投资者。您应当咨询您的财务、税务和法律顾问，以了解投资于票据的风险以及考虑到您的具体情况的票据的适当性。 以下是笔记中投资者应关注的某些关键风险因素的摘要。您应将本摘要与笔记中关于投资笔记风险因素更详细描述的章节“风险因素”一起阅读，该章节起始于随附产品补充文件第PS-5页。您还应注意仔细阅读随附招股说明书补充文件中包含的风险因素，以及随附招股说明书中引用的文件，包括花旗集团的最新10-K年度报告和任何后续10-Q季度报告，这些报告更普遍地描述了花旗集团业务相关的风险。 你可能在票据上的投资得不到任何正回报。 您仅在最终价值大于初始价值时，才会收到票据投资的正回报。如果最终价值等于或小于初始价值，您在每个到期时持有的票据上仅将收到声明的本金金额。由于票据不支付任何利息，即使最终价值大于初始价值，也无法保证您在每个票据到期时的总回报将达到我们或其他信用评级相似、期限相当的传统债务证券所能实现的水平。 不同于传统债务证券，票据在到期前不会支付利息或任何其他款项。如果你在票据存续期间寻求当前收入，你不应该投资于这些票据。 您在票据上的潜在回报是有限的。 您在票据到期时的潜在总回报仅限于最高回报。即使底层资产升值幅度显著超过最高回报，您的票据回报也不会超过最高回报。如果底层资产升值幅度超过最高回报，票据的表现将不如一种提供1:1底层资产表现敞口和股息穿透的投资。当考虑已损失的股息时，即使底层资产升值幅度低于最高回报，票据的表现也可能不如一种提供1:1底层资产表现敞口和股息穿透的投资。 您将不会收到股息或对包含在其中的证券有任何其他权利底层。 你不会收到基础部分包含的证券的任何股息。在此票据期内，这笔损失的股息收益率可能很重要。本定价补充中描述的付款情景未显示在此票据期内损失的股息收益率产生的任何影响。此外，你不会拥有基础部分包含的证券的投票权或任何其他权利。 您的到期付款金额取决于标的在某一天的价值。 由于您的到期付款金额仅取决于标的资产在计算日的价值，因此您承担了该日标的资产价值可能低于票据期限内的一个或多个其他日期的价值的风险，甚至可能显著低于的风险。如果您投资于另一种与标的资产挂钩的工具，该工具可在您选定的时间以全额出售，或者如果到期付款金额基于标的资产价值的平均值，您可能会获得更好的回报。 尽管票据规定在到期时偿还所声明的本金金额，但如果从起始值到结束值的百分比变化小于或不足以大于零，您仍可能在实际价值术语上遭受投资损失。 这是因为通货膨胀可能导致您投资时声明的本金实际价值在到期时低于投资时，并且购买这些票据代表您放弃了投资于其他能产生正实际回报的替代资产的机会。考虑到票据的期限，这种实际价值上的潜在损失是显著的。您应该仔细考虑是否要 PS-6 市场关联票据—参与上限及到期本金回收的上限参与 一项可能无法为您提供任何投资回报，或者可能提供的回报低于替代投资回报的投资，适合您。 备注受花旗全球市场控股公司及花旗公司信用风险影响。 如果我们未能履行票据项下的义务，并且花旗公司未能履行其担保义务，则您可能无法收到票据项下应得的款项。 笔记将不会在任何证券交易所上市，并且您可能无法在到期前出售它们