普莱斯先生 2025年季度报告

目录 定义术语词汇表 在本10-Q表格季度报告（以下简称“本报告”）中，下列术语和缩写具有如下含义。 AFFO指的是调整后的营运资金，计算方式为根据GAAP计算的净收入（不包括房产销售所得（或损失）），加上房地产折旧，调整以消除非经常性项目对持续运营的影响，以及某些根据GAAP减少或增加净收入（亏损）的非现金项目的影响，并调整所得税费用（除我们的TRS所得税费用外），该费用在我们选择并符合作为REIT受美国联邦所得税法规约束的条件后不会发生。 未来物业资产是指任何家园地、潜在家园地、房产或其他相关土地资产，这些资产可能被Millrose（通过Millrose控股公司、房产有限责任公司及其子公司（不包括Millrose控股公司和房产有限责任公司，即“其他子公司”））（i）根据Lennar协议在未来获得，或（ii）根据Millrose或其子公司可能就与Lennar（Lennar协议之外）的任何相关事业或其他客户分别在未来谈判并达成的任何协议而获得。 GAAP表示美国的公认会计原则。 房屋网站是指土地清单，其具有所有必要的自由裁量批准和权益，以允许在获得土地后不久开始水平开发，包括(i)可以建造房屋的细分和完全开发的土地清单(ii)正在经历必要的水平开发和细分，以便在其上建造房屋的土地清单。 HOPP’R指Lennar的Homesite Option购买平台，Lennar开发的一套综合系统和方法，用于大规模运营和管理土地资产收购、融资和开发，根据日期为2025年2月7日的HOPP’R许可协议，由Millrose从Lennar的全资子公司获得许可。 水平开发指与安装公用事业和基础设施相关的工作，这些设施是为了获得住宅建设许可证而必需的，包括排水、污水、水管、道路、人行道、公用事业线路、场地平整和景观美化。有时此类基础设施也可以包括娱乐设施、公共区域元素和其他便利设施的建设。水平开发是在住宅建设之前必须完成的工作，因为它为建造住宅奠定了基础。 开发中土地表示所有自由裁量权均已获得，包括所有许可证和批准，并且已完成勘测和规划，并且水平开发已经开始，必须在实际完成之前开始房屋建设，如“第一部分，第2项。房地产—转让资产描述和补充说明”中进一步所述。 10-k表格中的“转让资产—转让资产的地理范围、价值及类型和补充转让资产” Lennar协议指主协议、主选择权协议、主建设协议、多方交叉协议、创始人权利协议、注册权利协议，每份均于2025年2月7日就分拆及其他协议签订，包括Lennar或其子公司和Millrose或Millrose Holdings可能不时就Millrose（包括Millrose Holdings）向Lennar提供回收资本HOP’R以及/或管理Lennar与Millrose持续关系的协议。 Lennar相关企业指任何在美国从事住宅建筑或房地产发展业务的公司（i）Lennar持有任何份额的所有权利益或（ii）与Lennar有任何合同业务关系，在每种情况下，该公司的名称均由Lennar提供给Millrose，作为HOPP’R客户。 主合同指自2025年2月7日起，由Millrose、Millrose Holdings和U.S. Home LLC签署的主建协议，具体描述如10-K表格中“第三部分，第13项。某些关系及相关交易、董事独立性与Lennar交易——主建协议”，并辅以任何项目补充协议中包含的条款和规定。 主选项协议指于2025年2月7日签署的《主期权协议》，由Millrose、Millrose Holdings和U.S. Home LLC根据10-K表格中“第三部分，第13项。某些关系及相关交易，以及董事独立性——与Lennar的交易—主期权协议”的描述签订，并可根据任何项目补充协议中包含的条款和规定进行补充。 研究生项目协议指自 2025 年 2 月 7 日起，由 Millrose 和 U.S. Home LLC 签订的《主协议》，具体内容见 10-K 表格中“第三部分，第 13 条，某些关系及相关交易，以及董事独立性——与 Lennar 的交易——主协议”，并补充包含在任何项目补充协议中任何条款和规定。 其他协议指甲头等协议之外的任何交易协议，包括随时与其它客户签订的协议和其它客户与公司可能随时签订的、与公司向其它客户提供回收资本HOP’R有关或规定其它客户与Millrose持续关系的任何协议，以及与Lennar按不同于头等协议条款签订的任何协议。 其他客户指在美国从事住宅房屋建设或房地产开发的公司，不包括伦纳尔（Lennar）及其任何关联企业（Lennar Related Ventures），这些公司与Millrose（通过任何其他子公司）达成协议或建立其他安排，以使用HOPP’R。 前身米尔罗斯商业是指自分拆前Millrose的业务运营，包括收入和费用、流动性及资本资源、现金流量、资产负债表、利润表及其他信息，这些信息源自Lennar的财务报表，因为自分拆前Millrose没有自身的业务运营（或运营子公司）。 项目补充协议指任何项目补充协议，根据该协议，Millrose（通过Millrose控股或其任何子公司）和Lennar可以将任何已转让资产、补充转让资产或未来物业资产置于主计划协议、主选择协议和主建设协议的条款和规定之下。 Property 有限公司包括持有转让资产、补充转让资产以及任何未来房产资产的我们所有有限责任公司子公司，通过这些子公司，Millrose Holdings向Lennar提供HOPP’R，包括根据上下文需要，(i)分拆之后，Millrose Holdings的所有31个有限责任公司子公司（“初始房产有限责任公司”）；（ii）补充转让资产交易之后，Millrose RCH Landco Ltd.的18个有限责任公司子公司（“补充房产有限责任公司”）以及初始房产有限责任公司；以及（iii）之后，初始房产有限责任公司、补充房产有限责任公司以及为任何未来房产资产目的而成立的任何其他有限责任公司子公司。 回收资本 HOPP’R指经过调整和优化，用作自助融资可靠土地获取和水平开发解决方案的Homesite选项购买平台，旨在为房屋建设者提供 (i) 以持续“循环”方式获得较低或具有竞争性的资本成本，以及 (ii) 在强劲市场条件和市场下行或持续疲软市场条件时期，均能获得可靠、一致和不间断的资本接入的确定性，前提是我们10-K表格中详细说明的假设。 REIT指根据美国联邦所得税目的设立的房地产投资信托。 分拆表示于2025年2月7日将Millrose Properties, Inc.（一家Lennar的前全资子公司）的部分、应税分拆，该分拆是通过向Lennar普通股持有人分配约80%的Millrose普通股的流通股来完成的。 补充转移资产意味着所有由 Millrose 通过与补充资产转让交易相关的协议获得的 Homesites 和潜在 Homesites，并使用 Lennar 向 Millrose 为与分拆相关的贡献的约 8.59 亿美元现金作为对价。补充转让资产包括 Rausch Coleman Companies, LLC（“Rausch”）的所有土地资产（除任何 active under construction 的 Homesites 之外）。 补充转移资产交易意味着Millrose和Rausch之间的交易，根据该交易，Millrose在分拆之后收购了补充转移资产（通过收购RCH Holdings, Inc. 100%的股份，RCH Holdings, Inc.是Rausch新成立的一个控股公司）， 下架价格指Lennar向Millrose Holdings支付以行使其关于转让资产、补充转让资产或任何未来物业资产的购买选择权的总金额，该金额应在各方之间就每一项物业进行协商，并载于适用的项目补充协议中。如适用， “下架价格”也可能指这个相同的概念，但它是任何Lennar关联企业或其他客户协商和使用（或在与Lennar关联企业或其他客户签订的协议的背景下）的。 转移资产指 Form 10-K 中“第一部分，第2项，物业”所述的当前和未来 Homesite 库存，不包括关于补充转让资产和未来物业资产的描述。 TRS指根据1986年《美国税法典》第856条（以下简称“税法典”）的规定，与母公司房地产投资信托公司共同选择被视作应税房地产投资信托公司子公司的、完全应税的应税房地产投资信托公司子公司。 前瞻性声明 本第10-Q表格包含前瞻性陈述，其中包括，特别是，关于Millrose Properties, Inc.（“Millrose”，以及，除非上下文另有要求，与其子公司（统称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的计划、战略和目标，以及关于Millrose的业务（包括Millrose Properties Holdings, LLC（“Millrose Holdings”）和Millrose的其他任何子公司）以及Millrose的未来计划、战略和目标的陈述。您通常可以通过我们使用“可能”、“可以”、“将”、“会”、“预期”、“打算”、“预期”、“估计”、“相信”、“继续”或旨在识别前瞻性陈述的其他类似词语或其否定形式来识别前瞻性陈述。但是，并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。本第10-Q表格中的具体前瞻性陈述包括以下陈述： •Millrose未来运营的计划和目标，包括与我们的业务和HOPP’R未来增长相关的计划和目标； •在任何给定时间，为支持Millrose的各种期望或计划中的事业、项目和收购提供资金的能力，以及需要为特定用途保留的资金（无论是否合同约定或法律规定）； •对吾方家园地（Homesites）的质量和价值以及家园地是否存在任何相关责任，以及对保护措施的充分性（包括Lennar公司（“Lennar”）就补充转让资产交易（Supplemental Transferred Assets Transaction）向Millrose进行的赔偿）的预期； •围绕我们与Lennar持续关系中的期望与假设，包括期望Lennar将完全履行根据Lennar协议（以及其购买选项将得到定期和及时的行使）的所有义务，以及期望它将继续提供 根据主协议进行持续交易，并将可能对 HOPP’R感兴趣的 Lennar 相关企业作为潜在新客户推荐给我们； •Lennar的业务、运营和财务状况预期； •向未来新客户（包括Lennar关联企业和其他客户）提供HOPP’R的可能性以及任何此类未来安排的性质； •转让资产及补充转让资产的计划用途、开发与销售； •任何对 Future Property Assets 的预期收购、使用、开发和销售； •关于我们与我们的经理（肯尼迪·刘易斯投资管理有限责任公司合资及全资子公司）之间关系的相关期望和假设； •我们作为不动产投资信托基金的地位和Millrose Holdings预计作为转让房地产服务机构（TRS）的地位； •我们作为一家新兴成长型公司的地位； •关于我们A类和B类普通股（统称“普通股”）持股比例限制的预期；以及 •围绕我们收入来源、预期收入、获得融资或承担及偿还债务的能力，以及遵守我们债务契约中包含的限制的预期和假设。 与这些陈述相关的假设涉及对，诸如未来宏观经济、竞争和市场条件、未来土地价值、未来业务决策、未来环境条件和与客户的关系等方面的判断，所有这些都难以或不可能准确预测，其中许多超出了我们的控制。本报告中所有前瞻性陈述均基于截至本报告日期我们所掌握的信息，并且仅限于该日期。本10-Q表格中包含的前瞻性陈述反映了我们截至本10-Q表格日期对未来事件的看法，并受可能造成我们的实际结果与预期产生差异的风险、不确定因素、假设以及环境变化的约束。 性能，或成就，可能显著不同于任何前瞻性声明中表达或暗示的内容。尽管我们相信前瞻性声明所依据的假设，以及这些前瞻性声明本身，是合