摩根士丹利美股招股说明书(2025-07-31版)

双向缓冲PLUS 截至2030年8月29日 基于 EURO STOXX 50 的表现 缓冲性能利用上行证券 由摩根士丹利完全和无条件保证风险敞口证券￭双向缓冲PLUS（“证券”）是摩根士丹利财务有限公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额和无条件担保。证券将不支付利息，其条款如随附的产品补充说明、指数补充说明和招股说明书中所述，并由本文件进行补充或修改。 ￭到期付款。在成熟时，如果最终级别是大于初始级别，投资者将获得声明的本金金额加杠杆上行支付。如果最终水平是等于或不小于初始等级但大于等于缓冲区水平，投资者将在到期时收到所声明的本金金额+一个正回报等于（i）标的资产水平百分比下降的绝对值乘以(ii) 绝对回报参与率。然而，如果最终水平是小于当缓冲水平时，若标的物水平低于指定的缓冲金额，则每下降1%，投资者将损失1%。在这种情况下，到期支付将少于所声明的证券本金金额，并且可能显著少于本金金额，但最低限度为到期支付金额。 ￭这些证券是为寻求基于标的资产表现回报并为承担本金风险愿意放弃当前收入的投资者设计的，用以换取杠杆效应、绝对回报参与和缓冲功能，这些功能各自适用于标的资产在证券有效期内的一定绩效范围内。证券投资者必须愿意接受其初始投资很大一部分损失的风险。这些证券是MSFL A系列全球中期票据计划发行的一部分。 ￭所有支付均受我们的信用风险影响。如果我们未能履行义务，您可能会损失一部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您不会对这些基础参考资产或资产拥有任何担保权益，也不会以任何其他方式获取对这些基础参考资产或资产的任何访问权限。 证券估值 每项证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、销售、结构设计和套期保值证券相关的成本，这些成本由您承担，因此定价日期上证券的估计价值将低于1000美元。我们根据定价日期确定的证券价值估计将在本说明书的封面中规定的范围内，并将载于最终定价补充说明书的封面上。 定价日期上的估算价值包含了什么？ 在定价日对 securities 进行估值时，我们考虑到了这些 securities 既包含债务成分，也包含与标的物（underlier）挂钩的绩效成分。securities 的估计价值是通过我们自身的定价和估值模型、与标的物相关的市场输入和假设、基于标的物的 instruments、波动率及其他因素（包括当前和预期的利率）、以及与我们的二级市场信用利差相关的利率（即我们传统固定利率债务在二级市场的隐含利率）来确定的。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部资金利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果承销、销售、结构和对冲成本中你承担的成本较低，或者内部资金利率较高，则证券的一个或多个经济条款将更有利于你。 在定价日估计价值与证券的二级市场价格之间的关系是什么？ 在不改变市场条件的情况下，包括与基础资产相关的条件，MS & Co.在二级市场购买证券的价格可能高于，也可能低于定价日的估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co.在进行此类二级市场交易时会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在本文规定的摊销期内，如果市场条件（包括与基础资产相关的条件）以及我们的二级市场信用利差保持不变，MS & Co.可能购买或出售证券，其交易将基于高于估计价值的价格进行。我们预计这些较高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co.可以，但不一定有义务，就这些证券进行做市，并且，如果它一旦选择进行做市，可以随时停止。 假设示例 假想收益图 下方的收益图说明了根据以下条款，证券期限内标的物一系列假设表现下的到期支付： 152.50%100%15%已说明本金金额：每项1,000元假设的杠杆系数：绝对回报参与率：缓冲区级别：初始等级的85%缓冲量：到期最低还款额：声明本金总额的15% ￭上行情景。如果最终级别是大于初始级别，投资者将收到声明的本金金额加152.50%的标的物在证券期限内的升值。 o如果标的资产升值10%，投资者将每份获得11,525美元，或名义本金总额的115.25%。 绝对回报参与情景。如果最终级别等于或小于初始 等级但是是大于等于当缓冲水位时，投资者将收到声明的本金金额加一项正回报，等于 (i) 基础资产水平百分比下降的绝对值乘以(ii) 绝对回报参与率。在这种情况下，到期支付将有效地限制在每项证券15%的正回报。 若标的资产贬值10%，投资者将每份收到1100美元，或名义本金总额的110%。 ￭下行场景。如果最终等级低于缓冲等级，投资者将收到 低于声明的本金金额，可能显著低于，基于在缓冲金额之上的标的层水平每下降1%，本金损失1%。 o如果标的资产贬值85%，投资者将损失其本金的70%，并在到期时每份证券仅获得300美元，或为声明本金总额的30%。 风险因素 本节说明了与证券相关的物质风险。有关这些及其他风险的进一步讨论，您应阅读随附的产品补充文件和 prospectus 中标题为“风险因素”的章节。我们还敦促您就您投资证券一事，咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 投资证券的风险 ￭证券仅提供到期最低还款额，不支付利息。 这些证券的条款与普通债务证券不同，因为它们仅提供到期最低还款额，并且不支付利息。如果最终级别是小于缓冲水平，到期时，支付金额将是一笔现金，其金额少于每一份证券的标明本金金额，并且您将损失一个与证券期限内超过缓冲金额的标的物水平全面下跌程度成正比的金额。你可能会在证券上损失大部分初始投资。 ￭任何基于标的资产贬值而获得的证券的正回报 有效限制。任何基于标的资产贬值的证券正回报将被封顶，因为绝对回报参与特征仅在标的资产在观察日未下跌至缓冲水平时才生效。标的资产水平在缓冲水平以下的任何下跌都将导致您在证券中的初始投资产生亏损，而非正回报。 ￭证券应付金额在任何时候都与标的资产的价值无关 观测日期以外的时间。最终级别将基于标的资产在观察日的收盘级别，但需考虑非交易日和市场中断事件导致延期的情况。即便标的资产在观察日前升值但在观察日时下跌，到期支付额可能低于若到期支付额与观察日前标的资产价值挂钩时应有的水平，甚至可能显著低于。虽然标的资产在所述到期日或证券存续期内的其他时间实际价值可能高于观察日的收盘级别，但到期支付额将完全基于标的资产在观察日的收盘级别。 证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。 若干因素，其中许多超出了我们的控制范围，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，在任何时候，标的资产的价值将比任何其他单一因素更影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： 标的物的波动性（价值变化频率和幅度）； 利息和市场收益率； 地缘政治状况和经济、金融、政治、监管或司法事件，这些事件会影响标的资产或股票市场一般； 其他具有可比性工具的可用性； 标的物的构成以及标的物成分证券的变化; 剩余到期时间；和 我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。 有些或所有这些因素会影响你在证券到期前出售时收到的价格。通常，剩余到期时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。例如，如果在你出售时，标的资产的收盘价位于、低于或未能充分高于缓冲水平，或者市场利率上升，你可能在报价本金金额上大幅折价出售你的证券。 您可以在本文件名为“历史信息”的部分中查看标的物的历史收盘水平。您不能根据标的物的历史表现来预测其未来表现。标的物的价值可能波动，并且最近也确实波动，我们无法向您保证波动性会减弱。我们无法保证最终水平会大于等于设置缓冲水平，以便您不会在证券的初始投资上遭受损失。 ￭这些证券受我们信用风险的影响，我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付所有证券到期款项的能力，因此，您受我们信用风险的约束。该证券不由任何其他实体担保。如果我们违反证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，在到期前，证券的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的影响。我们信用评级实际或预期的下降，或市场因承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，可能会对证券的市场价值产生不利影响。 作为金融子公司，MSFL没有独立的运营，也不会有 独立资产。作为财务子公司，MSFL除发行和管理其证券外，没有独立的经营业务，且若其证券持有人在破产、清算或类似程序中对其证券提出索赔，则MSFL将没有独立资产可用于向其证券持有人进行分配。因此，此类持有人通过索赔获得的任何回收将仅限于根据摩根士丹利的相关担保可获得的金额，并且该担保将具有同步进行与摩根士丹利所有其他无担保、无优先次序的债务。持有人只能对摩根士丹利及其担保资产提出一项索赔。MSFL发行的有价证券持有人应相应地假定，在任何此类程序中他们都不会有任何优先权，并且应受到同步进行在摩根士丹利其他无担保、无优先权的债权人的主张下，包括持有摩根士丹利发行的有价证券的持有人。 ￭我们愿意为这种类型的证券支付利率，包括到期日和发行规模，可能会低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，这对我们有利。较低的利率以及将发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本纳入原始发行价，都会降低证券的经济条款，导致证券的估计价值低于原始发行价，并对二级市场价格产生不利影响。在假设市场状况或任何其他相关因素未发生变化的条件下，包括MS & Co.在内的经销商在二级市场交易中可能愿意购买的证券的价格，如果有的话，很可能将显著低于发行价，因为二级市场价格将不包括发行、销售、结构设计和套期保值相关成本，这些成本包含在发行价中并由您承担，并且二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差、任何经销商在这种类型的二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。 将证券的发行、销售、结构设计和套期保值成本包含在原始发行价格中，以及作为发行方我们愿意支付的较低利率，都使得证券的经济条款对您来说不如其他情况下那么有利。 然而，由于发行、销售、构建和套期保值证券的相关成本在发行时未完全扣除，在所述摊销期内，如果MS & Co.可能会在二级市场上买卖证券，且在没有市场条件变化的情况下（包括与基础资产相关的变化以及我们的二级市场信用利差），其交易将基于高于估计价值的金额进行，我们预计这些较高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 ￭证券的估计价值是根据我们的定价参考而确定的。 估值模型，可能与其他经销商的不同，且不是二级市场的最高价或最低价。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于某些市场输入的主观观点以及对未来事件的某些假设，这些假设可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的估值方法来评估这些类型的证券，我们的模型可能会产生比其他人（包括市场上的其他经销商）尝试估值这些证券时生成的更高估值。此外，定价日的估值并不代表经销商（包括 MS & Co.）在任何时候都愿意在二级市场（如果存在）购买的证券的最低或最高价格。自本文件日期起，您的证券的价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信用状况和 市场状况的变化。另见“证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”上述。 ￭该证券不会在任何证券交易所上市，二级交易可能 受限。证券不会在任何证券交易所上市。因此，证券可能几乎没有或没有二级市场。MS & Co.可以，但无义务，为该证券做市，并且一旦选择做市，可以随时停止。当其做市时，通常会根据其对证券当前价值的估计以及考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟售出名义规模、平仓任何相关套期保值头寸的成本、剩余到期时间以及其可能重新销售证券的可能性，以常规二级市场交易规模的价格进行交易。即使存在二级市场，它可能也无法提供足够的流动性，使您能够轻松交易或出售证券。由于其他经纪商可能不会显著参与证券的二级市场，您能够交