Lazard Ltd-A美股招股说明书(2025-07-29版)

这是拉扎德集团有限责任公司（一家特拉华州有限责任公司，称“拉扎德集团”）提供的一笔总额为3亿美元、利率为5.625%的2035年到期高级债券（称“债券”）。该债券将由拉扎德公司（一家特拉华州公司，为拉扎德集团的间接母公司）全额和无条件担保。拉扎德集团将于每年的2月1日和8月1日支付债券利息。首次此类利息支付将于2026年2月1日进行。该债券将于2035年8月1日到期。 拉扎德集团可以自行选择以本招股说明书补充中所述的赎回价格赎回全部或部分票据。参见“票据说明——可选赎回”。此外，持有人可以要求拉扎德集团在控制权变更触发事件发生时回购票据。在适用税法发生某些变化的情况下，票据也可以在任何时候由拉扎德集团自行选择全部赎回，但不得部分赎回。参见“票据说明——预提税变更时的赎回”。票据将仅以注册簿记形式发行，面额为2,000美元，以及超过1,000美元的整倍数。 这些票据将是拉扎德集团的 senior unsecured obligations，并在清偿权上与拉扎德集团所有现有和未来的 senior unsecured indebtedness 平等。这些票据在清偿权上将优先于拉扎德集团任何未来的 subordinated indebtedness。这些票据将在实际清偿权上次于拉扎德集团现有和未来的 secured indebtedness，程度为该等负债所担保的资产价值。这些票据在结构上将在清偿权上次于拉扎德集团所有子公司的所有负债、其他负债和优先股。参见“票据说明—一般”。 票据的保证将是拉扎德公司的无担保、不优先债务，并将与拉扎德公司其他无担保、不优先债务具有同等顺位。票据的保证将在清偿权利上有效地处于拉扎德公司现有及未来的有担保债务之后，其顺位程度以担保该等债务的资产价值为限。票据的保证将在清偿权利上结构上处于拉扎德公司任何子公司（拉扎德集团除外）的所有债务、其他负债和优先股之后。参见“票据说明—保证。” 拉扎德集团无意在任何证券交易所申请票据上市或在任何自动报价系统中纳入票据。 投资票据涉及风险。参见“风险因素从第几页开始S-14本招股说明书补充文件和随附招股说明书第6页以及Lazard, Inc. 2024年12月31日年度报告10-K表格第14页上的“第1A项。风险因素”，以了解您在购买票据前应考虑的重要因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定该票据，也未对该补充招股说明书或随附的招股说明书充分性或准确性作出认定。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。 按注释总计 (1)若结算发生在2025年8月1日之后，则加上截至该日的应计利息（如有）。 承保人预期将于2025年8月1日左右通过存托信托公司及其直接参与方（包括欧元清算银行、SA/NV以及ClearstreamBanking, S.A.）的设施发行票据。 有限责任公司 独立点证券 BNY资本市场 此招股说明书补充文件的日期是2025年7月28日。 目录 招股说明书补充文件 关于本招股说明书补充文件在哪里可以找到更多信息参考引入前瞻性陈述摘要风险因素资金用途大写音符描述材料 美国联邦所得税考虑因素承保（利益冲突）票据的有效性专家招股说明书 关于此招股说明书 34671011121316182021303233S-i拉azard公司和李azard集团有限责任公司在哪里可以找到更多信息风险因素关于前瞻性陈述的特殊声明出售股东资金用途保证人披露普通股描述我们或证券持有人可提供的优先股的描述 我们可能提供的我们可能提供的保证书说明我们可能提供的股票购买合同的描述我们可能提供的债务证券说明分发计划证券的有效性专家 关于本招股说明书补充文件 本文分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，描述了本次发行的具体条款以及某些其他事项。第二部分是随附招股说明书，提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。您应阅读本招股说明书补充文件的全部内容，以及随附招股说明书和根据本招股说明书补充文件和随附招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”和“参照纳入”下描述的参照纳入的文件。 我们负责本招股说明书补充文件中包含并经参考引用的信息以及随附的招股说明书或我们代表他人准备的任何自由写作招股说明书中所包含的信息。我们和承销商均未授权任何其他人向您提供任何其他信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们和承销商不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，且无法提供任何保证。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及根据参考引用纳入其中的文件包含关于我们、注释以及其他您在投资前应了解的重要信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，您应依赖本招股说明书补充文件。您应假定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现的信息均截至本招股说明书补充文件封面的日期，且任何相关自由写作招股说明书和根据参考引用纳入其中的文件中的信息仅在其包含该信息的相应文件日期为准确。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。在投资注释前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，并结合本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“根据参考引用”下描述的附加信息。 •“Lazard集团”是指Lazard Group LLC，一家特拉华州有限责任公司，它是当前我们业务运营的大部分子公司的控股公司； •“Lazard, Inc.”指的是在纽约证券交易所以“LAZ”为代码公开交易其普通股的特拉华州公司Lazard, Inc.。Lazard, Inc.的子公司包括Lazard Group及其各自的子公司；和 •“Lazard,” “我们,” “我们,” “我们的”和“公司”指Lazard集团和Lazard公司及其子公司，根据上下文需要，在本招股说明书补充材料的“债券说明”部分除外。 我们以美元编制财务报表，并遵循美国公认会计原则，即“美国通用会计准则”(U.S. GAAP)，其中包括作为参考引用或包含在本招股说明书补充文件中的所有财务报表。我们的财政年度于12月31日结束。在本招股说明书补充文件中，除非另有说明，“$”或“dollars”的引用是指美国的法定货币。 本招股书补充文件或随附招股书的分发，以及在本招股书补充文件或随附招股书持有者于某些司法管辖区可能受到法律的限制。在本招股书补充文件或随附招股书持有者必须了解并遵守任何此类限制。我们不在任何禁止或禁止出售本招股书补充文件或随附招股书的司法管辖区提供销售本票据的要约。 禁止向欧洲经济区零售投资者销售 备注不旨在提供、出售或以其他方式提供给任何欧洲经济区(\"EEA\")的零售投资者，也不应提供给任何欧洲经济区的零售投资者。为此目的，零售投资者是指符合以下任一(或多项)条件的人员：(i)根据2014/65/EU指令第4(1)条第11点定义的零售客户(经修订，简称\"MiFID II\")；(ii)根据(EU)2016/97指令(经修订，简称《保险分销指令》)定义的客户，该客户不符合专业客户资格 根据《米菲德二世指令》第4(1)条第(10)款的规定；或 (iii) 不符合《(欧盟能源市场指令)2017/1129号法规》（经修订或被取代的“招股说明书指令”）中定义的合格投资者。因此，根据《(欧盟能源市场指令)1286/2014号法规》（经修订的“ PRIIPs 指令”）要求提供的与笔记发行或销售相关的关键信息文件尚未准备，因此，在 EEA 地区内向任何零售投资者发行或销售笔记或以其他方式向其提供，可能违反 PRIIPs 指令。 禁止向英国零售投资者销售 注释不打算提供给、销售或以其他方式提供给任何英国（“英国”）的零售投资者。为此目的，零售投资者是指以下一种（或多种）人员：(i)根据欧盟（脱欧）法案2018（经修订，简称“欧盟法案”）使（欧盟）第2017/565号法规第2条第（8）点构成国内法定义的零售客户；或（ii）根据英国金融服务与市场法案2000（经修订，简称“金融服务与市场法案”）及其下制定的任何规则或法规来实施（欧盟）第2016/97号条例，且该客户不符合（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）点（经欧盟法案构成国内法定义）的专业客户；或（iii）根据欧盟（脱欧）法案2018（经修订，简称“欧盟法案”）构成国内法一部分的（欧盟）第2017/1129号法规第2条（经欧盟法案构成国内法定义）中定义的有资格投资者（英国招股说明书条例）。因此，未准备（欧盟）第1286/2014号法规（经欧盟法案构成国内法一部分的“英国PRIIPs条例”）要求为在英国向零售投资者提供或销售注释或以其他方式向他们提供所需的关健信息文件，因此，在英国向任何零售投资者提供或销售注释或以其他方式向他们提供可能违反英国PRIIPs条例。 招募说明书补遗仅向并且仅针对以下人员分发和发送：(i)居住于英国境外的人员或 (ii)根据2000年金融服务与市场法2005年 (金融推广) 订单 (修订版) 第19(5)条所述的投资专业人士 (该 \"订单\") 或 (iii) 高净值公司以及根据该订单第49(2)(a)至(d)条可合法接收的其他人员 (所有此类人员统称为 \"相关人士\")。该说明仅提供给相关人士，任何要约、邀请或认购、购买或以其他方式获取此类说明的协议，都仅会与相关人士进行。任何非相关人士均不得使用或依赖本文件或其任何内容。 在哪里可以找到更多信息 拉扎德公司向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交年度报告、季度报告和当前报告及其他信息。拉扎德公司的SEC文件可从SEC的网站获取。 http://www.sec.gov网站上的美国证券交易委员会网站所包含的信息未作为参考纳入本招股说明书补充，并且不应被视为本招股说明书补充的一部分，除非下文“作为参考纳入”标题下所述。 我们在 http://www.lazard.com 上维护一个公开网站。我们网站和社交媒体站点上或与之连接的信息不构成本补充招股说明书的一部分，您不应依赖任何此类信息来决定是否购买票据。 S-3 参考引入 我们通过“参考引用”的方式，将Lazard公司已向美国证券交易委员会(SEC)提交的特定文件纳入本招股说明书补充文件，这意味着我们可以通过引用被认为是本招股说明书补充文件一部分的这些文件，向您披露重要信息。我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们参考引用下述文件，以及Lazard公司在《1934年证券交易法》（经修订，下称“交易法”）第13(a)、13(c)、14或15(d)条下未来向SEC提交的任何文件，直至本招股说明书补充文件所募集的票据终止发行之日起（不包括为交易法之目的而“提供”但未“提交”的该等文件的部分）。本招股说明书补充文件是向SEC提交的注册声明的一部分。 我们根据参考方式将以下向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件纳入本次招股说明书补充文件（不包括为《交易法》目的已“提供”但未“提交”的文件部分）： • 拉扎德的年度报告10-k表格截至2024年12月31日止年度（“2024年10-K表格”），该文件于2025年2月24日提交； • 拉扎德公司（Lazard, Inc.）的《 definitve proxy statement》部分内容第14A号附表就2025年5月8日的股东年会，根据2025年3月25日提交的文件，已作为参考纳入2024年第三部分10-k表格; •拉扎德公司关于10-Q表格的季度报告，针对结束于2025年3月31日和2025年6月30日，分别于2025年5月1日和2025年7月25日提交；和 •拉扎德公司提交的8-K表格当前报告，2025年1月30日(Item 8.01仅限),2025年3月3日（仅第5.02项），2025年5月13日,和2025年7月28日. 我们将向每位收到招股说明书补充文件的人（包括任何beneficial owner），在书面