预测肿瘤学公司美股招股说明书(2025-07-29版)

最多1,921,706股普通股 本招股说明书涉及YA II PN, LTD.（一家开曼群岛豁免有限责任公司，以下简称“约克维尔”或“出售股东”）不时向出售股东出售最多1,921,706股普通股股票（面值每股0.01美元，“普通股”）。本招股说明书所指的普通股包括：(i) 我们根据SEPA（我们于2025年7月1日与出售股东签订的备用股权购买协议）向约克维尔发行的120,482股普通股，作为其根据SEPA承诺购买我们普通股的的对价；(ii) 根据SEPA可以向约克维尔发行的最多1,801,224股普通股。参见“备用股权购买协议”了解SEPA的描述，以及“出售股东”了解有关约克维尔的更多信息。 我们在本招股书中不销售任何证券，也不会收到卖方股东出售普通股的任何收益。然而，根据证券简易发行计划（SEPA），我们可能会向约克维尔出售普通股，从而获得最高1,000万美元的总额毛收益。我们将承担与注册这些普通股相关的所有注册费用。卖方股东将支付与出售这些普通股相关的折扣、佣金、承销商费、销售经纪人或交易经理费用以及类似的费用（如有）。 卖出股东可以通过多种不同方式并以不同价格出售或以其他方式处置本招股说明书所述的普通股股份。卖出股东可能出售或以其他方式处置股份的信息在本招股说明书中以“分配计划”为标题进行说明。卖出股东是1933年《证券法》（经修订，以下简称“《证券法》”）第2(a)(11)条所指的“承销商”，卖出普通股股份的任何利润以及卖出股东收到的任何折扣、佣金或让步均被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。如果任何承销商、经销商或代理人参与了任何证券的出售，其名称以及他们之间或相互之间的任何适用购买价格、费用、佣金或折扣安排将在任何适用的招股说明书补充文件中列明，或可根据列明的信息进行计算。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“POAI”。2025年7月28日，我们在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股0.82美元。 投资我们的普通股涉及高度风险。请阅读本招股说明书第7页开始的“风险因素”部分。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书日期为2025年7月28日。 目录 关于本招股说明书 本招股说明书是我们根据 shelf registration process 向证券交易委员会（“SEC”）提交的 S-1 表格注册声明的一部分，据此，出售股东可不时地出售和转让或以其他方式处置本招股说明书涵盖的有价证券。 我们也可以提供招股说明书补充文件或生效后修正案，以补充信息，或更新或变更招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书与适用的招股说明书补充文件或生效后修正案中的信息存在任何不一致，你应该依据适用的招股说明书补充文件或生效后修正案。你应该阅读本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件或生效后修正案。 连同我们在标题为“在哪里您可以找到更多信息”部分中向您引用的附加信息。 您只能依赖本招股说明书以及我们为本次发行向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何补充招股说明书中所包含的信息，以及本文中引用的文件。我们或出售股份的股东均未授权任何人向您提供不同或额外信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性概不负责，亦无法提供任何保证。本招股说明书及任何适用的补充招股说明书中的信息仅在其各自封面标明日期时准确。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变更。出售股份的股东仅在允许进行要约和销售的司法管辖区提供出售我们的证券，并寻求购买要约。 对于美国以外的投资者：我们或卖方股东均未采取任何允许在美国以外任何需要为此采取行动的司法管辖区内进行本次发行、持有或分发本招股说明书的行为。美国以外的任何人如获得本招股说明书，必须了解并遵守与美国以外地区证券发行和本招股说明书分发相关的任何限制。 关于前瞻性陈述的警告注意事项 本招股说明书及本文中引用的文件中所作的某些陈述为“前瞻性陈述”，属于根据1934年《证券交易法》第27A条及修订后的第21E条的《证券法》定义的信息（该《证券交易法》被称为“交易所法”），这些陈述受这些条款所创建的“安全港”保护，其中涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述与预期、信念、预测、未来计划及策略、预期事件或趋势以及类似非历史事实的事项相关。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预计”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“将”和“会”等术语或这些术语的否定形式或其他旨在识别关于未来的陈述的类似术语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于我们对本公司业务前景的预期、关于未来运营绩效的计划和目标、未来市场条件或经济表现以及预期的未来财务表现的信息，以及任何涉及运营的可能或假定未来结果的信息。 前瞻性陈述涉及诸多风险、不确定性和假设，且实际结果或事件可能与陈述中预期或暗示的内容有实质性差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于： * 我们可能无法在没有额外融资的情况下继续运营； • 持续的负经营现金流； 我们需要的资金要实现我们的目标，包括任何进一步的融资，这可能具有高度稀释性，并可能包括沉重的条款； • 与我们在要求时间内恢复符合纳斯达克持续上市标准的能力相关的风险和不确定性； • 与近期及未来收购相关的风险，包括与收购的收益和成本相关的风险； 与其他公司的合作相关的，包括需要判最；可能无法些合作伙伴关系的期收益；以及向我的合作伙伴公司提供资金的成本，这些资金可能永远无法偿还或提供预期回报； • 与我们合作安排的启动、形成或成功相关的风险，以及我们的合作方可能根据这些安排应支付给我们的未来款项； • 我们可能无法保护我们的知识产权或声称我们侵犯了他人的知识产权的风险； • 竞争的影响 • 获取和维护适用于我们技术应用的任何必要监管许可； 无法吸引或留住合格的高级管理人员，包括销售和营销人员； 如果我们产品和服务的接受度不高，那么我们永远无法盈利的风险； 政府监管和审查的可能影响； 意外的成本和运营赤字，以及（如果有的话）低于预期的销售额和收入； 任何法律程序的不利结果； 我们经营成果和财务状况的波动性； • 我们的业务和运营可能因经济和地缘政治不确定性以及流行病或大流行病造成的干扰而受到实质性且不利影响的风险；以及 • 本报告中可能提及的其他特定风险。 此处提出的前瞻性声明仅限于本招股书的日期。前瞻性声明并非业绩保证。无法保证影响我们的未来发展将是我们所预期的那些。这些前瞻性声明涉及若干风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性声明中表述或暗示的内容存在实质性差异。这些风险和不确定性包括但不限于本招股书第7页开始的“风险因素”部分中所述的因素。本招股书的其他部分描述了可能对我们的业务、财务状况或经营成果产生不利影响的附加因素。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有此类风险因素，也无法评估所有此类风险因素对业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的内容存在实质性差异的程度。如果其中一项或多项风险或不确定性变得实际，或者我们的任何假设 证明错误，实际结果可能与本前瞻性陈述中预期的结果有实质性差异。 我们不承担更新或修订任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因，除非根据适用的证券法律有此要求。如果任何前瞻性陈述被更新，不得推断我们将就该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新，除非法律要求。我们或代表我们行事的人员作出的所有前瞻性陈述均完全受到前述警示声明的限制。任何更正或修订以及其他可能导致实际结果与前瞻性陈述发生重大差异的重要假设和因素，包括重大风险因素的讨论，可能会出现在我们向SEC提交的公开文件中，这些文件目前或将来（视情况而定）将可获取。www.sec.gov,以及您被建议咨询的内容。如需更多信息，请参阅题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。.” 招股说明书摘要 本摘要重点介绍了包含在本招股书其他地方或通过参考方式纳入本招股书的信息。您应在做出投资决定前仔细阅读整个招股书，包括题为“风险因素”、“关于前瞻性陈述的警示”、“管理层对财务状况和经营成果的分析”以及我们通过参考方式在本招股书其他地方或纳入本招股书的财务报表及附注。除非另有说明或上下文另有要求，本招股书中所有对“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”及类似术语的引用均指预测肿瘤学公司。 公司概况 我们是一家知识驱动的公司，专注于将人工智能（“AI”）应用于支持最佳癌症疗法的发现和发展，最终能够带来更有效的治疗和改善患者结果。我们利用人工智能和我们的15万肿瘤样本专用生物库（按肿瘤类型分类），为药物发现过程提供可操作的药物化合物见解，以提高药物化合物成功的概率。我们还创建和发展模拟人体组织生理环境的肿瘤特异性3D细胞培养模型，以便在药物开发过程中做出更明智的决策。我们的解决方案组合支持肿瘤药物从早期发现到临床试验的开发。 我们的使命是改变肿瘤药物发现的格局，并促进更有效的癌症治疗方法的发展。通过利用机器学习的力量和科学严谨性，我们相信我们可以以更高的信心提高推进药品和生物药物候选物的成功率。 近期发展 纳斯达克退市公告 2025年6月9日，我们收到纳斯达克证券交易所上市资格部（以下简称“工作人员”）发出的信函（以下简称“通知”），通知公司因公司未能恢复符合纳斯达克上市规则5550(b)(1)中规定的继续在纳斯达克资本市场上市所需的最小250万美元股东权益要求（以下简称“股东权益要求”），工作人员已决定将公司的证券从纳斯达克资本市场除名。公司未能在其提交的合规计划到期180天的延期期限内完成其合规计划。2025年6月11日，我们向纳斯达克听证小组（以下简称“小组”）提交了听证请求，该请求暂停了公司证券的暂停交易和25-NSE表格的提交，直至小组做出决定。2025年6月12日，我们收到通知，小组同意在口头上对我们的上诉进行审议，并将审议时间安排在2025年7月17日。小组有权采取纳斯达克上市规则5815(c)(1)规定的行动，包括但不限于，在通知之日起不超过180天的期限内，准予豁免继续上市标准。 2025年7月8日，我们收到员工来信，表明我们的普通股投标价格连续30个交易日低于每股1.00美元，因此公司不符合纳斯达克市场规则5550(a)(2)规定的持续上市最低投标价格要求（以下简称“最低投标价格要求”）。该通知未立即影响公司普通股的上市。公司有180个日历日的时间，或至2026年1月5日，重新符合最低投标价格要求。如果在我们于2026年1月5日之前任何时候，我们的普通股投标价格连续至少10个交易日收于或高于每股1.00美元，纳斯达克将提供书面通知，表明公司已符合最低投标价格要求。 2025年7月17日，我们参加了与小组的口头听证会，在那里我们介绍了为符合持续上市标准而制定的计划，其中包括但不限于，根据我们的市价发售普通股、根据SEPA发售普通股、扩大我们活细胞ChemoFx药物反应检测和业务合作的可行性，以及潜在的股票反向分割。我们还请求从持续上市标准中豁免至2025年12月8日，以使我们能够证明符合这些标准。 聆讯后，2025年7月23日，我们收到纳斯达克通知，委员会已根据延期至2025年12月8日的决定，批准了我们继续在纳斯达克资本市场上市的要求，以证明我们符合所有继续上市要求，包括股东权益要求和报价要求。我们正在采取多项措施，以便及时满足委员会决定的条款；但是，我们无法保证能够做到这一点。 为了我们纳斯达克上市（以及我们继续作为持续经营实体的能力）的目的，我们持续探索的潜在替代方案可能涉及重大交易，这些交易会导致我们主要业务运营的根本性改变，或由单个或一组投资者控制公司，或由管理层和我们的董事会决定进行一