Can-Fite BioPharma Ltd ADR美股招股说明书(2025-07-29版)

高达125万股美国存托股份，代表3.75亿普通股，以及伴随的250万股普通认股证，可认购高达250万股美国存托股份，代表7.5亿普通股 最高7,083,333份预资助购买认沽权证，可购买最高7,083,333份美国存托股份，代表2,124,999,900股普通股，以及伴随的14,166,666份普通认沽权证，可购买最高14,166,666份美国存托股份，代表4,249,999,800股普通股 最多583,333份购买授权证，可购买最多583,333份美国存托股份，代表1,749,999,900股普通股 高达24,333,332美元存托股，代表7,299,999,600股普通股，可在行权时发行的普通认股权证、预筹资认股权证和承销商认股权证 我们正以尽力而为的方式提供1,250,000股美国存托股份（“ADS”），每ADS代表三百（300）股普通股，无面值（“普通股”），为Can-Fite BioPharma Ltd.（“Can-Fite”，“本公司”、“我们”或“我们”），连同2,500,000股普通认股权证（“普通认股权证”），以本招股书的规定，以每ADS和普通认股权证0.60美元的合并公开发行价购买2,500,000股ADS。ADS和普通认股权证将以固定组合形式出售，每ADS附带两股普通认股权证，每股普通认股权证可购买一股ADS。 我们也向那些潜在的购买者提供机会，如果他们的购买会导致其本身及其附属公司和某些相关方，在本次发行完成后，直接持有我们已发行普通股的4.99%（或，经购买者选择，9.99%）以上，则他们可以选择不以购买ADS的方式，而是购买7,083,333份预先资助认股权证（“预先资助认股权证”），以购买7,083,333份ADS。每一份预先资助认股权证将立即可由持有人随时选择行权以购买ADS，直到该预先资助认股权证完全行权为止，但若因行权导致持有人本身及其附属公司和某些相关方，将持有当时已发行和流通的普通股总数超过4.99%（或，经购买者选择，9.99%），则持有人将禁止行权预先资助认股权证以购买ADS。每一份预先资助认股权证和普通认股权证的总购买价格为0.599美元（该价格等于本次发行中要出售的每一份ADS和普通认股权证的综合公开报价减去0.001美元，即每一份预先资助认股权证ADS的行权价格）。预先资助认股权证将连同普通认股权证以固定组合出售，其中每一份预先资助认股权证购买一份ADS，将伴随两份普通认股权证，每份可购买一份ADS。 每份普通认股权证将有一个每股 0.60 美元的行权价，并在发行时立即可行权。普通认股权证将于发行之日起两年后的纪念日到期。 我们在行使在此提供的预融资认股权证、普通认股权证和安排代理认股权证（定义见下文）时，也将不时注册可发行的ADS。 在美国证券交易所（NYSE American）挂牌交易，股票代码为“CANF”。2025年7月22日，该ADS收盘价为每股1.02美元。我们的普通股也在特拉维夫证券交易所（TASE）挂牌交易，股票代码为“CANF”。2025年7月22日，TASE上普通股的最后成交价为每股市价0.012谢克尔或0.003美元（根据以色列银行同日的汇率计算）。普通认股权证和预融资认股权证没有建立公开交易市场，我们也不期望市场会发展起来。没有活跃的交易市场，这些认股权证的流动性将受到限制。此外，我们无意将普通认股权证或预融资认股权证在美国证券交易所（NYSE American）、任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统中挂牌交易。 我们根据联邦证券法被视为“外国私营发行人”，因此，就本补充 prospectus 和未来提交的文件而言，我们将受到降低的公开公司披露标准。参见“招股说明书摘要—作为外资发行人的启示“如有更多信息。 我们已聘请 H.C. Wainwright & Co., LLC（“ placements 代理人”）作为我们在本次发行中的独家 placements 代理人。此外，我们出售证券所得的任何收益都将可供我们立即使用，尽管我们不确定是否能够利用这些资金有效地实施我们的业务计划。参见“分配计划在第 17 页的这份招股书中，关于这些安排的更多信息。 (1) 我们已同意向承销代理商支付等于此次发行所筹集的毛收入的7.0%的现金费用。我们还已同意向承销代理商支付等于此次发行所筹集的毛收入的1.0%的管理费用，并报销承销代理商的50,000美元的非账面费用、其法律费用和费用以及其他最高100,000美元的现金支出费用，以及其最高15,950美元的清算费用。此外，我们已同意向承销代理商或其指定人发行认股权证（“承销代理商认股权证”），以按每股ADS和伴随的普通认股权证的合并公允发行价格125%的行权价格，购买最多等于此次发行中发行的ADS总数和预融资认股权证总数的7.0%的ADS数量。参见“分配计划为获取更多信息以及 Placement Agent 应得的补偿的说明。 (2) 我们估计本次发行中我们应付的总费用（不包括推介费）约为246,000美元。由于本次发行没有规定最低证券数量或最低募集资金金额作为交易完成条件，因此实际公开发行的金额、推介费以及可能发生的募集资金等均目前无法确定，并且可能远低于上述规定的最高发行总额。 (3)不包括预融资认股权证或普通认股权证若有现金行权产生的收益。 投资于我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查本招股说明书第7页开始，题为“风险因素”的部分以及本招股说明书任何修正案或补充说明中类似标题下的风险和不确定性。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，或审阅过招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述均属犯罪行为。 我们预计将于2025年7月29日或左右向要约购买者交付证券，前提是满足某些条件。 H.C. 温莱特公司 此招股说明书日期为2025年7月28日 目录 关于这份招股说明书 这份招股说明书是我们向证券交易委员会（“证券交易委员会”）提交的注册声明的一部分。根据证券交易委员会的规则和法规，我们提交的注册声明包含本招股说明书未包含的附加信息。您可以在“您可以在哪里找到更多信息”部分下方列出的证券交易委员会的网站或其办公室阅读注册声明以及我们向证券交易委员会提交的其他报告。 您应仅依赖本招股说明书、任何相关招股说明书补充文件或任何相关自由写作招股说明书中所包含的信息，包括本文件中通过引用所包含的信息。我们未曾授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息或陈述包含在本招股说明书中或包含在由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何自由写作招股说明书中。我们对他人可能向您提供的信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证。本招股说明书仅为出售此处提供的证券，但仅在法律允许的情况下和司法管辖区内。我们不在任何禁止发出或出售此类证券的司法管辖区或发出或出售此类证券的人员不具备相应资格的司法管辖区，也不向任何被禁止发出或出售此类证券的人员发出出售此类证券的要约或进行出售。本招股说明书中所包含的信息仅截至招股说明书封面的日期。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 对于美国境外的投资者：我们和承销商在美国境外并未采取任何允许在此等司法管辖区内进行此发行或持有或分发本招股书的行动。您必须了解并遵守与此发行及本招股书分发相关的任何限制。 你应该在做出投资决定之前，通读本招股说明书以及本招股说明书中引用的文件。你还应该阅读并考虑本招股说明书中“你可以在哪里找到更多信息”和“通过引用包含某些信息”部分中我们指引你查阅的文件中的信息。 本招股说明书包含某些文件中包含的部分条款摘要，但实际文件应作为完整信息的参考。所有摘要均由实际文件整体进行说明。本说明书中已提交、将提交或将通过引用作为注册说明书附件而包含的某些文件的副本，您可以在“您在哪里可以找到更多信息”部分所述下方获取这些文件的副本。 “美元”、“美元”和“$”指的是美利坚合众国的法定货币——美元。 我们在以色列法律下注册成立，并遵循SEC的规则，目前有资格被视为“外国私人发行人”。作为外国私人发行人，我们无需像根据1934年《证券交易法》（经修订）或《交易所法》注册的国内注册人那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表。 我们的财务报表是根据美国公认会计原则（“美国通用会计准则”）编制和列报的。我们的历史业绩并不一定表明我们未来期间的预期结果。 本招股书中使用的市场数据以及某些行业数据和预测均来源于我们认为是可靠的信息来源，包括市场研究数据库、公开信息、政府部门报告和行业出版物及调查。我们依赖了来自第三方来源的某些数据，包括内部调查、行业预测和市场研究，这些数据基于我们管理层对行业的了解而被我们认为可靠。预测尤其可能在长期内不准确。此外，我们不一定知道在准备我们引用的第三方预测时所使用的关于一般经济增长的假设。关于我们市场地位的陈述基于目前可获取的最新数据。虽然我们没有意识到本招股书中呈报的行业数据有任何虚假陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并可能根据本招股书中“风险因素”部分讨论的各种因素而变化。 本招股说明书中所包含的某些数值已进行了四舍五入调整。因此，某些表格中显示的总计数值可能并非其前面数值的算术汇总。 在本招股章程中，除非上下文另作要求： ●“ADSs”的引用指的是代表普通股的美国存托股份； ● 提到“A3AR”指A3腺苷受体； ●引用“公司”、“我们”、“我们”和“Can-Fite”均指Can-Fite生物制药有限公司及其合并子公司; ●“公司法”或“以色列公司法”的引用是指以色列的《公司法》，5759-1999年，修订版； ●“dollars”、“U.S. dollars”、“USD”和“$”的引用是指美元； ●“hcc”的引用是指肝细胞癌，也称为原发性肝癌； ● 关于“普通股”、“我们的股份”和类似表述的引用均指我们的无面值普通股； ● “shekels”和“NIS”的引用是指新以色列谢克尔，以色列的货币；和 ● “SEC”的引用是指美国证券交易委员会。 2023年1月9日，我们将我们的ADS与普通股的比率从一（1）ADS代表三十（30）股普通股变更为新的比率，即一（1）ADS代表三百（300）股普通股。对于ADS持有人而言，该比率变更的效果等同于一次十换一的ADS反向拆分。在此招股书中列出的所有ADS及相关期权和认股权证信息均已追溯调整，以反映此行动导致的ADS数量减少和ADS价格上涨。除非另有说明，在此招股书中，分数ADS已四舍五入为最接近的整数。 本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的信息或根据参考从我们向美国证券交易委员会提交的文件中纳入本招股说明书的信息，并列于招股说明书标题为“根据参考纳入某些信息”的部分。由于它只是一个摘要，因此它不包含您在购买本次发行的证券之前应考虑的所有信息，并且它在整体上受到，并且应与在本招股说明书其他处出现的更详细信息或根据参考纳入本招股说明书的信息一起阅读。您应在做出投资决策之前，全文阅读本招股说明书、本招股说明书是其中一部分的注册声明，以及根据参考纳入本招股说明书的全部信息，包括“风险因素”以及我们的财务报表和根据参考纳入本招股说明书的有关注释。本招股说明书和根据参考纳入本招股说明书的某些陈述构成前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。参见“关于前瞻性陈述的警示”部分下的信息。 我们是一家处于先进临床阶段的生物制药公司，致力于开发口服生物利用性小分子治疗药物，用于治疗癌症、肝病和炎症性疾病。我们的平台技术利用与G蛋白偶联的A3腺苷受体，即A3AR，作为治疗靶点。A3AR在炎症细胞和癌细胞等病理体细胞中高度表达，而在正常细胞中表达较低，这表明该受体可能是一个特定的药物干预靶点。我们的药物候选物管线包括针对A3AR的合成、高度特异性激动剂和变构调节剂。 我们的产品管线基于Pnina Fishman博士的研究，她调查了这样一种临床观察：肿瘤转移通常存在于大多数人体组织中，但在肌肉组织中很少