摩根士丹利美股招股说明书(2025-07-29版)

摩根士丹利金融有限公司 结构化投资 或有收入记忆自动赎回证券截止日期为2030年8月9日 基于Fiserv, Inc.的普通股、礼来公司（Eli Lilly and Company）的普通股、特斯拉公司（Tesla, Inc.）的普通股和联合健康集团（UnitedHealth Group Incorporated）的普通股表现最差摩根士丹利完全无条件保证风险敞口证券 ￭这些证券是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额和无条件担保。这些证券具有随附产品补充材料和招股说明书所描述的条款，并经本文件进行补充或修改。这些证券不保证偿还本金，也不提供定期支付利息。 ￭或有利息票。该证券将支付一项或有利息（以及任何先前未支付的或有利息）但只有如果收盘水平每标的资产是大于或等于其在相关观察日期的票息障碍水平。然而，如果收盘水平任何标的资产是小于在其票面利率障碍水平在任何观察日期，我们将不支付与相关利率期间有关的利息。 ￭自动提前赎回。如果收盘价低于每标的资产是大于或等于其在任何提前赎回支付确定日期上的赎回触发阈值水平等于所声明的本金金额+与相关利率期间及任何先前未付的 或有债券相关的或有债券利息。一旦债券自动赎回，将不再对证券进行任何进一步支付。 ￭到期付款。如果证券在到期前未被自动赎回，且最终级别为每标的资产是大于等于其不利阈值水平，投资者将收到（除最终观察日期的或有利息以及任何先前未支付的或有利息（如应 付）之外）声明的本金金额到期。然而，如果最终水平任何标的资产是小于其下限水平，在证券存续期内，若最差标的资产水平每下降1%，投资者将损失1%。在这种情况下，到期支付将远低于所声明的本金金额，甚至可能为零。 ￭该证券的价值基于最表现差的底层资产。证券与多个基础资产相关联并不能提供任何资产分散化收益，反而意味着任何一个基础资产的价格在其息票障碍水平以上和/或下行阈值水平以下出现下跌，都将对您的证券投资回报产生不利影响，即使其他基础资产已经上涨或下跌幅度不大也是如此。 ￭这些证券是为寻求以承担本金重大损失或全部损失以及在整个证券存续期内无息的风险为代价，换取潜在的超市场利率收益机会的投资者而设的。你不会参与任何基础资产的任何增值。证券投资者必须愿意根据任何基础资产的表现而承担失去其全部初始投资的风险。这些证券是MSFL A系列全球中期票据计划中发行的本票。 ￭所有支付均受我们的信用风险影响。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会对任何标的参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他任何方式获得任何访问权。 证券估算价值 每项证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、销售、构建和套期保值证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日期上证券的估算价值将低于1000美元。我们根据定价日期确定的证券价值将在我们此处附带的封面中规定的范围内，并将载于最终定价补充文件的封面上。 定价日期的估算价值包含哪些内容？ 在定价日对证券进行估值时，我们考虑到了证券既包含债务成分，也包含与基础资产挂钩的绩效成分。证券的估值是通过我们自身的定价和估值模型、与基础资产相关的市场输入和假设、基于基础资产的工具、波动率以及其他因素，包括当前的利率和预期利率，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率来确定的，该利率是我们传统固定利率债务在二级市场上的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部融资利率，这可能会低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由你承担的发行、销售、结构设计和套期保值成本较低，或者内部融资利率较高，那么证券的一项或多项经济条款将对你更有利。 在定价日估计价值与证券二级市场价格的关系是什么？ 若市场状况未发生变化，包括与基础资产相关的状况，MS & Co. 在二级市场购入证券的价格可能与定价日的估算价值有所不同，也可能低于估算价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS &Co. 在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于与发行、销售、结构化和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在根据本协议规定的摊销期内，若市场状况未发生变化，包括与基础资产相关的状况，以及我们的二级市场信用利差，MS & Co. 可能会在二级市场买入或卖出证券，届时其交易价格将基于高于估算价值的价格。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co.可以，但无义务，在证券市场上进行交易，并且，一旦其选择进行交易，可以随时停止。 第4页 摩根士丹利金融有限公司 假设示例 以下假设示例说明如何确定证券是否将在赎回决定日自动赎回、或有利息是否将在观察日支付，以及如果证券在到期前未自动赎回，则如何计算到期支付金额。以下示例仅供参考。证券是否在到期前自动赎回将由每个赎回决定日每个基础资产的收盘价决定。您是否将收到或有利息将由每个观察日每个基础资产的收盘价决定。到期支付金额将由最终观察日每个基础资产的收盘价决定。每个基础资产的实际初始水平、行权阈值水平、票息障碍水平和下行阈值水平将在行权日确定。证券的所有支付均受我们的信用风险影响。下文中的假设示例中的数字可能已为便于分析而进行了四舍五入。以下示例基于以下条款： *为说明目的，每个标的物的假设初始水平为$100.00，并不代表任何标的物的实际初始水平。有关标的物实际收盘水平的历史数据，请参阅下方的“历史信息”。 第 5 页 如何确定在赎回判定日是否将自动赎回该证券： 在假设赎回确定日#2，因为收盘水平每标的资产是大于等于其 gọi ngưỡng mức, các chứng khoán được tự động hoàn trả vào ngày hoàn trả sớm liên quan ch o một khoản hoàn trả sớm bằng đúng số tiền gốc đã nêu+与相关利率期限以及任何先前未支付的或有票息相关的或有票息。一旦证券被自动赎回，就不再对证券进行进一步支付。 如果任何标的的收盘价在每个赎回确定日期都低于其呼叫阈值水平，证券将在到期前不会自动赎回。 摩根士丹利金融有限公司 如何确定一项或有息票是否在观察日支付（如果证券尚未被先前自动赎回）： 在假设的观测日期#2和#3上，由于收盘水平至少一个标的资产是小于其息票障碍水平，在相关息票支付日不支付或有息票。 在假设的观测日期#4上，由于收盘水平每标的资产是大于等于其票息障碍水平，投资者将获得关于假设观察日期#4的或有票息，以及关于假设观察日期#2和#3的先前未支付或有票息。 如果任何基础资产的收盘价在每个观察日期都低于其票息障碍水平，你将在整个证券期限内不会收到任何或有票息。 如何计算到期付款（如果证券尚未自动赎回）： 下述假设示例说明了如果证券在到期前未被自动赎回，则应如何计算到期支付金额。 在示例#2和#3中，最终级别为至少一个标的资产是小于其不利阈值水平。因此，投资者在到期时收到的支付反映了标的资产表现最差的水平每下降1%，本金就损失1%。此外，因为最终水平至少一个underlier is also小于它的票息障碍水平，投资者不会就最终观察日或任何以前未支付的或有票息获得或有票息。 如果证券到期前未自动赎回，且任何基础资产最终水平低于其下行阈值水平，则您将面临基础资产最差表现带来的负向影响，到期时您的支付金额将远低于证券的标明本金，甚至可能为零。 风险因素 本节描述了与证券相关的材料风险。关于这些和其他风险的进一步讨论，您应阅读随附的产品补充材料和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您在投资证券时，就您的投资事宜咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 投资于证券的风险 ￭该证券不保证任何本金返还。该证券的条款 与普通债务证券不同，它们不保证偿还任何本金。如果证券在到期前未自动赎回，并且最终级别为任何标的资产是小于其不利阈值水平，到期时支付金额将为现金金额，该金额显著低于每一证券的声明本金金额，并且您将损失与证券期限内表现最差的标的资产水平完全下降比例相等的金额。证券到期时没有最低还款额，因此，您可能会损失您在证券中的全部初始投资。 ￭这些证券不提供定期支付利息。条款 证券与普通债券不同之处在于它们不提供定期支付利息。相反，这些证券将在付息日支付一项或有利息。但只有如果收盘水平每标的资产是大于等于其在相关观察日的票息障碍水平。然而，如果收盘水平任何标的资产是小于在其票息障碍水平在任何观察日期，我们将不对适用的利息期间支付任何票息。任何此类未支付的或有票息将在随后的票息支付日支付但只有如果收盘水平每标的物是大于等于其在相关观察日期的票息障碍水平。如果到期水平任何标的资产是小于在每个后续观察日，其票息障碍水平。标的资产在一段时间内甚至整个证券期限都可能保持在票息障碍水平之下，因此您可能收到的或有票息很少甚至没有。如果您在证券期限内未能获得足够的或有票息，该证券的整体回报可能低于与我们同类到期日的传统债务证券应付的金额。 ￭或然息票的支付基于标的资产在 仅显示相关利率期限末的相关观测日期。无论或有利息票是否在任何利息支付日支付，将在相关利率期结束时根据相关观察日的每个标的的收盘价确定。因此，您在相关利率期结束将近时才知道您是否会收到某个利息支付日的或有利息票。此外，由于或有利息票完全基于标的在观察日的收盘价，如果标的的收盘价任何标的资产在任何观测日期上都是小于在其贴现障碍水平，你将不会就相关利率期间（或任何未支付的可选贴现券）收到一项或有贴现券，即使该标的物的收盘水平是大于或等于它在那个利率周期中其他天的息票障碍水平，即使其他基础资产的收盘价大于或等于他们在该观察日期的优惠券壁垒水平。 ￭ 投资者不会参与任何标的资产价值的任何增值。投资者 不会参与从行权日起至最终观察日的任何标的证券价值的增值，且证券的回报将限制在针对观察日的或有利息，这些利息是在该观察日的收盘水平上支付的每标的资产是大于或等于其票息障碍水平。标的物收盘水平有可能在较长时间内甚至整个证券期限内都维持在票息障碍水平之下，以至于你将很少或根本无法收到或有票息。 ￭该项证券存在提前赎回风险。您投资的本金 证券可能因证券的自动提前赎回功能而缩短。如果证券在到期前自动赎回，您将不会收到进一步的证券付款，可能被迫投资于较低利率的环境，可能无法以相当的条件或回报再投资。但是，在任何情况下，证券都不会在第一个赎回确定日期之前被赎回。 ￭证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。 一些因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场中证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，在任何时候，每一只基础资产的价值都将比任何其他单一因素更影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： 标的资产的价格波动性（价值变化频率和幅度）； o标的证券的股息率；市场利率和收益率；下标之间的相关系数；地缘政治状况以及影响标的资产或整体股票市场的经济、金融、政治、监管或司法事件； 第 9 页 其他具有可比性工具的可用性；其他可能需要也可能不需要影响标的资产的某些事件的发生一个对调整因子的调整；剩余到证券到期的时间；和我们信用评级或信用利差发生的任何实际或预期变化。 某些或全部这些因素会影响你在证券到期前卖出时收到的价格。通常，剩余至到期的时间越长，证券的市场价格就越容易被上述描述的其他因素影响。例如，如果你在出售时，任何基础资产的收盘价处于、低于或未充分高于其下限水平及/或息票障碍水平，或者市场利率上升，你可能需要以远低于票面本金的价格卖出你的证券。 您可以在本文件名为“历史信息”的部分中查阅基础资产的过往收盘水平。您不能根据其历史表现来预测基础资产的未来表现。基础资产的价值可能并且最近一直不稳定，我们无法向您保证波动性会减弱。无法保证基础资产的收盘水平每标的物将