花旗集团美股招股说明书(2025-07-29版)

本初步定价补充信息不完整且可能变更。与这些证券相关的注册声明已向证券交易委员会提交。本初步定价补充信息及随附的产品补充信息、基础补充信息、招股说明书补充信息及招股说明书并非出售这些证券的要约，亦未在任何不允许提供要约或出售证券的州进行招股。在完成前，日期为2025年7月28日 2025年8月 中期高级票据，序列N 定价补充说明编号2025-USNCH27776 依据规则424(b)(2)提交 注册声明编号333-270327和333-270327-01 花旗全球市场控股公司 本定价补充发行的证券是由花旗全球市场控股公司发行的、并由花旗公司担保的无担保债务证券。与传统的债务证券不同，这些证券不支付利息，也不在到期时偿还固定金额的本金。相反，这些证券在到期时提供的一项付款可能大于或小于所声明的本金金额，具体取决于标普500的表现®从初始指数水平到最终指数水平的指数（以下简称“标的指数”）。基于标普500指数的缓冲型数字证券 截至2026年8月 . 该证券在到期时提供固定回报，前提是最终指数水平大于或等于下方所述的最终缓冲水平。作为交换，该证券的投资者必须愿意放弃（i）基础指数超过固定回报金额的任何升值，以及（ii）构成基础指数的股票可能支付的任何股息。此外，该证券的投资者必须愿意接受对基础资产的杠杆下行风险敞口。 如果最终索引级别小于最终缓冲级别，则索引。如果标的指数从初始指数水平到最终指数水平贬值的幅度超过缓冲百分比，那么对于贬值幅度超出缓冲百分比的部分，你将损失超过你证券声明本金1%的资金。因此，最终指数水平越低，缓冲带来的收益就越少。到期时没有最低还款额。 为了获得证券提供的对标的指数的调整后敞口，投资者必须愿意接受(i)一种可能流动性有限或没有流动性的投资，以及(ii)如果我们和花旗集团违约，则无法收到证券应计金额的风险。该证券的所有付款均受花旗全球市场控股股份有限公司和花旗公司信用风险的影响。 1000+固定回报金额。如果最终指数水平是小于最终缓冲水平：1,000 + [1,000 × 缓冲率 × (指数回报 + 缓冲百分比)]如果最终指数级别低于最终缓冲级别，您将在到期时收到低于所声明证券本金的部分金额，甚至可能分文未得。初始索引级别:，定价日的标的指数收盘水平最终索引级别：标的指数在最终估值日的收盘水平索引回报：（i）最终索引水平减初始索引级别，除以(ii) 初始指数水平固定返款金额：每项78.20元（占声明本金总额的7.82%）。只有当最终指数水平大于或等于最终缓冲水平时，您才会获得固定回报金额。最终缓冲区水平：, 初始指数水平的 90.00%缓冲百分比：10.00%缓冲率：初始索引级别除以最终缓冲区水平，约为 111.111%列表：该证券不会在任何证券交易所上市CUSIP / ISIN：17333LSS5 / US17333LSS50承保人：花旗全球市场公司（“CGMI“），发行人的附属机构，作为主要参与者保险费和发行价(1)(2)保险费(3)汇款至发行人(3)发行价：每证券：$1,000.00$10.00$990.00总计：$$$ (1) 摩根大通全球市场控股公司目前预计，定价日证券的估计价值将至少为每股935.00美元，这将低于发行价。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并非CGMI或我们的其他附属公司实际利润的指标，也并非CGMI或任何其他人可能在发行后任何时候愿意从您手中购买证券的价格（如有）。参见本定价补充说明中的“证券估值”。 (2) 投资者以信托账户购买证券的发行价格为每证券990.00美元。(3) CGMI将就本次发行中每售出的一证券获得10.00美元的承销费。摩根大通证券LLC和摩根大通银行，N.A.将作为证券的分销代理人，并从承销费中就向非信托账户出售的证券每证券获得10.00美元的分销费。CGMI和分销代理人将放弃向信托账户销售的承销费和分销费。有关证券分销的更多信息，请参见本定价补充中的“分销补充计划”。除承销费外，即使证券价值下跌，CGMI及其附属公司也可能从与本次发行相关的预期对冲活动中获益。参见随附招股说明书中的“募集资金用途和对冲”。 投资证券涉及与投资传统债务证券不相关的风险。参见第PS-6页开始的“风险因素摘要”。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会都没有批准或否决该证券，也没有确定本定价补充与随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书是真实或完整的。任何相反的陈述均属犯罪行为。你应该连同随附的产品附录、底层附录、招股说明书附录和招股说明书一起阅读本价格补充，每个都可以通过以下超链接访问：产品补充编号EA-02-10，日期为2023年3月，基础补充编号11，日期为2023年3月7日2023年招股说明书补充文件 及招股说明书各日期为2023年3月7日 这些证券不是银行存款，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是任何银行的债务或担保。 补充信息 通用。证券条款载于随附的产品补充说明、招股书补充说明及招股书中，并依本定价补充说明进行补充。随附的产品补充说明、招股书补充说明及招股书包含重要信息披露，而这些信息在本定价补充说明中未予重复。例如，某些事件可能发生，从而影响您在到期时的付款。这些事件，包括市场中断事件及其他影响标的指数的事件及其后果，在随附的产品补充说明的“证券描述—市场中断事件后果；估值日延期”及“证券描述—与标的指数挂钩的证券—标的指数终止或重大修改”部分中有描述，而不在本定价补充说明中（除下一段所述外）。随附的标的指数补充说明包含有关标的指数的重要信息披露，而这些信息在本定价补充说明中未予重复。在决定是否投资于证券前，您务必将随附的产品补充说明、标的指数补充说明、招股书补充说明及招股书与本定价补充说明一并阅读。本定价补充说明中未定义但已使用的某些术语，在随附的产品补充说明中有定义。 延期最终估值日；延期到期日。如果预定最终估值日不是预定交易日，最终估值日将推迟至下一个后续的预定交易日。此外，如果在预定最终估值日发生市场中断事件，计算代理机构可以，但不是必须，将最终估值日推迟至下一个后续的未发生市场中断事件的预定交易日。然而，在任何情况下，预定最终估值日都不会因为预定最终估值日发生市场中断事件而推迟超过五个预定交易日。如果最终估值日推迟导致其少于三个工作日之前是预定到期日，则到期日将推迟至最终估值日推迟后的第三个工作日。本段中的规定在不一致的情况下优先于随附产品补充中的相关规定。“预定交易日”和“市场中断事件”在随附产品补充中有定义。 支付流程图 下图说明了在初始指数水平到最终指数水平的一系列假设百分比变化下，您在到期时的支付情况。 证券投资者不会收到构成基准指数的股票可能支付的任何股息。下方的图表和示例均未显示证券期限内的股息收益率损失影响。见“总结风险因素——投资于证券 假设例子 下表和示例说明了在标的指数一系列假设的最终水平下，在到期时证券的各种假设支付情况。表中所示的结果并不详尽，你实际在到期时收到的证券支付可能与下方所示任何示例有所不同。 下表及示例基于假设的初始指数水平为100.00，以及假设的最终缓冲水平为90.00（假设初始指数水平的90.00%），且不反映实际的初始指数水平或最终缓冲水平。实际初始指数水平及最终缓冲水平，请参见本定价补充的封面。我们使用这些假设值而不是实际值是为了简化计算并帮助理解证券的工作原理。但是，您应该理解，证券到期时的实际支付将根据实际初始指数水平及最终缓冲水平计算，而不是下文所示的假设值。无法预测您在投资证券时是否能够获得收益或损失。下表及示例中的数字已进行四舍五入以便分析。下表及示例旨在说明您的到期支付将如何取决于最终指数水平是否大于或小于初始指数水平，以及相差多少。 示例 1—上行情景 A。假设最终指数水平为105.00（比假设初始指数水平高5.00%），这是大于假设的最终缓存级别。 每项证券到期支付金额 = $1,000 + 固定回报金额 = $1,000 + $78.20 = $1,078.20 因为基础指数从假设的初始指数水平上涨至假设的最终指数水平，在此情景下，您在到期时的支付金额将等于每证券1000美元的声明本金金额加上固定回报金额，即每证券1078.20美元。 示例2—向上情景B。假设最终指数水平为180.00（较假设初始指数水平上涨了80.00%），这是大于假设的最终缓存级别。 每项证券到期支付金额 = $1,000 + 固定回报金额 = $1,000 + $78.20 = $1,078.20 由于基础指数从假设的初始指数水平上涨至假设的最终指数水平，在此情景下，您在该到期日的支付金额将等于每证券1,000美元的说明本金金额加上固定回报金额，即每证券1,078.20美元。在此情景下，固定回报百分比低于基础指数的上涨幅度，因此投资于 证券的表现会弱于一种假设的替代投资，这种投资提供1:1的敞口以获得基础指数的升值，但没有固定回报。 2025年8月 ®到期日 2026年8月示例 3—上行情景 C理论最终指数水平为95.00（较理论初始指数水平下降5.00%），即大于假设的最终缓存级别。 每项证券到期支付金额 = $1,000 + 固定回报金额 = $1,000 + $78.20 = $1,078.20 因为底层指数从假设的初始指数水平贬值到假设的最终指数水平，但假设的最终指数水平大于最终缓冲水平，因此在这种情景下，您在到期时的支付金额将等于每项证券的1,000美元说明的本金金额加上固定回报金额，即每项证券1,078.20美元。 示例4—下行场景A。假设最终指数水平为70.00（较假设初始指数水平下降30.00%），这是小于假设的最终缓存级别。 每项证券到期支付金额 = $1,000 + [$1,000 × 缓冲利率 × (指数回报 + 缓冲百分比)] = $1,000 + [$1,000 × 1.111111 × (-30.00% + 10.00%)] = $1,000 + [$1,000 × 1.111111 × -20.00%] = $1,000 + -$222.222 = $777.778 因为标的指数从假设的初始指数水平下降至假设的最终指数水平超过了10.00%的缓冲百分比，您将损失您证券声明本金大约超过1%的金额，对于标的指数超过10.00%缓冲百分比下降的每1%。在这种情景下，标的指数贬值了30.00%，您将在到期时损失声明本金金额的22.22%；因此，该证券将提供一个有效缓冲（即标的指数贬值与证券损失之间的差额），为7.78%。 例子5—下行情景B。假设的最终指数水平是30.00（较假设的初始指数水平下跌了70.00%），这是小于假设的最终缓存级别。 每项证券到期支付金额 = $1,000 + [$1,000 × 缓冲利率 × (指数回报 + 缓冲百分比)] = $1,000 + [$1,000 × 1.111111 × (-70.00% + 10.00%)] = $1,000 + [$1,000 × 1.111111 × -60.00%] = $1,000 + -$666.667 因为标的指数从假设的初始指数水平下降到假设的最终指数水平超过了10.00%的缓冲百分比，您将损失您证券声明本金的大约超过1%，对于标的指数下降超过10.00%缓冲百分比的部分，每下降1%都是如此。在这种情况下，标的指数贬值了70.00%，您将在到期时损失声明本金总额的66.67%；因此，该证券将提供一个有效缓冲（即标的指数贬值与证券损失之间的差额），为3.33%。将此示例与之前的示例进行比较，说明了标的指数贬值越大，缓冲的收益就越递减。 基于标普500的缓冲数字证券® 摘要风险因素到期日 2026年8月 投资于证券的风险显著高于投资于传统债务证券。证券承担了我们传统债务证券（由花旗公司担保）投资相关的所有风险，包括我们和花旗公司可能