加拿大皇家银行美股招股说明书(2025-07-28版)

本初步价格补充信息不完整并可能更改。本初步价格补充信息及随附的产品补充信息、招股说明书补充信息及招股说明书并非出售这些证券的要约，且我们在任何禁止该要约或出售的司法管辖区均不进行购买这些证券的要约邀请。 注册声明编号333-275898 根据424(b)(2)规则提交 截至完成，日期为2025年7月28日2025年8月__日定价补充说明（至2023年12月20日第WF1号产品补充说明及2023年12 月20日各日期的招股说明书补充说明和招股说明书） 加拿大皇家银行 资深全球中期票据，J系列市场关联证券—固定百分比缓冲下行自动赎回 到2027年8月19日为止与康斯特拉尔能源公司普通股相关的有风险的证券 principal 与康斯特拉尔能源公司（“标的股票”）的普通股相连与普通债务证券不同，这些证券不提供固定利息支付，不于约定的到期日偿还固定金额的本金，且可能根据下述条款自动赎回。无论这些证券是按固定赎回溢价自动赎回，还是不自动赎回，到期支付金额均取决于相关赎回日标的股票的收盘价。 自动呼叫。如果标的股票在任何行权日的收盘值大于或等于起始值，证券将自动按面额赎回加适用于该呼叫日期的呼叫溢价。适用于每个呼叫日期的呼叫溢价将面额的一定百分比，基于每年至少22.00%（在定价日确定）的简单（非复利）回报率而增加。请参见下文的“证券条款—呼叫日期和呼叫溢价”以了解呼叫日期和呼叫溢价。 到期付款金额。如果证券没有被自动赎回，您将获得的到期支付金额可能等于或低于证券的面值，具体取决于标的股票从起始值到终止值的业绩表现。到期支付金额将反映以下条款： • 若标的股票价值下降但下降幅度不超过10%的缓冲额度，您将获得面额金额。• 若标的股票价值下降幅度超过缓冲额度，您将获得低于面额金额，且将对超出缓冲额度的标的股票价值下降部分承担1对1的下行风险敞口。 无定期利息支付或股息 截至定价日，我们确定的该证券的初始估算价值，即我们所称的初始估算价值，预计在每证券900.00美元至950.00美元之间，并将低于公开要约价格。与该证券相关的最终定价补充 将陈述初始估算价值。任何时候证券的市场价值都会反映许多因素，无法准确预测，并且可能低于此金额。我们将在下文更详细地描述初始估算价值的确定方法。 这些证券具有复杂特征，投资这些证券涉及的风险与传统债务证券投资相关的风险不同。参见本文第PS-8页开始的“选定的风险考量”以及随附产品补充文件第PS-5页开始的“风险因素”。 这些证券是加拿大皇家银行的无限期债务，因此，所有证券的付款都受加拿大皇家银行的信用风险影响。如果加拿大皇家银行作为发行人未能履行其义务，您可能会损失部分或全部投资。 美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或拒绝批准该证券，也未就本次定价补充的充分性或准确性作出过任何决定。任何相反的声明均构成刑事犯罪。该证券不会构成加拿大存款保险公司的保险存款、美国联邦存款保险公司的保险存款或任何其他加拿大或美国政府机构或机构的存款。该证券不是可处置证券，也不受加拿大存款保险公司法案第39.2(2.3)条规定下的转换为我们的普通股。款项将支付给皇家银行 (2)市场有限责任公司（“RBCCM”）可以支付高达每项证券1.00美元的费用，以作为向其他证券公司分销证券时提供市场营销和其他服务的考虑。 富国证券 市场关联证券—固定百分比缓冲下行自动赎回 2027年8月19日与康斯特拉尔能源公司普通股挂钩的风险主证券 市场关联证券—固定百分比缓冲下行自动赎回 * 行权日期（包括最终计算日）可能会因非交易日和市场中断事件的发生而延期。此外，如果最终计算日延期，则所声明的到期日也将延期，并将考虑非工作日进行调整。就产品补充而言，每个行权日期（包括最终计算日）均为“计算日”。有关行权日期（包括最终计算日）和所声明到期日的调整事宜，请参阅随附产品补充中的“证券—一般条款—市场中断事件的影响；计算日的延期—与单一市场指标挂钩的证券”以及“—付款日期”。此外，有关可能导致市场中断事件的情况的信息，请参阅随附产品补充中的“证券—与基础股票挂钩的证券—特定条款—市场中断事件”。 PS-3 市场关联证券—固定百分比缓冲下行自动赎回 2027年8月19日与康斯特拉尔能源公司普通股挂钩的风险主证券 发行人和证券的补充信息 您应连同2023年12月20日修订的招股说明书，以及关于我们高级全球中期票据J系列的部分证券的招股说明书补充文件（日期为2023年12月20日）和2023年12月20日发布的编号为WF1的产品补充文件一起阅读本定价补充文件。本定价补充文件连同这些文件，包含有关证券的条款，并取代所有其他先前或同时的口头声明以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、函件、交易理念、实施结构、样本结构、事实清单、手册或我们其他的其他教育材料。 我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除了包含在本价格补充文件中或通过引证包含的陈述。我们不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也无法就其可靠性提供任何保证。这些文件仅是出售此处提供的证券的要约，但仅限于合法进行此类行为的情形和司法管辖区。每份此类文件中包含的信息仅在其日期时为有效。 如果本定价补充信息与下列所列文件中包含的信息不同，则应依赖本定价补充信息。 您应仔细考虑，除其他因素外，本定价附录中“选定的风险考虑因素”以及下表中列出的文件中的“风险因素”，因为这些证券涉及与传统债务证券无关的风险。我们敦促您在投资这些证券之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上访问这些文件（或者如果该地址已更改，则通过查看SEC网站上相关日期的我们的报告）： • 2023年12月20日日期的招股说明书：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000275/000119312523299520/d645671d424b3.htm 2023年12月20日日期的招股明充文件：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000275/000119312523299523/d638227d424b3.htm• 2023年12月20日发布的 产品补充文件编号 WF1：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000275/000114036123058587/ef20016916_424b5.htm 我们中央索引密钥，或cik，在sec网站上是1000275。在本定价补充中使用的“加拿大皇家银行”、“银行”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指加拿大皇家银行。 PS-4 市场关联证券—固定百分比缓冲下行自动赎回 2027年8月19日与康斯特拉尔能源公司普通股挂钩的风险主证券 证券估值 证券的初始估计价值基于我们支付证券款项的义务价值，以及证券条款中嵌入的衍生品的市中值。我们的估计基于各种假设，包括我们的内部资金利率（该利率代表我们从信用利差中获得的折价）、对股息、利率和波动的预期，以及证券的预期期限。 我们的证券是我们的债务证券。与我们的所有债务证券（包括结构性票据）一样，这些证券的经济条款反映了我们的实际或感知信用状况。此外，由于结构性票据导致我们的运营、融资和负债管理成本增加，我们通常以低于我们可能为同等期限的常规固定利率或浮动利率债务证券支付的利率借入结构性票据项下的资金。较低的内部融资利率、代理折扣以及与证券相关的对冲成本降低了证券的经济条款，并导致证券的初始估计价值低于其发行价格。与初始估计价值不同，为二级市场交易目的确定的证券价值可能基于二级市场利率，这可能导致证券的价值低于如果我们使用初始内部融资利率，其价值可能会更低。 为了履行证券项下的支付义务，我们可能选择与代理人RBCCM和/或其各自的附属公司签订某些对冲安排（这可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生品）。这些对冲安排的条款可能考虑多种因素，包括我们的信用状况、利率变动、波动性和证券的期限。证券的经济条款和初始估计价值部分取决于这些对冲安排的条款。我们的对冲成本将包括我们或我们的交易对手（们）预期在承担对冲证券项下义务所固有风险时实现的预期利润。由于对冲我们的义务涉及风险，并且可能受到我们或我们的交易对手（们）无法控制的市 场力量的影响，因此这种对冲可能会导致高于或低于预期的利润，或者可能导致亏损。 见下方“选定的风险考虑——与证券估计价值相关的风险以及任何二级市场——证券的初始估计价值将低于原始发行价”。 任何代理人或RBCCM在原始发行日期之后随时提供的、愿意购买证券的价格通常将反映代理人或RBCCM对其价值的估计（如适用），减去类似交易的惯例买卖价差以及任何相关对冲交易的成本。该估计价值将基于各种因素，包括当时的市场状况和我们的信用状况。然而，在原始发行日期后的三个月内，代理人或RBCCM可能购买证券的价格预计将高于根据代理人或RBCCM在该时间的估值（分别减去上述买卖价差和对冲 unwind 成本）所确定的价格。这是因为，在此期间的开始阶段，该价格不包括原始发行价格中包含的某些成本，特别是部分代理人折扣和佣金（不包括销售让步）以及我们或我们的对冲交易对手（如有）预期从对冲交易中获得的利润。随着该时期的推移，这些成本预计将逐渐包含在代理人或RBCCM愿意支付的价格中，并且该价格与根据代理人或RBCCM的证券估值（如适用）减去 买卖价差和套期保值平仓成本将随着时间的推移直至本期间结束而减少。在此期间之后，如果代理人或RBCCM继续在证券市场上做市，则其购买这些证券时预计支付的价 格将分别反映代理人或RBCCM估计的价值减去上述买卖价差和套期保值平仓成本。此外，您账户报表中显示的证券价值将通常反映代理人或RBCCM（如适用），在那时愿意支付的价格以购买该证券。 PS-5 市场关联证券—固定百分比缓冲下行自动赎回 2027年8月19日与康斯特拉尔能源公司普通股挂钩的风险主证券 投资者注意事项 这些证券并非适合所有投资者。对于以下投资者，这些证券可能是一个适当的投资： 若证券在任一赎回日被自动赎回，则寻求等于适用赎回溢价的一个固定回报； 通过缓冲量限制对标的股票的下行风险敞口； 理解若证券未自动平仓，且最终价值低于阈值，则其对超出缓冲额度的标的股票价值下降将面临1比1的下行风险，并在到期时损失其证券面值的90%。 理解证券可能会被自动赎回，并且证券的期限可能短至大约一年； 明白，如果证券在较早的赎回日被自动赎回，则他们不会就较晚的赎回日收到应付的更高赎回溢价； 愿意放弃证券的利息支付和标的股票的红利； 愿意持有证券直至到期或自动赎回。 该证券可能不适合以下投资者： 寻求流动性投资或无法或不愿持有至到期或任何自动赎回；要求在规定的到期日全额支付证券的票面金额；不愿意购买证券，其截至定价日的估算价值低于原始发行价，并且可能低至封面页载明的较低估算价值；寻求一个有固定期限的安全； 不愿接受终值可能低于阈值的风险； 不愿意接受证券可能会被自动赎回的风险，以及如果证券在较早的赎回日被自动赎回，他们不会收到关于一个较晚赎回日的更高赎回溢价的风险； 寻求证券期限内的当前收入；不愿意接受接触标的股票的风险；不愿意接受加拿大皇家银行的信用风险以获得对标的股票的风险敞口；或者倾向于选择信用评级相当的公司发行的、期限相当的固定收益投资，其风险较低。寻求对标的股票的曝光，但不愿接受证券到期或自动赎回时支付金额所固有的风险/回报权衡； 上述考虑并非详尽无遗。证券是否适合您作为投资标的将取决于您的具体情况，您应当仅在您与您的投资、法律、税务、会计及其他顾问就根据您的具体情况审慎考虑证券投资的适当性之后做出投资决定。您还应当仔细审阅本文中的“所选风险因素”以及随附产品补