综合行业专题研究报告：一文读懂香港虚拟资产监管框架及相关牌照

敬请参阅最后一页特别声明组机构进入沙盒的时间均为2024年7月18日。监管政策风险、资产价格波动风险、交易平台竞争加剧风险。 一、香港虚拟资产相关政策2025年8月生效。二、香港虚拟资产服务相关牌照三、香港稳定币相关政策向香港金管局申领牌照。风险提示 敬请参阅最后一页特别声明内容目录一、香港虚拟资产相关政策........................................................................3二、香港虚拟资产服务相关牌照....................................................................42.1虚拟资产交易服务:VASP+1号牌/介绍代理人模式............................................52.2经营虚拟资产交易平台:VASP+1号牌+7号牌..................................................62.3就虚拟资产提供意见:VASP+4号牌...........................................................82.4管理虚拟资产投资组合:VASP+9号牌.........................................................8三、香港稳定币相关政策..........................................................................93.1香港《稳定币条例》......................................................................93.2稳定币沙盒机构.........................................................................10四、相关个股梳理...............................................................................11五、风险提示...................................................................................13图表目录图表1：香港虚拟资产相关政策梳理...............................................................3图表2：《打击洗钱条例》相关内容...............................................................4图表3：《证券及期货条例》第1-13类牌照........................................................4图表4：虚拟资产交易服务牌照获批情况...........................................................6图表5：SFC关于VATP牌照的描述.................................................................7图表6：VATP牌照获批机构.......................................................................7图表7：VATP牌照申请中的机构（^为被当做发牌的机构）............................................8图表8：准许就虚拟资产提供意见的机构...........................................................8图表9：准许管理虚拟资产占比10%以上投资组合的机构..............................................9图表10：香港稳定币相关立法进程...............................................................10图表11：《稳定币条例》主要内容...............................................................10图表12：沙盒机构具体信息.....................................................................11图表13：相关个股表1..........................................................................12图表14：相关个股表2..........................................................................13图表15：圆币科技股权结构.....................................................................13 敬请参阅最后一页特别声明一、香港虚拟资产相关政策从《打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例》到《稳定币条例》，中国香港虚拟资产监管框架不断完善。2022年10月，SFC发布“有关虚拟资产在港发展的政策”宣言，指出“让虚拟资产创新能够在香港以可持续方式蓬勃发展”。2023年6月，《打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例》生效，强调虚拟资产交易平台（VATP）须持牌经营。2024年3月，香港金管局推出稳定币发行人沙盒，旨在向有意在香港发行法币稳定币的机构传达监管期望，并收集参与者对拟议监管要求的意见。2024年4月，亚洲首批虚拟资产现货ETF落地香港。2025年2月，SFC发布“ASPIRe”路线图，围绕连接、保障、产品、基建和联系五大核心支柱，规划了12项主要措施，以构建更安全、创新、开放的虚拟资产市场。2025年6月，特区政府发布《香港数字资产发展政策宣言2.0》，提出“LEAP”框架，重申致力将香港打造成数字资产领域中的全球创新中心。2025年5月，香港立法会通过《稳定币条例草案》并刊宪，《稳定币条例》将于2025年8月生效。图表1：香港虚拟资产相关政策梳理主要内容“有关虚拟资产在港发展的政策”宣让虚拟资产创新能够在香港以可持续方式蓬勃发展《适用于虚拟资产交易平台营运者的明确多项适用于持牌交易平台的标准和规定，包括稳妥保管资产、分隔客户资产、避免利益冲突及网络保安等《打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例》生效规定在香港经营虚拟资产交易所必须向香港证监会申领牌照，建立VATP发牌制度《有关中介人从事代币化证券相关活证监会更新证券型代币（STO）监管规则，明确代币化证券本质仍属传统证券，需遵守现行法规《中介人虚拟资产相关活动通函》金管局与证监会联合发布通函，首次允许中介机构销售虚拟资产现货与期货ETF，并明确相关合规要求，覆盖金融分销链条《有关证监会认可基金投资虚拟资产证监会放宽基金投资虚拟资产限制，允许虚拟资产占比超过10%的公募基金申请认可，并提出管理公司资质、托管要求等细则金管局推出稳定币发行人沙盒旨在向有意在香港发行法币稳定币的机构传达监管期望，并收集参与者对拟议监管要求的意见首批虚拟资产现货ETF上市6支亚洲首批比特币、以太坊现货ETF上市SFC发布“ASPIRe”路线图以五大支柱作为基础，即“A-S-P-I-Re”（连接（Access）、保障（Safeguards）、产品（Products）、基建（Infrastructure）和联系（Relationships）），提出12项具体措施，包括促进市场参与，实施适应性合规和产品框架，以及结合传统金融的可靠性与区块链技术效能进行基础建设升级发布《有关虚拟资产交平台提供质押服务的通函》明确对提供质押服务的虚拟资产交易平台的监管方针，及平台应达到的标准发布《有证监会认可基金投资虚拟资明确对投资虚拟资产占比10%以上基金的要求，取代2023年12月的《有关证监会认可基金投资虚拟资产的通函》特区政府发布《香港数字资产发展政策宣言2.0》提出“LEAP”框架，重点包括：优化法律与监管、扩展代币化产品种类、推进应用场景及跨界别合作、人才与合作伙伴发展；重申致力将香港打造成数字资产领域中的全球创新中心《稳定币条例草案》通过规定任何人如在业务过程中在香港发行法币稳定币，或在香港或以外发行宣称锚定港元价值的法币稳定币，必须向金融管理专员申领牌照《稳定币条例》生效-来源：SFC，香港金管局官网，香港特区政府官网，国金证券研究所 敬请参阅最后一页特别声明二、香港虚拟资产服务相关牌照2022年12月，香港特区立法会通过《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集制度的（修订）条例草案》，引入了对“虚拟资产服务提供者（VASP）”的新发牌制度，其中规定：经营提供任何虚拟资产服务的业务必须向香港证监会申领牌照。在新制度下，于香港营运的中央虚拟资产交易平台将须根据《证券及期货条例》（第571章）及/或《打击洗钱条例》向证监会申领牌照（即双重发牌制度）。该《打击洗钱条例》的提出，标志着香港全新的虚拟资产交易所发牌制度不再是由自愿性过渡到法定制度。在该条例下，非证券型代币的虚拟资产交易也将受到规管。该制度已于2023年6月1日正式生效，是香港构建虚拟资产合规化框架的核心制度之一。图表2：《打击洗钱条例》相关内容来源：SFC，国金证券研究所香港证监会（SFC）发布的《证券及期货条例》订明了13类受规管活动，其中第1类、第4类、第7类、第9类牌照可以与VASP牌照组合，授权获批机构从事相关的虚拟资产业务。具体来看，第1类牌照授权从事证券交易，第4类牌照授权就证券提供意见，第7类牌照授权提供自动化交易服务，第9类牌照授权提供资产管理。图表3：《证券及期货条例》第1-13类牌照牌照类别第1类第2类第3类第4类第5类第6类第7类第8类第9类第10类第11类场外衍生工具产品交易或就场外衍生工具产品提供意见第12类第13类来源：SFC，国金证券研究所 可从事的受规管活动证券交易期货合约交易杠杆式外汇交易就证券提供意见就期货合约提供意见就机构融资提供意见提供自动化交易服务提供证券保证金融资提供资产管理提供信贷评级服务为场外衍生工具交易提供客户结算服务为相关集体投资计划提供存管服务 敬请参阅最后一页特别声明2.1虚拟资产交易服务:VASP+1号牌/介绍代理人模式香港证监会规定，中介人只能与获证监会发牌的虚拟资产交易平台合作开展虚拟资产交易服务，具体途径有两种，一是在有关平台开设综合账户，通过综合账户安排提供虚拟资产交易服务；二是介绍客户到有关平台，作为虚拟资产交易平台的介绍代理人。（1）综合账户安排提供虚拟资产交易服务VASP牌照（虚拟资产服务提供商牌照）与香港证监会第1类牌照（证券交易牌照）组合后，机构可同时开展证券型代币和非证券型代币交易业务。仅VASP牌照只能交易非证券类虚拟资产（如普通加密货币）；叠加1类牌照后，能覆盖证券属性代币，实现虚拟资产交易品类拓宽。（2）作为虚拟资产交易平台的介绍代理人根据介绍代理人模式，中介人的客户将由证监会持牌平台来建立客户业务关系，并透过该平台直接进行买卖。在该平台上的交易账户将以相关客户的名义开立。中介人应确保与证监会持牌平台订立一份书面协议，以订明中介人与该证监会持牌平台在介绍安排下彼此的责任。截至2025年7月16日，共有43家机构获准通过综合账户安排提供虚拟资产交易服务，19家机构获准通过综合账户安排提供虚拟资产交易服务。其中，国泰君安证券(香港)有限公司、元宇证券有限公司、大圣证券有限公司