全球虚拟资产牌照知多少

核心观点全球虚拟资产牌照体系已基本成型全球虚拟资产牌照监管已构建起系统化的区域规则体系中国香港：明确VASP牌照与稳定币发行牌照，严格规范储备金管理与第三方审计机制新加坡：分级牌照制度及监管沙盒机制，在合规框架内实现创新与风险的动态平衡欧洲：MiCA框架以统一分类标准对加密资产服务提供商（CASP）实施规范，明确资本门槛与持续性合规义务美国：联邦与州级多层监管网络，将MSB与BitLicense确立为核心合规基础跨地区虚拟资产牌照的差异与协同不同地区虚拟资产牌照的差异本质上反映的是区域监管逻辑与战略重心的分化三大协同趋势已逐步形成：本币锚定、资产托管与反洗钱合规“持牌运营”“透明披露”“托管审计”为三项核心要求。能跨地区持牌、适配多种监管的合规平台与基础设施企业，将成为全球资金青睐的配置重点。全球虚拟资产牌照体系的目标是确保市场合规、保护投资者并推动金融创新以中国香港、新加坡、欧洲和美国为代表的市场，正在通过设立牌照制度、引入创新机制和统一监管标准，将虚拟资产纳入传统金融体系之中。这种变化带来三点启示：一是持牌平台或服务商将成为主流，选择受监管的交易平台与稳定币资产风险更低；二是RWA等真实资产上链成为监管重点；三是牌照成为估值的重要支撑因素，持有核心牌照的头部公司具备先发优势与护城河投资建议：受益标的：牌照：中油资本、中银香港、中银证券、国泰君安国际、耀才证券金融、连连数字等稳定币：宇信科技、中科金财、天阳科技、信雅达、楚天龙、京北方等RWA：朗新集团、协鑫能科、霍普股份、晶科科技、海南华铁等美股：CIRCLE、COINBASE GLOBAL、ROBINHOOD MARKETS等风险提示：1）宏观经济下行风险；2）行业竞争加剧；3）技术开发与应用进度不及预期；4）需求不及预期等 目录01全球虚拟资产牌照体系已基本成型02跨地区虚拟资产牌照的差异与协同03投资建议与风险提示 1.1中国香港虚拟资产牌照的双层监管框架中国香港通过牌照制度，监管稳定币发行方、交易所和中介机构。以“A-S-P-I-Re”为监管路线图，中国香港虚拟资产监管框架已基本成形。在中国香港，针对非证券型虚拟资产相关业务，需匹配VASP虚拟资产服务提供者牌照；针对法币挂钩稳定币的发行，需匹配稳定币发行牌照。中国香港证监会将虚拟资产相关业务分为五类，分别是运营虚拟资产交易平台、管理投资于虚拟资产比例超过10%的投资组合、在综合账户安排下提供虚拟资产交易服务、提供虚拟资产咨询服务和担任虚拟资产交易平台的介绍代理。稳定币发行人牌照概述与关键资格要求基本说明由中国香港金融管理局（HKMA）依据《稳定币条例》颁发，旨在监管在中国香港发行与一种或多种法定货币挂钩的稳定币的实体主要功能与权允许持牌机构在中国香港发行、管理和赎回法币稳定币。监管机构中国香港金融管理局(HKMA)赎回机制必须确保用户能够及时（如用户提供信息指24小时内链上/链下赎回）按面值将稳定币赎回为参考法币。审计要求储备金和业务运营需定期接受独立第三方审计（如每月储备审计报告）。技术与安全确保发行和赎回系统的安全性、可靠性、可扩展性，智能合约（如使用）需经过独立审计和验证（如可追踪、故障转移）。法人实体要求在中国香港注册成立的公司储备金要求必须以安全、高流动性的资产（如短期国债、合资格银行的存款）1:1全额支持其发行的稳定币，储备资产需由合资格托管人持有，并独立于发行人资产。本地办事处与实质业务：需在中国香港有实质业务运作和管理层。 VASP牌照概述与关键资格要求基本说明VASP牌照是由中国香港证券及期货事务监察委员会（SFC）依据《打击洗钱条例》下的虚拟资产服务提供者发牌制度颁发，旨在监管虚拟资产交易平台运营等活动的官方许可。主要功能与权限允许持牌机构在中国香港运营虚拟资产交易所，向零售及专业投资者提供虚拟资产交易服务。监管机构中国香港证券及期货事务监察委员会(SFC)核心申请资格交易系统需证明交易平台的稳健性、安全性、效率和可扩展性，具备有效的市场监察能力。全面的内部监控程序包括客户接纳、AML/CFT、风险管理（市场、信贷、流动性、操作、网络安全、第三方服务商）、利益冲突、网络安全、数据保护、投诉处理、业务连续性计划等。资产上架标准需有清晰、严谨的虚拟资产上架和下架的尽职审查程序和标准，设立独立的代币遴选及检讨委员会。法人实体要求必须是在中国香港注册成立的公司或在中国香港注册的非中国香港公司。运营资本要求SFC会评估，需证明具备充足的财务资源以支持运营和应对风险（通常数百万至数千万港元级别）。 1.1中国香港VATP牌照的核心合规准则虚拟资产交易平台（VATP）发牌制度与运营要求发牌制度经营虚拟资产交易所业务，或向中国香港公众积极推广其服务的平台，必须获得SFC颁发的VASP（虚拟资产服务提供者）牌照。这通常意味着申请人需要同时申请第1类（证券交易）和第7类（提供自动化交易服务）受规管活动牌照，或根据新的VASP制度申请特定牌照。监管机构中国香港证券及期货事务监察委员会（SFC）核心监管投资者认知测试在为零售客户开户前，须评估其对虚拟资产的认识。客户资产安全保管客户的虚拟资产和法定货币必须受到严格保护。通常要求平台将其客户的虚拟资产存放在由中国香港信托公司（HKTC）持牌的附属公司或SFC认可的独立第三方托管机构进行全面托管（98%冷存储，2%热存储的指引）。客户资金需存放在指定的信托账户或独立账户中。资产上架标准与尽职审查平台需设立代币纳入和检讨委员会，对拟上线交易的虚拟资产进行严格的尽职审查，评估其合法性、安全性、流动性、团队背景、技术基础等，并确保至少一种非证券型代币具有高流动性（如被至少两个获接纳的指数提供者纳入）。市场影响强制发牌制度显著提升了中国香港VATP市场的合规水平和透明度，为投资者（包括零售投资者）提供了更安全的交易环境，同时也吸引了更多寻求合规发展的国际平台。 要求 1.2新加坡虚拟资产牌照的创新监管路径新加坡对虚拟资产服务提供商（VASP）的监管主要由新加坡金融管理局（MAS）负责，通过一套清晰全面的法规体系，在鼓励金融科技创新的同时，确保市场安全和投资者保护。新加坡的监管框架以风险为本，将不同类型的数字资产区分对待，并据此实施针对性的监管措施，同时强调与国际标准的一致性。新加坡VASP概述与关键资格要求主要监管法规《支付服务法》（PSA）PSA于2019年通过，是新加坡加密货币市场的主要监管框架。它将加密货币分为：电子货币，数字支付代币（DPT），所有支付服务提供商，包括VASP和DPT服务提供商，均需要获得PSA的许可。《金融服务与市场法》（FSMA）FSMA于2022年4月通过，旨在加强金融行业的透明度和安全性，确保合规性，并巩固新加坡作为全球金融中心的地位。FSMA强化了对加密货币行业的AML/CFT监管，适用于在新加坡境内外提供DPT服务的金融机构。《数字代币发行指南》MAS于2017年首次发布《数字代币发行指南》，最新版本于2020年5月更新。该指南明确了三类代币的监管差异：证券型代币：受《证券与期货法》(SFA)监管支付型代币：受PSA监管实用型代币：一般不受专门法规约束牌照制度标准支付机构（SPI）牌照适用于规模较小的VASP每月交易额低于1600万新加坡元主要支付机构（MPI）牌照适用于规模较大的VASP最低资本金要求：25万新加坡元市场实践中的监管差异支付型代币:允许自由交易但禁止金融机构直接投资实用型代币:需通过MAS的"监管沙盒"测试合规性稳定币:2023年《稳定币发行商指引》要求100%资产储备并接受定期审计PSA监管范围：提供DPT转账服务托管DPT钱包促进DPT交易创新促进监管沙盒机制新加坡区块链创新计划(SBIP)允许金融科技公司在监管框架内试验新产品最新监管发展PSA修订案：2024年4月开始分阶段实施的《支付服务法(修订案)》扩大了MAS监管的支付服务范围，将DPT服务商的定义扩展到更广泛的活动，并加强了AML/CFT监管。散户投资者保护：MAS对加密货币的零售准入持谨慎态度，认为DPT交易具有高度波动性和投机性。目前不允许现货比特币ETF面向散户投资者，并限制了散户参与DPT借贷和质押活动。数字资产创新项目：MAS积极推动如Project Guardian等数字资产创新项目，探索资产代币化和分布式分类账技术在金融服务中的应用，同时确保这些创新符合监管要求。 最低资本金要求：10万新加坡元任何单项支付服务的月交易额超过1600万新加坡元或每月交易额超过两项或更多支付服务1600万新加坡元提供数字支付代币服务 1.3欧洲虚拟资产牌照的统一监管框架MiCA按照分类监管的思路，对加密资产的界定和使用、加密资产发行人和服务商的准入许可、加密资产发行人和服务商的经营管理、加密资产发行人的储备与赎回管理、加密资产交易活动的反洗钱监管等做出了详细规定，是迄今为止全球政策最全面的加密资产监管法规。在资产界定方面，MiCA将监管的加密资产分为了三大类：电子货币代币（EMT）、资产参考代币（ART）、实用型代币（UTs）等其他加密资产。欧洲虚拟资产牌照要求与发行人义务申请资格只有符合特定条件的公司才能申请和获得加密资产服务的牌照。这包括公司要有健全的法律结构、良好的财务状况、可靠的管理团队等。申请文件公司名称、法律实体标识符、网站、联系信息和实际地址、公司的法律形式和章程、详细的运营计划等审核过程1.主管部门在收到完整的申请材料后，需在指定期限内进行审核并做出决定。2.授权一旦获得，需明确加密资产服务提供商被授权提供的服务类型。3.授权信息需通知欧洲证券和市场管理局（ESMA），并记录在公开的注册表中。监管机构欧洲银行管理局（EBA）欧洲证券及市场管理局（ESMA）牌照持有者的义务（1）合规运营：获得牌照的公司需持续符合授权条件，并定期向主管部门报告运营情况。公司需保持健全的内部控制机制和风险管理程序，确保其运营合规和安全。（2）跨境服务：获得牌照的公司可以在欧盟范围内提供服务，无需在每个成员国设立实体办公室，但需通知并向目的成员国的主管部门提供相关信息。（3）管理变更和业务扩展：如果公司的管理层发生变动，需立即通知主管部门，并提供所有必要的信息以评估其合规性。如果公司希望增加新的服务类型，需向主管部门申请扩展牌照，并补充更新相关信息。（4）定期监督和检查：主管部门有权进行现场检查，要求提供与运营相关的任何信息，以确保公司持续合规。公司需配合主管部门的检查，并提供所有必要的运营信息和数据。加密资产服务提供商（CASP）要求托管人：需要制定托管政策并定期报告客户的资产情况。交易平台：需要实施市场操纵检测和报告系统，或公开当前的买卖价格和交易深度。交易所和经纪商：需要制定非歧视政策，并尽可能以最好的结果和价格执行订单。 1.3欧洲CASP牌照的功能与合规要求加密资产服务提供商(CASP)分类对加密资产服务提供商的要求加密资产托管和管理所有CASP都需要遵守有关其治理、资产保管、投诉处理、外包、清算计划(wind-down plans)、信息披露以及最重要的审慎要求的最低要求-CASPs需要保持永久最低资本“自有资金”):①交易平台需要保持最低永久资本(“自有资金”)为15万欧元②托管人和交易所(经纪人)需要12.5万欧元③其他所有CASPs需要5万欧元对CASP的不同功能有一些特定的监管要求需要满足，例如:①托管人需要制定托管政策，定期传达客户的资产情况，或对因网络攻击或故障而丢失的客户资产承担责任;②交易平台需要实施市场滥用检测(即市场操纵检测)和报告系统或公开当前的买卖价格和交易深度;③交易所和经纪商需要制定非歧视性政策，并以尽可能最好的结果和显示的价格执行订单;④顾问和投资组合经理需要根据风险承受能力和知识来评估加密资产投资是否适合他们的客户加密资产交易平台运营加密资产间互换以及与法币互换加密资产放置代表第三方接收和传输订单加密资产建议和投资组合管理代表第三方提供转账服务 1.3欧洲MiCA牌照的授权图谱与机