ADC Therapeutics SA美股招股说明书(2025-07-10版)

ADC 治疗 limited company 27,726,052 股普通股 根据本招股说明书，出售股东可在其根据“分配计划”部分所述自行确定的任何时候，以当前市场价格、不同于当前市场价格或通过私下协商价格，提供总共27,726,052股普通股。若出售任何普通股，出售股东将支付因出售此类股份而产生的任何佣金费和/或类似费用。 根据与卖方股东于2025年6月11日签署的证券购买协议的要求，我们正提交注册声明，其中包括本招股说明书，以允许重新出售11,991,785股普通股和15,734,267股根据预先资助的认股权证行权可发行的普通股，在每种情况下，均根据相关证券购买协议向卖方股东发行和出售。我们不知道卖方股东何时或以何种程度出售普通股。 我们不销售本招股书中所包含的任何普通股，亦不会根据本招股书收到任何出售股东出售普通股所得的任何收益。然而，如果预先资助的认股权证以现金行使，我们可能从该行使中总共收到高达1,258,741.36瑞士法郎，这些资金将用于营运资金和一般公司用途。 我们的普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为“ADCT。” 投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅本招股说明书第5页开始的“风险因素”部分以及我们根据本招股说明书中参考的向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属犯罪行为。 2025年7月9日招股说明书。 关于这份招股说明书 在购买出售股东提供的任何普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书，以及包含在本招股说明书中作为参考的所有信息的任何招股说明书补充文件，以及标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“作为参考被纳入的信息”下描述的附加信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。我们已经提交或作为参考纳入了与本招股说明书作为一部分的注册声明中的附件。您应该仔细阅读附件，以查找可能对您重要的条款。 若本招股说明书中所包含的信息与任何招股说明书补充文件或本招股说明书中引用的任何文件中所包含的信息存在冲突，则应依赖本招股说明书中的信息，但前提是，如果这些文件中任何一项声明与另一项日期较晚的声明（例如，招股说明书补充文件或本招股说明书中引用的文件）中的声明不一致，则日期较晚的文件中的声明将修改或取代较早的声明。 本招股说明书所包含的信息、任何相关的招股说明书补充文件或本招股说明书中引用的任何文件，仅在其各自日期准确，无论本招股说明书、任何相关的招股说明书补充文件或本招股说明书中引用的文件的交付时间，或任何普通股的出售时间。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生重大变化。 我们和出售股东未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除非包含在本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充，或由我们或代表我们编制的任何自由写作招股说明书，或我们可能向您参考的任何招股说明书。我们和出售股东不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任，也不提供任何关于这些信息可靠性的保证。本招股说明书不构成出售任何除本招股说明书中所述的普通股之外的有价证券的提议，也不构成在违反法律的情况下购买该等普通股的提议或招揽。 对于美国以外的投资者：我们或任何出售股东均未采取任何行动，将允许在此之外任何司法管辖区进行本次发行或拥有或分发本招股说明书，除了在美国。美国以外的任何人若获得本招股说明书，必须了解并遵守任何限制 涉及，本次普通股发行以及该招股说明书在美国境外分发。 除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中所有提及“ADC Therapeutics”、“ADCT”、“本公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似术语的参考均指ADC Therapeutics SA及其合并子公司。 商标 我们拥有各种商标注册和申请，以及未注册的商标，包括ADC Therapeutics、ADCT、ZYNLONTA和我们的公司标志。在此招股书中出现的其他公司的其他商号、商标和服务标志是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股书中的商标和商号可以不进行® and ™符号，但这些引用不应被视为任何表明其各自所有者不会在适用法律允许的最大范围内主张其相关权利的指示。我们无意使用或展示其他公司的商标和商号，以暗示与任何其他公司有任何关系，或由任何其他公司为我们提供任何形式的认可或赞助。 目录 ADC Therapeutics是抗体药物偶联物（“ADC”）领域的商业阶段全球领导者与创新者。该公司正推进其专有ADC技术，以改变血液肿瘤和实体瘤患者治疗范式。该公司CD19靶向ADC药物ZYNLONTA（loncastuximab tesirine-lpyl)已获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）加速批准和欧洲委员会有条件批准，用于治疗经过两种或两种以上全身治疗后复发或难治性弥漫性大B细胞淋巴瘤。ZYNLONTA也在与其他药物联合使用以及早期治疗线中开发。 2025年6月11日，我们进入了一项价值1亿美元的私募配售协议，将我们的股权证券出售给某些机构投资者。在私募配售中，我们以每股3.53美元的价格出售了1,303,116股普通股，这是2025年6月11日在纽约证券交易所报告的最后一批普通股售价，并预融资了购买157,342,67股普通股的期权，每份预融资期权价格为每股3.432美元，即私募配售价每股减去预融资期权行权价。私募配售于2025年6月16日结束。有关更多信息，请参阅我们于2025年6月12日向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-K表格现行报告，该报告被引用在此招股书中。我们正在提交由本招股书组成的一部分的注册声明，以允许私募配售中出售的普通股的再销售以及私募配售中行权可发行的普通股。 LOTIS-7 数据 2025年6月12日，我们发布了来自LOTIS-7 Ib期开放标签临床试验的更新数据，该试验评估了ZYNLONTA联合双特异性抗体glofitamab在复发或难治性弥漫性大B细胞淋巴瘤患者中的安全性和有效性。更新数据截至2025年4月14日。复发或难治性LBCL患者接受了120 μg/kg或150 μg/kg的ZYNLONTA联合双特异性抗体glofitamab，其中41名患者可评估安全性，30名患者可评估疗效。以下为更新数据的要点： • 在30名有效性可评估患者中，最佳总体反应数据显示总体反应率（“ORR”）为93.3%（28/30名患者），根据卢加诺标准进行评估 • 完全缓解（“CR”）率为86.7%（30例中有26例）。其中，26例达到CR的患者截至数据截止时仍处于CR状态 • 12名患者随时间从稳定疾病（“SD”）或部分缓解（“PR”）转为完全缓解（CR）（分别为1例和11例） 在之前的6名接受过CAR-T治疗并进行疗效评估的患者中，有5名达到了CR 在41例可评估安全性的患者中，联合用药总体耐受性良好，安全性特征可管理，且各剂量水平均无发生DLT o 3级或更高治疗 emergent不良反应（“TEAEs”）在> 5%的患者中观察到，包括中性粒细胞减少症（24.4%）、贫血（9.8%）、AST升高（7.3%）、GGT升高（7.3%）和血小板减少症（7.3% MZL 数据 2025年6月16日，我们宣布了一项关于ZYNLONTA治疗复发/难治性边缘区淋巴瘤（“r/r MZL”）的2期多中心研究者发起试验（“IIT”）的最新数据，该试验由迈阿密大学 Sylvester 综合癌症中心和城希医院共同进行。截至2025年2月10日，共入组了27名r/r MZL成人患者，这些患者之前曾接受过≥1线的系统治疗，其中26名患者可评估疗效。数据亮点包括： ORR84.6%（22/26）；CR率69.2%（18/26） 在估反的POD24患者中，察到CR率61.5%（8/13） 在18名达到CR的CR患者中，有17名持了CR，最CR持从治开始的27个月 12个月的无展生存期（“PFS”）92.9% 27名入患者了不良事件（“AE”），与ZYNLONTA的已知安全性特征一致，最常见为1级或2级。分别有16名和2名患者观察到3级和4级AE，包括中性粒细胞减少症、RSV肺部感染和低钠血症（其中同一患者发生了2例AE）。三名患者需要减量，一名患者在第4个周期后因胆汁淤积性肝炎而停药，该肝炎已完全恢复。 公司和公司信息 我们是一家瑞士股份有限公司(股份有限公司)依照瑞士法律组建。我们是一家瑞士有限责任公司(有限责任公司)于2011年6月6日成立，并转换为瑞士股份有限公司(股份有限公司) 根据瑞士法律于2015年10月13日成立。我们拥有两家子公司：ADC Therapeutics (UK) Limited和ADC Therapeutics America, Inc.我们的主要行政办公室位于瑞士Epalinges的Biopôle，Corniche路3B号，邮编1066，我们的电话号码是+41 21 653 02 00。我们的网站是adctherapeutics.com我们网站的引用仅是一种非活动文本引用，其中包含的信息或与之相关的内容并未被纳入本招股说明书或其组成部分的注册声明中。 发行 最多27,726,052股。 目录 风险因素 投资我们的普通股涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们当时最新的10-K表格年度报告中描述的风险，以及在我们此后的10-Q表格季度报告和8-K表格即时报告中通过引证纳入本招股说明书中对这些风险因素的更新，并结合本招股说明书中出现或通过引证纳入的所有其他信息，根据您特定的投资目标和财务状况。这些风险和不确定性并非我们面临的唯一风险。目前我们尚不了解或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果任何事件或发展发生，我们的业务、经营成果、财务状况和前景可能遭受重大损失，我们的普通股的交易价格可能下跌，您可能损失全部或部分投资。 目录 关于前瞻性声明的警示声明 本招股说明书及本招股说明书中引用的文件包含构成《交易所法案》第21E条和1933年《证券法案》第27A条（经修订，下称“证券法案”）中定义的前瞻性陈述的声明。除历史事实声明外，所有其他声明，包括关于我们未来催化剂、经营成果和财务状况、业务和商业战略、市场机会、产品和候选产品、研发管线、正在进行的和计划中的临床前研究和临床试验、监管提交和批准、研发成本、预计收入和费用以及收入和费用的时序、成功的时序和可能性，以及管理层为未来运营制定的计划和目标，均为前瞻性陈述。本招股说明书中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“预计”、“应该”、“计划”、“意图”、“估计”、“将”和“潜在”等前瞻性词语来识别。 前瞻性声明基于我们管理层信念和假设，以及管理层在作出此类声明时所能获取的信息。此类声明受已知和未知风险及不确定性的影响，并且由于各种因素，包括但不限于：自成立以来我们已遭受的重大净亏损、我们预期在可预见的未来继续亏损以及我们需要为运营和执行业务计划筹集额外资本；我们筹集额外资本以资运营和执行业务计划的能力，这取决于财务、经济和市场状况、授权股份数量和其他因素，我们可能对此没有或有限控制权；我们在作为贷款人Oaktree Capital Management, L.P. 和 Owl Rock Capital Advisors LLC 的某些附属公司及/或各自管理的资金与作为行政代理的 Blue Owl Opportunistic Master Fund I, L.P. 之间的贷款协议和担保（“贷款协议”）项下的债务；与健康护理版税管理公司 LLC 管理的某些实体之间的购买和销售协议，及其对通过销售和涉及 ZYNLONTA 的许可协议所能产生的现金金额的负面影响，以及对我们作为收购目标的吸引力；我们战略重组计划的成功；与我们重组