牛津桥控股有限公司美国存托凭证招股说明书(2025-07-10版)

牛津桥控股有限公司 普通股 我们与Maxim Group LLC（以下简称“Maxim”或“销售代表”）于2025年7月9日签订了一份股权分配协议（以下简称“销售协议”），涉及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中所提供的普通股的出售。根据销售协议的条款，在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中，我们可能会不时通过销售代表作为我们的销售代表，提供和出售总发行价为最高517,745美元的普通股。 根据此补充招股说明书及随附招股说明书，若我们普通股有任何发售，可以采用证券法1933年修订案第415条颁布下被认定为“市场发售”定义的任何被允许的方法进行。如果我们及销售代理人同意除以市场价将我们的普通股发售至纳斯达克资本市场或美国其他现有交易市场之外的其他分销方法，我们将根据证券法第424(b)条规定，提交进一步补充招股说明书，其中包含该发售的所有信息。销售代理人无需出售特定数量或金额的普通股，但应使用与其正常交易和销售惯例一致的商业合理努力作为我们的销售代理人。没有设立任何资金存入任何托管、信托或类似安排。 销售代理将有资格获得按销售协议销售的每股商品销售价格3.0%的佣金。我们将从此次发行中获得的收益金额，如有，将取决于实际售出的普通股数量以及此类普通股的销售市场价格。由于关闭此次发行没有最低发行金额要求作为条件，因此实际的总额发行金额、佣金和任何收益在本阶段均无法确定。 根据我方出售普通股事宜，销售代理人将被视为《证券法》中的“承销商”，其报酬将被视为承销费或折扣。我们还同意就某些责任，包括《证券法》项下的责任，向销售代理人提供赔偿和分摊。 我们的普通股在纳斯达克资本市场监管，股票代码为“OXBR。”2025年7月2日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后成交价格为每股2.27美元。 我们根据S-3表格的一般指令I.B.6所持有的非关联方持有的已发行普通股的总市值约为15397968美元，该计算基于截至2025年7月2日的7442922股已发行普通股，其中659676股由关联方持有，以及每股2.27美元的价格，该价格为截至2025年7月2日在纳斯达克资本市场的普通股收盘价。根据S-3表格的一般指令I.B.6，只要我们的公共流通股保持低于75000000美元，在任何12个月期间，我们都不会在公开首次发行中出售价值超过我们公共流通股三分之一的有价证券。在本次招股说明书补充文件签署前的12个月内，我们已根据S-3表格的一般指令I.B.6出售了约460万美元的有价证券。 投资我们的普通股涉及高度风险。在您做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件及随附招股说明书。请参阅本招股说明书补充文件第S-4页开始的“风险因素”，以及我们在证券交易委员会备案的、并被纳入本招股说明书补充文件及随附招股说明书的文件，包括我们最新的10-K表年度报告、最新的10-Q表季度报告，以及随后提交的任何10-Q表季度报告和8-K表即时报告，以获取更多信息。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。 Maxim Group LLC 目录 招股说明书 我们仅在有相关要约和销售被允许的司法管辖区提供出售，并寻求在有相关要约和销售被允许的司法管辖区购买证券。本补充招股说明书及随附招股说明书的分发以及在本定某些司法管辖区发行证券可能受法律限制。美国境外人士如获得本补充招股说明书及随附招股说明书，必须了解并遵守与证券发行及分发相关的任何限制。 本补充招股说明书和在美国境外发布的伴随招股说明书。本补充招股说明书和伴随招股说明书不构成发行任何证券的邀约，也不得与任何人就此类邀约或要约邀请在任何将其视为非法的司法辖区的任何个人或任何人进行或联系。 关于此招股说明书补充文件和招股说明书 本招股说明书补充文件及随附招股说明书是我们在美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格（文件号：333-287186）注册声明的一部分，该注册声明已于2025年5月19日获SEC生效批准。在此货架注册程序下，我们可能不时地发行和销售普通股，包括本次发行。 本文分为两部分。第一部分包括本招股说明书补充文件，该文件描述了本次普通股发行的条款，并补充、更新和更改了随附招股说明书中包含的信息以及本说明书中通过引用所包含的文件中的信息。第二部分是随附招股说明书，提供了更多关于我们的普通股和其他与本次普通股发行无关的证券的一般信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附招股说明书不一致，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。在本招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书补充文件通过引用所包含的任何文件中包含的信息之间存在冲突的情况下，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，一份被引用并包含在本招股说明书补充文件中的文件——日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 您只能依赖本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入该招股说明书补充文件以及我们可能授权用于与此发行相关的任何自由书写招股说明书中的信息。我们和销售代理商都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们和销售代理商都没有在任何未获授权提出或招徕要约的司法管辖区提出出售或招徕购买我们的证券，或向无权提出或招徕要约的任何人提出或招徕要约。您应假定本招股说明书补充文件中出现的、通过引用纳入本招股说明书补充文件以及我们可能授权用于与此发行相关的任何自由书写招股说明书的信息，仅在其各自文件的日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。在做出投资决策之前，您应阅读本招股说明书补充文件、通过引用纳入本招股说明书补充文件以及我们可能授权用于与此发行相关的任何自由书写招股说明书。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入文件”部分中提到的信息。 我们仅在与提供和销售相符的司法管辖区提供出售普通股，并寻求在这些司法管辖区购买普通股的报价。该招股说明书补充的发行以及在某些司法管辖区内普通股的发行可能受法律限制。美国境外人士如获得此招股说明书补充，必须了解并遵守与美国境外发行普通股和发行此招股说明书补充相关的任何限制。本招股说明书补充不构成，也不应用于任何人在其作出此类提供或招揽为非法的司法管辖区提供的任何证券的出售要约或购买要约。 本招股说明书补充文件及随附招股说明书中出现的\"我们\"、\"我们\"、\"我们公司\"、\"本公司\"或\"Oxbridge\"是指Oxbridge RE Holdings Limited及其子公司SurancePlus Holdings Ltd.、SurancePlus Inc.、Oxbridge Re NS、DSN Blockchain Technologies Ltd.和Oxbridge Reinsurance Limited。 关于前瞻性陈述的警示声明 本补充招股说明书及随附招股说明书、本文中引用的文件以及我们发布的任何相关自由书写招股说明书均包含旨在符合1995年《私人证券诉讼改革法》第27A条、证券法第21E条以及1934年《证券交易法》（修订）第21E条（以下简称“交易法”）所规定的责任豁免范围的 forward-looking statements。除历史事实陈述外，本补充招股说明书、随附招股说明书和/或任何相关自由书写招股说明书中包括或引用的所有陈述，包括但不限于估计、预测、展望、指引、涉及我们业务计划、战略、目标、预期经营成果和未来财务状况的陈述，以及这些陈述所依据的假设，均为 forward-looking statements。这些 forward-looking statements 通常通过“believe”、“project”、“expect”、“anticipate”、“estimate”、“forecast”、“outlook”、“intend”、“strategy”、“plan”、“may”、“should”、“will”、“would”、“will be”、“will continue”、“willlikely result”或其否定形式或变体或类似通常用于识别 forward-looking statements 的术语来识别，尽管并非所有 forward-looking statements 都包含这些识别词语。 前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或结果的保证，也不必然是衡量相关业绩或结果将在何时实现的准确指标。前瞻性陈述基于作出陈述时可用信息或管理层对此刻未来事件的真实信用信念，并受可能使实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容产生重大差异的风险和不确定性的影响。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于，在最新10-K年度报告的“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的分析”以及“业务”部分中讨论的因素，这些因素可能被我们后续的10-Q季度报告或8-K当前报告修订或补充，每一份报告均存档于SEC并作为参考引用。 前瞻性声明涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定性及其他因素，可能导致实际结果与前瞻性声明中所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就产生重大差异。这些风险包括但不限于下文所列出的风险，以及“风险因素”部分中详细讨论的风险。 未来我们需要额外的资金来发展和运营我们的业务。这些资金可能无法获得或可能无法以有利的条件获得。此外，我们筹集额外资金可能会稀释您在我们公司的所有权利益。 ● 我们的运营业绩将随时期波动，可能并不能反映我们的长期前景。 ● 我们的代币化业务运营处于早期发展阶段，经营历史有限，我们专注于Web3的代币化业务发展战略可能不会成功。 ●围绕RWA代币化开发一个以Web3.0为重点的业务涉及重大风险。 ● 未能获得A.M. Best的评级，或收到负面评级，可能会对我们的增长能力产生重大负面影响。 ●资源更丰富的现有竞争对手可能会使我们在有效市场推广方面遇到困难 销售产品或以盈利方式提供我们的产品。 ●如果现有合同的实际续签未达预期，我们未来年份的假设保费和未来的经营成果可能会受到实质性不利影响。 ●声誉是再保险业的一个重要因素，我们缺乏 established 声誉可能会让我们难以吸引或留住业务。 ● 如果我们的损失和损失调整费用大大超过我们的损失准备金，我们的财务状况可能会受到重大且负面的影响。 ●财产险和意外险再保险市场可能会受到周期性趋势和供过于求的影响。 ● 我们的财产和财产巨灾再保险业务会使我们容易受到巨灾损失的影响，并可能导致我们的经营成果在不同期间出现显著差异。 ● 我们可能面临来自战争、恐怖主义和政治动荡的非预期损失，并且这些或其它非预期损失可能对我们的财务状况和经营成果产生实质性不利影响。 ● 我们依赖于客户对其保险承保相关风险的评估，这可能使我们面临再保险损失。 ● 气候条件的变化可能会对我们的财务状况、盈利能力或现金流产生不利影响。 ●运营风险，包括人为或系统故障，是我们生意中固有的。 ●新兴索赔和承保问题对我们业务的影响不确定。 ● 我们被要求维持充足的抵押账户，这可能会对我们的实施业务战略的能力产生重大负面影响。 ●无法从经纪人处获得商业提供将可能对我们的商业战略产生不利影响经营结果。 ●再保险经纪人的参与可能会使我们有他们的信用风险。 ● 我们对Jet.AI Inc.的重大投资的公允价值计量可能导致利润表波动，进而可能导致我们证券的显著市场价格和交易量波动 ● 美国和全球经济衰退可能会损害我们的业务、我们的流动性和财务状况以及我们证券的价格。 ● 我们的执行业务战略的能力可能会因开曼群岛的就业限制而延迟或受到不利影响。 ●●安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息并让我们承担法律责任，这会导致我们的业务和声誉受损。如果我们