信实工业公司美股招股说明书(2025-07-03版)

最高 4,568,455 股普通股 本招股说明书涉及本招股说明书中列出的卖方证券持有人（“卖方证券持有人”）不时地出售和转售，总计高达4,568,455股普通股，每股面值0.086美元（“普通股”），属于Reliance Global Group, Inc.，包括(i)高达1,488,096股普通股，可在预先资助的认股权证（“预先资助的认股权证”）行权时发行，(ii)高达2,976,192股普通股，可在按每股1.43美元的行权价格购买普通股的认股权证（“普通股认股权证”）行权时发行，以及(iii)高达104,167股普通股，可在按每股2.10美元的行权价格购买普通股的承销代理认股权证（“承销代理认股权证”和，连同预先资助的认股权证和普通股认股权证，称为“认股权证”）行权时发行。 本次招股说明书是注册声明的一部分，该注册声明由出售证券持有人注册用于再次出售的普通股构成。这些普通股是根据一项私募（“私募”）发行的，该私募是根据与私募相关的最终协议签署日前五个交易日普通股纳斯达克官方收盘价的平均值，以每股普通股及附带普通股认股权证的合计购买价1.68美元定价，并于2025年6月20日结束。我们根据与私募购买者签订的日期为2025年6月18日的注册权协议（“注册权协议”）提交该注册声明，该注册声明的一部分是本招股说明书。此外，公司向私募代理商或其指定代表发行了私募认股权证，最多可购买104,167股普通股，行权价格为每股2.10美元。 我们将不会收到出售证券持有人出售股票的任何收益。本招股说明书涵盖的普通股的注册并不意味着出售证券持有人将提供或出售任何普通股。 我们将承担与普通股注册相关的所有成本、费用和费用。卖方证券持有人将承担其销售普通股所产生的所有佣金和折扣（如有）。卖方证券持有人及其任何许可转让人可以以多种不同的方式和不同的价格提供和出售本招股说明书涵盖的股票。证券交易委员会可能会认为每个卖方证券持有人都是《1933年证券法》第2(a)(11)条所定义的“承销商”（以下简称“证券法”）。关于卖方证券持有人以及他们根据本招股说明书可以提供和出售我们普通股的时间和方式的更多信息，请参见“出售证券持有人”和“分发计划“在此招股说明书。 我们的普通股以“RELI”的代码在纳斯达克上市。截至2025年7月2日，我们普通股的最新报告销售价格为每股1.73美元。 投资我们的证券涉及高度风险。在购买本招股说明书提供的任何股份之前，您应仔细审阅本招股说明书第7页开始的“风险因素”标题下所提及的风险和不确定性，以及本招股说明书引用的其他文件中的风险和不确定性。 无论是证券交易委员会（“SEC”）还是任何州证券委员会，均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书日期为2025年7月3日。 目录 关于本招股说明书 除非上下文另有要求，本招股书中对“Reliance”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”的引用均指Reliance Global Group,Inc.及其子公司。仅为方便起见，本招股书中所述商标和商号可能未使用® 符号，但这样的引用并非意在以任何方式表明我们将不会在适用法律规定的最大限度内主张我们的权利，或表明适用所有者不会主张其权利，以这些商标和商号。 本招股说明书是我们向证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的注册声明的一部分，根据该注册声明，出售证券持有人可以不时地将本招股说明书中所述的证券通过一个或多个发行或其他方式进行出售。分发计划.” 您应当仅依赖本招股说明书中所包含的信息，任何对此招股说明书的补充或任何向SEC提交的自由撰写说明书。我们或出售股份的股东均未授权任何人向您提供除此招股说明书所包含的信息之外的任何补充信息，或任何适用的招股说明书补充材料或任何由我们或代表我们向SEC提交的自由撰写说明书。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担责任，也无法保证其可靠性。我们或出售股份的股东不会在任何禁止此类要约或出售的司法管辖区提供证券要约或出售。您应当假设本招股说明书中出现的信息，任何生效后的修订以及任何对此招股说明书的适用招股说明书补充材料，仅在其各自封面上的日期为准确日期，而无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 我们还可以提交招股说明书补充文件或生效后修正文件，这些文件包含与本次发行相关的重大信息，且招股说明书补充文件或生效后修正文件，可视情况增加、更新或变更本招股说明书中关于该项发行的信息。如果本招股说明书与适用的招股说明书补充文件或生效后修正文件之间存在任何不一致，你应该依赖适用的招股说明书补充文件或生效后修正文件。在购买我们的普通股之前，你应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件和/或生效后修正文件，以及“您可以在哪里找到更多信息.” 对于美国境外的投资者：我们及出售股份的股东均未采取任何行动，允许在此发行、持有或分发本招股说明书，除非是在美国。美国境外的任何人士如获得本招股说明书、招股说明书补充文件、生效后修订或任何自由写作招股说明书，均须了解并遵守就美国境外发行本证券及分发本招股说明书所涉及的任何限制。 本公司招股说明书中含有之品牌及产品名称为Reliance Global Group, Inc.或其附属公司之商标、已注册商标或服务商标。 本招股书或本招股书引用的文件中出现的所有其他商标、商品名称和服务标志均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他方的商标、商品外形或产品，并非意在表明与商标或商品外形所有者之间的关系，或表示商标或商品外形所有者对我们作出的认可或赞助。仅为方便起见，本招股书中提及的商标、商品名称和服务标志均未包含®和 符号，但这些参考无意表明，以任何方式，我们将不会在适用法律规定的最大范围内主张我们的权利或适用所有者不会主张其权利，针对这些商标和商号。 关于前瞻性陈述的警告须知 本注册声明，其中本招股说明书是组成部分，包含前瞻性陈述。除其中历史事实陈述外，所有其他陈述，包括有关我们业务计划或战略的陈述，预期或预计的收益或我们计划或战略的其他后果，均为前瞻性陈述。诸如“预计”、“假设”、“相信”、“能够”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“指导”、“意图”、“确信”、“可能”、“计划”、“寻求”、“预测”、“目标”以及“将”等词语及其反义和类似表达，以及未来时态的陈述，旨在标识前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被理解为对未来表现或结果的保证，并且可能不是实际实现此类表现或结果时间的准确指示。前瞻性陈述基于我们作出这些陈述时拥有信息或我们管理层在那时对未来事件的良好善意信念，并且受到可能导致实际表现或结果与前瞻性陈述中或暗示的表现或结果有实质性差异的风险和不确定性。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于： ● 我们完成收购Spetner Associates, Inc.的能力，包括获得所需融资和满足所有相关条件；● 我们对收购后Spetner的整合和表现预期；● 我们的商业战略和增长前景；● 我们对本次发行所得款项的使用计划；● 行权证行权及潜在行权收益；● 我们在纳斯达克资本市场的持续上市；● 稀释效应及我们的资本结构的影响；● 一般市场、监管和经济状况；以及● 本招股说明书所述的其他风险和不确定性，包括“风险因素.” ● 若这些风险或不确定性之一发生，或公司管理层做出的任何假设被证明不正确，实际结果可能与这些前瞻性声明中预测的结果存在实质性差异。 除适用法律或法规要求的外，公司没有义务更新这些前瞻性声明，以反映本协议日期之后的事件或情况，或反映非预期事件的发生。 招股说明书摘要 本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的信息，或我们从向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中引用并纳入本招股说明书的信息，这些信息列在本招股说明书标题为“通过引用方式纳入某些信息”的部分中。因为它只是摘要，所以它不包含您在购买本次发行的证券之前应考虑的所有信息，并且它在整个内容上受到限制，并且应与在本招股说明书其他地方或通过引用方式纳入本招股说明书的更详细信息一起阅读。您应在购买本次发行的证券之前，完整阅读整个招股说明书，本招股说明书是其中一部分的注册声明，以及通过引用方式纳入本招股说明书的“风险因素”和我们财务报表及纳入本招股说明书的有关注释。除非上下文另有要求，本招股说明书中对“依赖”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”的引用均指Reliance Global Group, Inc.，一家佛罗里达州公司及其子公司。 商业概览 Reliance Global Group, Inc.于2013年8月2日在佛罗里达州以Ethos Media Network, Inc.的名义成立。2018年9月，Reliance Holdings收购了该公司的控股权。Ethos Media Network, Inc.于2018年10月18日更名为Reliance Global Group, Inc。 我们是一家多元化的公司，从事保险市场及其他相关行业的业务。我们的重点是通过对并购战略的追求来发展公司，最初和主要专注于批发和零售保险代理机构。我们由一个管理团队领导和建议，该团队在房地产、保险和金融服务行业拥有超过100年的综合商业经验。 在保险行业，我们的管理团队在多个州获取和管理保险组合方面拥有丰富的经验，同时还致力于针对细分市场开发专业项目。我们的主要策略是识别特定的风险收益套利机会，并在全国范围内开发这些机会，从而增加收入和回报，然后识别和收购在增长或服务不足的细分市场中运营的低估批发和零售保险机构，扩大并优化其运营，并在产生中期现金流的同时实现资产价值增值。 作为我们增长和收购策略的一部分，我们持续对当前保险市场进行调研，寻找增值收购机会。截至2024年12月31日，我们已经收购了九家保险公司。长期来看，我们寻求通过我们的直接运营进行所有交易和收购。 在未来12个月内，我们计划通过在保险市场的持续资产收购以及通过地域扩张和市场份额增长来促进我们当前保险业务的有机增长，从而专注于业务的扩张和增长。 此外，我们在2021年推出了5MinuteInsure.com（“5MI”）保险科技平台，扩大了我们的全国业务范围。5MI是由我们开发的一款高科技自有工具，作为一个企业对消费者门户，它使消费者能够即时比较多家承保商的报价，并以高效和有效的方式购买他们的汽车和住宅保险。5MI利用了大量在线购物者的增长，并采用先进的人工智能和数据挖掘技术，在消费者只需输入少量数据的情况下，大约5分钟即可提供有竞争力的保险报价。该平台于2021年夏季推出，目前运行为46个州提供覆盖，并与30多家评分很高的保险承保商合作。 随着收购Barra，我们推出了RELI Exchange，这是一个面向企业对企业（B2B）的InsurTech平台和代理合作伙伴网络，它建立在5MinuteInsure.com的人工智能和数据挖掘基础上。通过RELI Exchange，我们招募代理合作伙伴，并为它们提供一个定制化品牌、专门为它们业务设计的InsurTech平台。这结合了数字和人类能力的最佳优势。 为我们的机构合作伙伴及其客户在几分钟内从多家承运商获取报价。自成立以来，RELI Exchange 的代理团队人数增加了近300%。 近期发展 2025年6月私募 2025年6月18日，公司与某合格投资者签订了一项证券购买协议（“购买协议”），就私募配售中的（i）可购买最多1,488,096股普通股的（已融资）认股证，行权价格为每股0.001美元，以及（iii）可购买最多2,976,192股普通股的普通认股证，行权价格为每股1.43美元，进行发行和销售。私募配售的定价为与私募配售相关最终协议签署前五个交易日普通股的平均纳斯达克官方收盘价，每股普通股及伴随的普通认股证的合并购买价格为1.68美元，并于2025年6月20日结束。