摩根士丹利美股招股说明书(2025-07-02版)

摩根士丹利金融有限公司 结构化投资 2028年7月7日到期可调用或有收入证券 基于SPDR表现最差的®S&P®生物技术ETF和SPDR ®S&P®区域银行ETF￭这些证券是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额无条件担保。这些证券具有随附的产品补充说明、指数补充说明和招股说明书中所描述的条款，并经本文件补充或修改。这些证券不保证偿还本金，也不提供定期支付利息的安排。 由摩根士丹利全面无条件保证 风险敞口证券￭或有票息。该证券将支付或有利息，但仅当收盘水平每基础资产是 大于或等于在其相关观察日期的债券收益率水平。然而，如果收盘水平或者标的物是小于在其票息障碍水平在任何观察日期，我们将不就相关利率期间支付利息。 ￭呼叫功能。我们将于任何赎回日以等于宣布的本金金额的赎回付款来赎回证券加任何与相关利率期间相关的或有赎回券，当且仅当在计算代理人选定的一个工作日，即不早于该赎回日期之前三个工作日且不晚于该观察日期，基于“赎回条款”下所示的输入，风险中性估值模型的输出表明，与不在该日期赎回相比，在该日期赎回对我们来说是经济合理的。证券的提前赎回不会根据基础资产的业绩自动发生。一旦证券被赎回，将不会支付进一步的款项。 ￭到期付款。如果证券在到期前未被赎回，且最终水平为每标的物是大于或等于其不利阈值水平，投资者将获得（在最终观察日若需支付的话，除此外的或有票息）所述本金金额在到期 时。然而，如果最终水平或者标的物是小于其下限阈值水平，投资者将在证券存续期内，每损失1%最差标的资产水平即损失1%。在这种情况下，到期付款将明显少于所声明的本金金额，甚至可能为零。 ￭证券的价值基于基础资产最差的表现在计算。证券与多个基础资产相关联这一事实并不能提供任何资产多元化收益，反而意味着基础资产水平的下降或者若标的物跌破其票息障碍水平及/或下行阈值水平，将对你持有的证券回报产生不利影响，即使其他标的物已上涨或未下跌那么多。 ￭这些证券是为寻求以潜在高于市场利率的收益机会的投资者而设的，用以交换其损失部分或全部本金的风险、在整个证券期内无法收到息票的风险，以及基于风险中性估值模型的输出而提前赎回证券的风险。您不会参与任何基础资产的增值。投资者在证券中必须愿意接受其全部初始投资损失的风险，基于任何基础资产的业绩。这些证券是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。 ￭所有付款都受我们信用风险的约束。如果我们不履行义务，你可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，你将不会拥有任何担保权益，也否则无法接触任何基础参考资产或资产。 美国证券交易委员会和各州证券监管机构均未批准或拒绝这些证券，也未确定本文件或随附的产品补充说明、指数补充说明和招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。这些证券并非存款或储蓄账户，也未受美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是任何银行的债务或担保。您应连同相关的产品补充说明、指数补充说明和招股说明书一起阅读本文件，每个文件都可以通过下方的超链接访问。当您阅读随附的指数补充说明时，请注意，该补充说明中所有对2023年11月16日日期的招股说明书或其中任何部分的参考，应改为参考随附的2024年4月12日日期的招股说明书或相应的部分，视情况而定。请 также参阅本文件末尾的“证券附加条款”和“证券附加信息”。对“我们”、“我们”和“我们的”的引用是指摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL，视情况而定。2025年2月7日风险主证券产品补充公告 2023年11月16日索引补充公告 2024年4月12日招股说明书 证券的估值 每项证券的原始发行价格为1000美元。此价格包含与发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日期上证券的估计价值将少于1000美元。我们在定价日期确定的证券价值估计将在本文件封面指定的范围内，并将载于最终定价补充说明的封面上。 定价日期的估值包含哪些内容？ 在定价日对证券进行估值时，我们考虑到这些证券既包含债务成分，也包含与基础资产挂钩的绩效成分。证券的估计价值是根据我们自己的定价和估值模型、与基础资产相关的市场输入和假设、基于基础资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率）确定的，同时还考虑了与我们二级市场信用利差相关的利率，该利率是我们传统固定利率债务在二级市场上的隐含利率。 是什么决定了证券的经济术语？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部资金利率，这可能会低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由您承担的发行、销售、结构设计和套期保值成本较低，或者内部资金利率较高，则证券的一项或多项经济条款将更有利于您。 在定价日对证券的估计价值与二级市场价格之间存在怎样的关系？ MS & Co. 在二级市场上购买证券的价格，在不发生市场条件变化的情况下，包括与基础资产相关的变化，可能与定价日的估算价值不同，也可能低于估算价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co.在此次类型的二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于与发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在根据本协议规定的摊销期内，在不发生市场条件变化的情况下，包括与基础资产相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，如果MS & Co.在二级市场上买入或卖出证券，则其交易价格将基于高于估算价值的水平。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co.可以但不 обязаны 交易这些证券，如果它一旦选择交易，可以随时停止这样做。 假设示例 以下假设示例说明如何确定或有票息是否在观察日支付，以及如果我们未在到期前根据风险中性估值模型的输出赎回证券，如何计算到期时的付款。以下示例仅用于说明目的。您是否收到或有票息将根据每个观察日每个基础资产的收盘水平确定。到期时的付款将根据最终观察日每个基础资产的收盘水平确定。每个基础资产的实际初始水平、票息障碍水平和下行阈值水平将在行权日确定。证券的所有付款均受我们的信用风险影响。以下假设示例中的数字可能为便于分析已进行了舍入。以下示例基于以下条款： 摩根士丹利金融有限公司 如何确定在观察日期（如果证券尚未赎回）是否应支付或有利息： 在假设的观测日期#2上，由于收盘水平至少一个基础资产是小于其票息障碍水平，在相关的票息支付日不支付或有票息。 在假设的观测日期 #3，因为收盘水平每基础资产是小于其票息障碍水平，在相关票息支付日不支付或有票息。 如果任一标的的到期水平在每一个观察日都低于其票息障碍水平，你将不会在整个证券期限收到任何或有票息。 如何计算到期付款（如果证券在到期前未赎回）： 以下假设示例说明了如果我们不根据到期前的风险中性估值模型输出来赎回证券，如何计算到期时的付款。 在示例 #2 和 #3 中，最终级别为至少一个基础资产是小于其下限水平。因此，投资者在到期时获得的支付反映了在最差标的水平每下降1%的情况下，本金损失1%。此外，因为最终水平至少一个underlier is also小于其票面利率障碍水平，投资者不就最终观察日获得或有票面利率。 如果证券在到期前未赎回，并且任何一个基础资产最终水平低于其下限阈值，您将面临最差表现的基础资产的负表现风险，并且在到期时您的支付将远低于证券的标明本金金额，甚至可能为零。 风险因素 本部分描述了与证券相关的材料风险。有关这些及其他风险的进一步讨论，您应阅读随附的产品补充资料和招股说明书中的“风险因素”部分。我们还敦促您就投资证券事宜咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 投资证券相关的风险 ￭该证券不保证任何本金返还。该证券条款 与普通债务证券不同，它们不保证偿还任何本金。如果证券在到期前未赎回，并且最终水平为或者标的物是小于在其不利阈值水平下，到期时支付金额将是现金金额，该金额明显低于每一证券的说明本金金额，并且您将损失与证券期限内表现最差的标的资产水平全额下降成比例的金额。证券到期时没有最低还款额，因此，您可能会损失您在证券中的全部初始投资。 ￭这些证券不提供定期支付利息的条款。 证券与普通债务证券不同，它们不提供定期支付利息。相反，这些证券将在一个息票支付日支付或有利息。但只有如果收盘水平每基础资产是大于或等于在其相关观察日期的票面利率障碍水平。然而，如果收盘水平或者 标的物是小于在任何观察日，如果其票息障碍水平，我们将不对适用的利率期间支付票息。标的资产的价格可能在一个长时期内或在整个证券期限内都保持在其票息障碍水平之下，以至于您将很少或根本无法获得或有票息。如果您在整个证券期间未能获得足够的或有票息，该证券的整体回报率可能低于我们同类到期日的传统债务证券应支付的金额。 ￭或有票息的支付基于基础资产的收盘价 仅在相关利率期限结束时的相关观察日期。无论或有利息票是否在任何利息支付日支付，将于相关利率期结束时，根据相关观察日各标的的收盘水平确定。因此，您将不会在相关利率期结束前知道是否会收到某个利息支付日的或有利息票。此外，因为或有利息票完全基于标的在观察日的收盘水平，如果标的的收盘水平或者在任何观测日期下，其基础资产是小于其票息障碍水平，即使相关标的的结算水平为大于或等于其在该利率周期的其他日期的息票障碍水平，即使其他标的物的收盘水平大于或等于它在这样的观察日期上的票息障碍水平。 ￭投资者不会参与任何基础资产价值的增长。投资者 将不会参与任何在行权日至最终观察日期间标的资产价值的任何增值，并且该证券的回报将仅限于在最终观察日期间所支付的或有票息，这些票息是在标的资产的收盘水平 每基础资产是大于或等于其票息障碍水平。标的资产在较长一段时间内甚至整个证券期限都可能维持在票息障碍水平之下，因此您可能只收到很少或根本没有或有票息。 ￭该证券存在提前赎回风险。您投资的期限 如果我们根据风险中性估值模型在任何赎回日的输出赎回证券，证券将被缩短。根据此处所述的风险中性估值模型确定，当继续持有证券对你有利时，我们更有可能赎回证券。因此，当不赎回证券会导致证券应付的利息金额大于市场上具有可比到期日和信用评级的工具时，我们更有可能赎回证券。换句话说，我们更有可能在证券支付高于市场利率的息票时赎回证券。如果我们提前赎回证券，你将不再收到证券的进一步付款，可能被迫投资于较低的利率环境，并且可能无法按可比条件或回报再投资。 另一方面，当收盘水平 要么基础资产是小于它的优惠门槛水平和/或当最终水平要么基础资产预计将小于其不利阈值水平，以致您将无法收到或有条件红利，并且/或遭受在证券到期时其初始投资的重大损失。因此，如果我们未在到期前赎回证券，更有可能您将收到很少或没有或有红利，并且在到期时遭受重大损失。在任何情况下，我们都不会在首个赎回日期前赎回证券。 证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。 一些因素，其中许多超出了我们的控制范围，将影响二级市场的证券价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，在任何时间点，每一项基础资产的价值将比任何其他单一因素更能影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： 标的物的波动性（价值变化的频率和幅度）； 其他具有可比性工具的可用性；利率和收益率市场；o标的资产股息率；下方的关联程度地缘政治状况以及经济、金融、政治、监管或司法事件影响底层资产或整体股票市场的事物；其他影响标的基金的某些事件的发生，可能发生也可能不发生需要调整一个调整因子；每项标的物的组成以及每项标的物成分证券的变化； 我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。剩余证券到期前的剩余时间；和 某些或全部这些因素将影响你在到期前出售证券时所能获得的价 格。一般而言，剩余到期时间越长，证券的市场价格就越容易受到上述其他因素的影响。例如，如果在出售时，任何一个基础资产的收盘价处于、低于或未足够高于其下 行阈值水平及/或息票障碍水平，或者市场