Blackboxstocks Inc美股招股说明书(2025-07-02版)

（至2025年2月10日招股说明书） 最高5,795,000股普通股 2025年7月1日，Blackboxstocks Inc.与Alexander Capital, L.P.签订了场内市场发行销售协议（“ATM协议”），作为销售代理（“Alexander Capital”或“销售代理”），涉及本招股说明书补充部分和随附招股说明书提供的普通股股份，面值每股0.001美元（“普通股”）。根据ATM协议的条款，我们可能通过销售代理不时地提供和销售我们的普通股股份，累计发行价格最高可达5,795,000美元。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“BLBX”。截至2025年6月27日，我们在纳斯达克的普通股最后成交价格为每股5.90美元。 截至2025年6月16日，即本补充招股说明书之日起60日内的某个日期，我们由非关联方持有的已发行普通股的总市值，或称公众持股量，约为17,375,606美元，基于3,647,474股已发行普通股，其中约2,679,089股由非关联方持有，以及每股6.49美元的价格，该价格基于2025年6月16日我们普通股的最后成交价格。根据2025年6月16日的S-3表格一般说明I.B.6部分的计算，我们的公众持股量之一的1/3等于约5,795,763美元。在本补充招股说明书签署日前12个日历月内，我们并未根据S-3表格一般说明I.B.6部分出售任何证券。只要我们的公众持股量根据S-3表格一般说明I.B.6部分保持低于7,500万美元，在任何12个月期间，我们绝不会以超过我们公众持股量三分之一的价值，在此注册声明上注册的证券进行公开首次发行。 根据本补充招股说明书及随附招股说明书发售的我们的普通股（如有），可能被视为依据1933年证券法（如下简称“证券法”）第415条颁布的规则所定义的“市场发售”方式进行发售。销售代理人无需出售任何特定数量或金额的证券，但将依据销售代理人与我们之间商定的条款，在符合其正常交易和销售惯例的商业合理范围内，作为销售代理人行事。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。在特定情况下，经通知对方后，我们或销售代理人可暂停根据ATM协议发售普通股。根据ATM协议发售我们的普通股将在累计发售总额达到5,795,000美元时终止，或在我们或销售代理人终止ATM协议时提前终止。 销售代理将就根据ATM协议销售的任何股票，按照“发行计划”中的进一步描述，获得每股市价毛收入的3.0%作为佣金。本招股说明书补充文件和随附招股说明书下的任何销售的净收入将按照本招股说明书补充文件中的“募集资金用途”部分所述方式使用。就我们代表进行的普通股销售而言，销售代理可能被视为《证券法》意义上的“承销商”，销售代理的报酬可能被视为承销佣金或折让。我们就某些责任，包括《证券法》下的责任，已同意向销售代理提供赔偿和分摊。 投资于我们的普通股涉及高度风险。您应仔细审查标题下所述的风险和不确定性。“风险因素”在本招股说明书补充文件中，并在并入本招股说明书补充文件及随附招股说明书的文件中具有类似标题的部分。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也均未确定本补充招股说明书或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。 亚历山大资本有限合伙企业 本次招股说明书补充材料的日期是2025年7月1日。 目录 招股说明书补充资料 目录 关于此招股说明书补充 本招股说明书补充文件及随附招股说明书是我们已依照“备案”注册程序向证券交易委员会，即美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明（文件编号：333-284626）的一部分。本招股说明书补充文件及随附招股说明书涉及我们向特定投资者发售普通股股份。在备案注册程序下，我们可在本招股说明书补充文件及随附招股说明书中，根据市场供求情况，于不同时间以可能的价格和条款，发售总额最高达579.5万美元的普通股股份。 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息，根据美国证券交易委员会（SEC）的规则和法规的规定。如需更多信息，我们建议您查阅我们的S-3表格注册声明，包括其附件，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书为其组成部分。我们受证券交易法1934年（修正）案（“证券交易法”）的信息要求约束，因此向SEC提交报告和其他信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中对任何协议或文件的条款或内容的陈述仅为摘要。如果SEC规则要求将任何协议或文件作为注册声明的附件提交，您应查阅该协议或文件以获取其完整内容。 您应当仅依赖本补充招股书中包含或通过引用纳入的信息，或包含或通过引用纳入随附招股书的信息，或在由我们或代表我们编制的任何自由撰写招股书中提供的信息，或者我们向您引用的任何其他信息。我们或销售代理人并未授权任何人向您提供与该信息不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们和销售代理人不对他人向您提供的信息的可靠性承担责任，亦不能对此提供任何保证。本补充招股书中包含或通过引用纳入的信息，以及随附招股书中包含或通过引用纳入的信息，仅自其 respective 日期起准确，无论本补充招股书和随附招股书的交付时间或任何证券的出售时间。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。在做出您的投资决策时，阅读并考虑本补充招股书和随附招股书中包含的所有信息，包括此处和其中引用纳入的文件，是非常重要的。您应当阅读本补充招股书和随附招股书以及此处引用纳入并在“通过引用结合某些信息”和“在哪里可以找到更多信息“在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书投资我们普通股前。 如果本招募说明书附件与随附的招募说明书之间的描述有差异，您应依赖本招募说明书附件中的信息。本招募说明书附件中所作的任何陈述，或在本招募说明书附件中引用或视为引用的文件中所作的任何陈述，将被视为根据本招募说明书附件进行了修改或替代，除非本招募说明书附件中所作的陈述或任何其他随后提交且在本招募说明书附件中引用或视为引用的文件中所作的陈述修改或替代了该陈述。任何经如此修改或替代的陈述，除经如此修改或替代外，不构成本招募说明书附件的一部分。 我们在任何未授权发出要约或招股，或发出要约或招股的个人未具备相应资格，或向其发出要约或招股不合法的司法管辖区，均不发出销售要约或进行购买要约。 黑盒股票的设计标志以及本补充招股说明书和随附招股说明书中出现的黑盒股票标志均为黑盒股票公司的财产。商号、商标和服务 本招股说明书或任何未来补充招股说明书中可能出现的其他公司的标志为其各自持有人的财产。我们已根据需要省略了本招股说明书及随附招股说明书中使用的商标的®和™标志。 在本招股说明书补充文件中，除非上下文另有要求，提及“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”、“公司”或“Blackboxstocks”均指Blackboxstocks Inc.，一家内华达州公司及其子公司。 本招股说明书补充文件包含前瞻性陈述，其受多种风险和不确定性的影响，其中许多是无法由我们控制的。请阅读“关于前瞻性陈述的警示性声明”和“风险因素”. S-1 目录 关于前瞻性陈述的警告声明 本招募说明书补充文件及随附的招募说明书，包括本招募说明书补充文件及其中所引用的文件，以及任何自由书面的招募说明书，均包含证券法第27A条及交易所法第21E条所述的展望性陈述。这些展望性陈述旨在受1995年《私有证券诉讼改革法》提供的展望性陈述安全港保护。本招募说明书补充文件、随附的招募说明书或其中所引用的，除历史事实陈述外，所有陈述，包括关于我们未来经营结果及财务状况、经营策略和计划，以及我们未来经营目标的陈述，均为展望性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预测”、“应该”、“将”、“会”以及类似表示未来事件或结果不确定性的词语，旨在识别展望性陈述，但这些词语的缺失并不意味着某项陈述不是展望性陈述。 本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的以及随附的招股说明书和任何自由书写的招股说明书所包含的前瞻性陈述，基于我们对未来发展的当前预期和信念及其对我们可能产生的潜在影响。这些陈述基于各种假设和管理层的当前预期，并非实际业绩的预测，也不是历史事实的陈述。这些陈述受多种与我们的业务相关的风险和不确定性的影响，实际结果可能存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：我们与REalloys, Inc.的合并交易、我们在未来继续经营和净亏损；我们为运营和实现业务计划所需的额外资本；我们所处业务环境的变化，包括通货膨胀和利率，以及影响我们所处行业的普遍金融、经济、监管和政治条件；不利诉讼发展；无法以有利条件再融资现有债务；税收、政府法律和法规的变化；竞争性产品定价活动；盈利增长的管理困难；我们管理团队一个或多个成员的丧失；我们普通股长期价值的不确定性；在2024年12月31日结束的10-K表格年度报告中讨论的风险因素，该报告根据我们不时提交给SEC的10-Q表格季度报告、8-K表格即时报告和其他文件不时更新。这些文件中描述的风险因素可能并不详尽。 可能存在我们目前已知或认为不重要的额外风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性声明中包含的内容存在差异。此外，前瞻性声明反映了我们截至本沟通函日期对未来事件和观点的预期、计划或预测。我们预计后续事件和发展的发生将导致我们的评估发生变化。然而，尽管我们可能会在未来某个时间点选择更新这些前瞻性声明，但我们明确不承担任何此类义务。这些前瞻性声明不应被视为代表我们截至本沟通函日期之后的任何日期的评估。 目录 合并协议与计划 发行的公司普通股代表公司收盘后普通股和优先股总数的大约92.7%。 合并协议包含公司、合并子公司和REalloys的惯常陈述、保证和契约，包括但不限于：(i)契约要求公司在合并协议签署后至交割或合并协议更早终止期间内，在通常业务范围内开展业务，但受某些例外情况约束；(ii)禁止公司在该期间内从事某些类型的交易（未经REalloys事先书面同意），以及(iii)限制公司和REalloys从事与招募、发起、鼓励、引诱或促进任何替代收购提议或询价的沟通、作出、提交或公告相关的活动。 目录 合并协议还要求公司与REalloys合作，准备并向证券交易委员会（“SEC”）提交S-4表格的注册声明，该声明将包含与合并相关的公司股东会议的委托书（“注册声明”），根据该声明，公司普通股将根据1933年证券法（修订版）（“证券法”）注册，并通过合并及其中所涉及的交易发行。公司应努力（i）确保注册声明符合SEC颁布的适用规则和法规，（ii）尽快使注册声明生效，以及（iii）及时回应SEC或其工作人员就注册声明提出的任何意见或要求。此外，根据合并协议，双方同意其他惯例条款，包括（i）获得必要的股东批准以完成合并及其中所涉及的交易，（ii）获得相关政府机构的监管批准，（iii）在交割后六年内对公司的董事和高级管理人员进行赔偿，（iv）完成SEC要求的某些披露义务和纳斯达克资本市场的上市要求（“纳斯达克”），（v）选举或任命REalloys指定的人员担任公司和存续公司的职务和董事，（vi）执行公司与Lipi Sternheim和David Argyle之间的雇佣协议，（vii）公司在合并后立即采用新的股权激励计划，预留不超过公司完全稀释后已发行权益的15%用于发行，以及（viii）在合并协议与交割期间，根据SEC于2025年1月31日提交并在2025年2月10日生效的S-3表格注册声明（文件号333-284626）中分配公司收到的资金，该注册声明是根据公司普通股的销售、发行、拨款或其他处置而获得的。 并购的完成取决于多种惯常的完成条件。每一方实施并购并促使预期交易得以完成的义务取决于：(i) 表S-4注册声明生效。(ii) 相关监管等待期届满或终止。(iii) 任何政府机构未对根