Cellectar Biosciences Inc美股招股说明书(2025-07-02版)

86.5万套A类单位，每个A类单位包括(i)一股普通股和(ii)一份购买一股普通股的普通认股权证 33.5万类B单位，每个类B单位包括：(i)一个(1)预先资助的买入权证，用于购买一股普通股，以及(ii)一个(1)普通权证，用于购买一股普通股 72000份购买72000股普通股的授权委托书 1,607,000股普通股，可在(i) 335,000份已融资认股权证，(ii) 1,200,000份普通认股权证和(iii) 72,000份代表权证行权时发行 我们提供865,000股A级单位（“A级单位”），其中每一股A级单位包括：(i)一股（1股）我们的普通股，面值每股0.00001美元（“普通股”），以及(ii)一份购买一股普通股的认股权证（每一份，称为“普通认股权证”），以每股5.00美元的公开报价购买。 我们亦向某些购买者提供机会，这些购买者在此次发行中购买A级股份，否则将导致其本人及其附属公司及某些相关方，在此次发行完成后的立即情况下，实质拥有我们发行在外的普通股超过4.99%（或，经购买者选择，9.99%），如果任何此类购买者选择，可购买335,000股B级股份（“B级股份”），其中每一股B级股份由以下部分组成：(i)一份（1份）预资助认股权证（每一份，为“预资助认股权证”），用于购买一股（1股）普通股，用以替代普通股股份，以及（ii）一份（1份）普通认股权证。每一股B级股份的购买价格将等于4.99999美元。每一份预资助认股权证可执行一股我们的普通股，执行价格为每股0.00001美元，且具有永久期限。本招股说明书亦涉及根据预资助认股权证及普通认股权证的行使而发行的普通股。我们将A级股份、B级股份、普通股股份、预资助认股权证、普通认股权证及预资助认股权证和普通认股权证所依据的普通股股份统称为“证券”。 A类单位和B类单位将不予认证，普通股、预融资认股权证和普通认股权证将立即可分拆，并将在此发行中单独发行。每份普通认股权证自发行之日起即可行权，有效期为自发行之日起五年（5年），行权价格为5.25美元。 承销商有权购买高达180,000股的普通股和/或额外的普通认股权证，以购买高达180,000股的普通股，仅用于覆盖任何超额认购部分，价格为公开发行价减去承销折扣和佣金。超额认购期权可用于购买普通股和/或普通认股权证，或任何组合，由承销商决定。超额认购期权自本招股说明书签署之日起四十五天内可予行使。 我们的高级管理人员同意以公开发行价格和与其他购买者在发行中相同条款，购买总计25,000个A类股份，总购买价格为大约125,000美元。承销商将就此类人士在此发行中购买的证券以及在此发行中向公众出售的任何其他证券，获得相同的承销折扣和佣金。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CLRB”。截至2025年6月30日，我们普通股的最新报告售价为每股7.11美元。 2025年6月24日，我们普通股已发行股份按三十比一的比例实施反向股票拆分（“反向股票拆分”），该拆分已获我董事会及大多数股东批准，并依据2025年6月23日向特拉华州州务卿提交的修正证书完成。授权股份数量或每股面值将不会发生变化。除非上下文另有明确规定，本招股说明书中所有涉及股份及每股金额的表述均以反向股票拆分为准。然而，我们参考引用的定期报告和当前报告，以及所有在2025年6月24日之前提交的文件，均不适用反向股票拆分。 投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决策之前，请阅读本招股说明书第17页开始的“风险因素”部分以及本招股说明书任何修订或补充中类似的标题部分，或在本招股说明书中引用的任何向证券交易委员会提交的文件。 (1) 公开要约价格和承销折扣对应于 (i) 每股 A 类单位的 5.00 美元（扣除承销折扣后的净价为 4.60 美元）和 (ii)每股 B 类单位的 4.99999 美元（扣除承销折扣后的净价为 4.59999 美元）。 (2) 我们已同意向承保人报销某些费用，并向承保人或其指定人发出购买本次发行中售出的A类单位和B类单位最高6.0%数量的保证，包括根据超额配售权出售的普通股，如有。参见“承保在56页上，有关承保补偿的更多信息。 (3) 上述收益概述并未使本次发行中任何预资助认股权证、普通认股权证或代表认股权证的现金行使所产生的任何收益生效。 承销商预计将于2025年7月2日或左右向要约购买者交付证券。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成犯罪。 拉登堡-塔尔曼 本招股说明书日期为2025年7月1日。 目录 我们向证券交易委员会（SEC）提交的注册声明包括附件，这些附件提供了本招股说明书讨论事项的更多细节。在做出您的投资决定之前，您应该阅读本招股说明书、向SEC提交的相关附件以及本文中引用的文件。您只能依赖本招股说明书和本文中引用的文件或任何对其的修订中的信息。此外，本招股说明书包含某些文件中包含的部分条款的摘要，但完整信息应参考实际文件。所有摘要均由实际文件整体限制。本文中提到的某些文件的副本已被提交、将被提交或将被引用作为注册声明附件，该注册声明是本招股说明书的一部分，您可以根据“您可以在哪里找到更多信息”部分下的说明获取这些文件的副本。引用的较晚日期文件中包含的信息将自动补充、修改或取代，如适用，本招股说明书或引用的较早日期文件中包含的信息。 我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除了本招股说明书、本说明书引用的文件或我们准备或代表我们准备，或我们向您提及的任何其他无撰写招股说明书之外。我们不承担任何其他信息可靠性的责任，也不能对他人可能向您提供的信息提供保证。本招股说明书、本说明书引用的文件或任何适用的无撰写招股说明书中的信息，仅在其日期有效，无论其交付时间或我们的证券的任何销售。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生变化。 本招股书仅为向此处所提供的证券发出出售要约，并且仅在法律允许的情况下以及在这些环境下进行。我们以及承销商均不会在任何法律禁止提供或出售这些证券的州或地区进行要约或出售。 在本招股说明书中使用的术语“Cellectar Biosciences”、“Cellectar”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”，除非我们另有说明或上下文表明否则，均指Delaware公司 Cellectar Biosciences, Inc.及其子公司。 摘要 本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的信息。由于这是摘要，可能不包含对你所有重要信息。因此，我们强烈建议你仔细阅读整个招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及任何相关的自由写作招股说明书，包括在任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中以“风险因素”为标题讨论的投资于我们证券的风险，以及在并入本招股说明书的其他文件中类似的标题下。你还应仔细阅读并入本招股说明书的文件，包括我们的财务报表，以及本招股说明书作为其一部分的注册声明附件。 公司概况 我们是一家专注于发现、开发和商业化治疗癌症药物的临床后期生物制药公司。我们的核心目标是通过我们专有的磷脂醚药物偶联物™（PDC™）递送平台，开发旨在特异性靶向癌细胞并由于脱靶效应减少而具有提高疗效和更好安全性的PDCs。我们相信我们的PDC平台具有发现和开发下一代癌症靶向治疗潜能，我们计划独立开发PDCs，也计划通过研发合作开发PDCs。2025年4月30日，我们宣布将探索一系列战略替代方案，以推进我们的平台和放射性药物研发管线。考虑中的战略替代方案可能包括，但不限于合并、收购、合作、合资企业、许可安排或其他战略性交易。 公司主要专注于其放射性偶联物PDC项目的发展，也称为磷脂放射性偶联物或PRC，旨在将放射性同位素直接递送至癌细胞，同时限制对健康细胞的暴露。我们相信这种特性使我们的PRC与传统市场上的许多治疗方法和放射疗法区别开来。我们的三个主要项目是：CLR 121125（CLR 125），一种碘-125奥格发射项目，准备于2025年进入临床试验；CLR 121225（CLR 225），一种基于锕-225的项目；以及碘膦酸I 131（碘膦酸I 131，或简称碘膦酸），一种基于碘-131的β发射项目，已进行了广泛研究，如下所述。2025年6月4日，公司宣布，美国食品药品监督管理局（以下简称“FDA”）已授予碘膦酸I 131突破性疗法认定，作为放射性偶联物单药疗法用于治疗复发/难治性沃登斯特罗姆巨球蛋白血症（r/r WM）。 CLR 125，一种奥格射的放射性物，利用碘-125，在物模型中察到具有良好的耐受性且毒性最小。此外，该公司观察到CLR 125在多种实体瘤模型中表现出良好活性，尤其是在三阴性乳腺癌中。奥格发射体在靶向放射治疗中提供最高精度，因为其发射距离仅几纳米。该公司认为这意味着要造成肿瘤细胞DNA的必要断裂，同位素必须进入细胞内部且靠近细胞核才能有效。该公司相信CLR 125能够实现这一点，是由于该公司的新型磷脂醚药物偶联平台。根据下文所述，CLR 125准备于2025年下半年开展一项1b期剂量探索研究，前提是该公司能够获得额外融资。 CLR 225，射α射的，基于223的PRC已被察到在多种体瘤物模型中示活性，包括胰腺癌、结直肠癌和乳腺癌。公司在这些模型中观察到CLR 121225具有良好的耐受性，在最高测试剂量下动物未出现不良事件。公司还观察到该化合物具有良好的生物分布和肿瘤摄取。此外，在多种胰腺腺癌模型中，包括高度难治性胰腺癌，我们观察到该化合物的剂量成比例反应，单次给药在最低测试剂量下提供肿瘤稳定，在较高剂量下提供肿瘤体积缩小。公司目前准备在2025年下半年启动一项影像学和剂量递增安全性研究，前提是能够获得额外融资。 • 碘苯磺胺，一种发射β射线的PRC，利用碘-131，在我们的iopofosine在复发性/难治性（r/r）华氏巨球蛋白血症（WM）患者中的CLOVER-WaM 2期研究中进行了研究，观察结果显示其在主要和次要终点上均产生了统计学显著的结果，并且我们正在进行的r/r多发性骨髓瘤（MM）患者和r/r中枢神经系统淋巴瘤（CNSL）的2b期研究仍在进行中。针对多种儿童癌症的CLOVER-2 1a期研究已经结束，而针对儿童高分级胶质瘤患者的1b期研究正在招募患者。此外，由威斯康星大学麦迪逊分校进行的，在复发性头颈部癌患者中，将碘苯磺胺与外照射放射治疗联合使用的1期研究者发起的研究也已经完成。与所有临床试验一样，临床试验期间可能发生不良事件、严重不良事件或死亡，这些事件可能是由与临床试验治疗无关的医疗问题引起的。此外，由于最近与FDA就支持加速批准的确认性研究以及碘苯磺胺的监管提交进行的沟通，公司除了确定进行此类研究的资金可用性外，还正在寻求进一步开发和商业化该候选产品的战略选项。作为我们先前宣布寻求一系列战略替代方案的一部分，我们已经启动了一个流程，包括确定拥有开发碘苯磺胺I 131资源的战略合作伙伴。 临床前和临床管线 CLR 125 的临床前评估 在临床前体内对 CLR 125 的评估，利用三阴性乳腺癌 (TNBC) 模型，观察到该化合物在肿瘤摄取率方面显著高于健康组织。此外，未观察到任何器官毒性迹象，包括血液学毒性。 CLR 125 提议研究 本次发行的预期资金用途是为运营支出提供必要的资金，并启动在TNBC中使用CLR 125的1b期临床研究，CLR 125在化学和结构上与碘磷必同，唯一区别是放射性标记所使用的碘同位素。碘磷必的临床经验有助于了解该化合物的生物分布，并可能为CLR 125的潜在疗效和副作用提供指导，尽管考虑到CLR 125发射的不同物理特性，公司认为副作用可能更少。 我们期望这项研究是一项1b期、随机、开放标签、多中心的试验，比较CLＲ125在复发性/难治性（r/r）至少一种既往疗法的晚期三阴性乳腺癌（TNBC）患者中的安全性和有效性。将平行评估三个