花旗集团美股招股说明书(2025-07-02版)

本初步定价补充信息并不完整且可能变更。与这些证券相关的注册声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充信息及其随附的产品补充信息、招股说明书补充信息及招股说明书并非出售这些证券的要约，亦未在任何法律不允许要约或出售证券的州进行要约或出售。在完成之前，日期为2025年7月1日 花旗全球市场控股公司 2025年7月 中期高级债券，系列N定价补充公告 第2025- USNCH27460 依照规则424(b)(2)提交 注册声明编号333-270327和333-270327-01 基于博通公司普通股的自调用凤凰证券，到期日为2029年7月 本定价补充中提供的证券是由花旗全球市场控股公司发行的、由花旗公司担保的无担保债务证券。这些证券提供潜在的或有票息支付，其年化利率若全部支付，将产生的收益率通常高于同期限的我们传统债务证券的收益率。作为这种更高潜在收益率的交换，你必须愿意接受以下风险：(i)由于你可能无法收到一个或多个，或任何，或有票息支付，因此你的实际收益率可能低于同期限我们传统债务证券的收益率；(ii)由于在到期时，你收到的金额可能远低于你证券的票面本金，甚至可能一无所有，因此你的实际收益率可能为负；(iii)这些证券可能在到期前被自动赎回。每一项风险都将取决于博通公司（以下简称“标的股”）普通股的表现，如下所述。尽管你将面临标的股的下行风险，但你不会参与标的股的任何涨幅，也不会收到标的股支付的任何股息。如果最终股价低于最终障碍价，对于最终股价超出缓冲区的每1%，你将损失你证券票面本金的超过1%。因此，最终股价越低，你从缓冲区中获得的利益就越少。到期时没有最低支付额。投资者必须愿意接受(i)一项可能有有限或无 (1)花旗全球市场控股有限公司目前预计，定价日证券的估计价值将至少为每股912.00美元，这将低于发行价。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部融资利率。这既不是CGMI或我们的其他附属公司实际利润的迹象，也不是CGMI或任何其他人可能在发行后任何时候愿意从您手中购买证券的价格的迹象（如果有）。参见本定价补充中的“证券估值”。 (2) 投资者在托管账户中购买证券的发行价是每证券975.00美元。(3) CGMI将就本次发行中每售出证券收取25.00美元的承销费。摩根大通证券有限公司和摩根大通银行，N.A. 将作为证券的代销代理，并从承销费中向CGMI收取每售出证券给非托管账户25.00美元的代销费。CGMI和代销代理将放弃向托管账户销售证券的承销费和代销费。有关证券分销的更多信息，请参阅本定价补充中的“分销补充计划”。除承销费外，即使证券价值下跌，CGMI及其关联公司也可能从与本次发行相关的预期对冲活动中获益。参见随附招股说明书中的“募集资金用途和对冲”。 投资证券涉及的风险不同于投资传统债务证券的风险。参见“风险因素摘要”，从第PS-5页开始。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准该证券，也未确定此定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是否真实或完整。相反的陈述属于刑事犯罪。您应将此价格补充文件与随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书一起阅读，每个文件都可以通过以下超链接访问： 产品补充公告号EA-04-10，日期为2023年3月7日，招股说明书补充公告与招股说明书各一份2023年3月7日这些证券不是银行存款，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是任何银行的负债或担保。 花旗全球市场控股公司 基于博通公司普通股的自调用凤凰证券，到期日为2029年7月附加信息 通用。证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书，并依据本定价补充说明进行补充。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书包含重要披露，这些披露未在本定价补充说明中重复。例如，某些事件可能会发生，这些事件可能影响您是否能在或有付息日收到或有付息金，或证券是否会被自动赎回，以及您在到期时的付款，或者，在标的股票被退市的情况下，可能会赋予我们提前到期赎回证券的权利，赎回金额可能低于所述本金金额。这些事件，包括市场扰乱事件及其他影响标的股票的事件及其后果，在随附的产品补充说明的“证券描述—市场扰乱事件的后果；估值日期的推迟”、“证券描述—与标的公司或标的ETF相关证券的特定其他条款—稀释和重组调整”以及“—标的公司的退市”等章节中有描述，而未在本定价补充说明中描述。在决定是否投资于证券之前，您需要将随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书与定价补充说明一起阅读。本定价补充说明中使用的但未定义的某些术语在随附的产品补充说明中有定义。 稀释和重组调整。初始股价、息票障碍价和最终障碍价均为“相关价值”，适用于随附产品补充说明中“证券描述—与标的公司或标的ETF挂钩的证券的某些附加条款—稀释和重组调整”部分。因此，初始股价、息票障碍价和最终障碍价均需根据该部分所述任何事件的发生而进行调整。 最终估值日延期；到期日延期。如果预定最终估值日不是预定交易日，最终估值日将推迟到下一个连续的预定交易日。此外，如果在预定最终估值日发生市场中断事件，计算代理人可以但不必须将最终估值日推迟到下一个没有发生市场中断事件的连续预定交易日。然而，在任何情况下，由于在预定最终估值日发生市场中断事件，预定最终估值日都不会推迟超过原定最终估值日后五个预定交易日。如果最终估值日推迟，以至于其落在预定到期日前不足三个工作日，则到期日将推迟至最终估值日推迟后的第三个工作日。本段的规定在不一致的情况下将取代随附产品补充说明中相关的规定。“预定交易日”和“市场中断事件”的定义在随附产品补充说明中。每个期间估值日均受随附产品补充说明中有关估值日规定的条款约束。 花旗全球市场控股公司 基于博通公司普通股的自调用凤凰证券由于2029年7月 假设示例 下表说明了在到期时，针对一系列假设的基础股票最终假设股价，证券的多种假设支付情况，假设证券不会自动赎回。表格中说明的结果并不详尽，您在证券到期时实际收到的支付可能不同于下方所列举的任何示例。下表及后续示例基于以下假设值和假设，旨在说明证券如何运作，并不反映实际初始股票价格、息票障碍价格或最终障碍价格。 为了便于分析，表格和下面的例子中的数字已经四舍五入。 (2)若且唯若最终股价高于或等于票息障碍价，您将在到期时收到或有票息支付。为该表之目的，假设不存在未支付的先前或有票息。 下述示例说明了在证券下的各种可能结果。这些示例并未说明所有可能的结果，并且您实际在证券投资中获得的回报可能与下方所示任何示例不同。下文关于证券投资的回报总额均考虑了在赎回日或到期日前收到的所有或有票息支付（如有）。 假设证券在到期前自动赎回的例子： 示例 1：假设在第一个中期评估日期，标的股票的收盘价是105.00美元，这是大于理论初始股价。因为标的股票在第一个中期估值日的理论收盘价大于理论初始股价，该证券将在第一个或有附息支付日以每股1,036美元自动赎回，其中包括1,000美元的声明本金金额加相关或有事项 36美元的息票支付。在这种情况下，证券的期限将约为三个月，您将在证券投资上获得3.60%的总回报。 例子2：假设在第一个中期评估日期，标的股票的收盘价格为75.00美元，这是小于理论上的券面障碍价格。因此，在第一个或有券面支付日不会支付任何或有券面支付。在第二个中期估值日，标的股份的理论收盘价为85.00美元，这是大于假设的优惠券障碍价格但小于理论初始股价。因此，在第二次或有票息支付日，每份证券的或有票息支付为36美元加每份证券与首个中期估值日相关的36美元或有票息支付将会被支付，且证券不会自动赎回。在第三個中期估值日，标的股票的假设收盘价为105.00美元，这高于假设的初始股票价格。因为在第三個中期估值日标的股票的假设收盘价高于假设的初始股票价格，证券将在第三個或有票息支付日以每份1,036美元的价格自动赎回，其中包括1,000美元的票面本金加相关的或有票息支付为36美元。在这种情况下，证券的期限将约为九个月，您将获得10.80%的投资回报。 花旗全球市场控股公司 基于博通公司普通股的自调用凤凰证券，到期日为2029年7月 在之前的每个例子中，证券的自动提前赎回功能会将证券期限限制在到期前的不足期限，甚至可能短至大约三个月。如果证券被自动提前赎回，赎回后您将不会收到任何额外的或有附息款，并且您可能无法再投资于提供可比条款或回报的其他投资。尽管在这些每个例子中，赎回前立即的中间估值日期上标的股票的假设收盘价都大于假设的初始股价，但证券的投资者将不会分享标的股票的任何增值。 假设证券在到期前未自动赎回的示例： 示例 3：每个期中估值日标的股份的假设收盘价是小于假设的初始股价但大于理论上的债券障碍价格，以及理论上的最终股价是170.00美元，大于理论上的最终障碍价格。在这种情景下，您将在每个到期前的或有利息支付日收到每份证券36美元的或有利息支付，并且在到期日，将收到每份证券1036美元，其中包括1000美元的票面本金加到期时应付的36美元或有票息支付。在此例中，您投资于这些证券的总回报率为57.60%，这是您在这些证券投资中可能收到的最高回报率。正如本例所示，您投资于这些证券所获得的回报可能低于您直接投资于标的股票所能获得的回报。 示例 4：标的股份的假设收盘价是小于每个临时估值日期上假设的初始股价但大于仅在上一个期间估值日期的假设性票券障碍价格，以及假设性最终股价为95.00美元，这是大于理论最终障碍价格。由于标的股票的理论收盘价仅在第一个中期估值日大于理论息票障碍价格，您仅在与此第一个中期估值日相关的或有息票支付日收到每证券36美元的或有息票支付。在到期日，因为最终股票价格大于最终障碍价格，您将收到每证券1540美元，其中包括名义本金1000美元。加到期时应付的36美元或有应付票据加上十四或有 与第二十五个到第十五个中期估值日相关的36美元的票息支付。在这种情况下，您在证券中的总投资回报率将为57.60%。 例子5：每个期中估值日标的股份的假设收盘价是小于假设的初始股价但大于理论券 barrier 价格，以及理论最终股价是 45.00 美元，小于理论最终障碍价格。因为标的股票的 hypothetical closing price 在每个中期估值日都大于 hypothetical coupon barrier price，在每个到期日前的不确定息票支付日，您将收到每份证券 36 美元的不确定息票付款。在到期日，因为最终股票价格小于最终障碍价格，您将收到每份证券 562.50 美元，计算方法如下： 到期付款 = $1,000 + [$1,000 × 缓冲利率 × (股息回报 + 缓冲金额)] = $1,000 + [$1,000 × 1.25 × (-55.00% + 20.00%)] = $1,000 + [$1,000 × 1.25 × (-35.00%)] = $562.50 在此情况下，您在证券到期时收到的金额将远低于其面值。由于最终股价低于最终障碍价，对于最终股价每低于缓冲额度1%的幅度，您将损失超过证券面值1%的金额。此外，由于最终股价低于票息障碍价，您在到期时将不会收到任何或有票息支付。在此情况下，您在证券投资上的总回报率将为10.25%。 示例 6：每个期中估值日标的股份的假设收盘价是小于假设的初始股价但大于理论上的券障价格，以及理论上的最终股价为$20.00，小于假设的最终障碍价格。因为标的股票的假设收盘价在每一个临时估值日都大于假设的票息障碍价格，你会在到期日前每一个或有票息支付日收到每份36美元的或有票息支付。在到期日，因为最终股票价格小于最终障碍价格，你会收到每份250.00美元，计算方式如下： 到期付款 = $1,000 + [$1,000 × 缓冲利率 × (股息回报 + 缓冲金额)] = $1,000 + [$1,000 × 1.25 × (-80.00