气候岩石-A 2025年季度报告

通过勾选标记表明注册人（1）是否在 preceding 12 个月内（或注册人有义务提交此类报告的更短期间内）已提交第1934 年证券交易法第 13 条或第 15(d) 条要求的所有报告，以及（2）在过去 90 天内受此类提交要求的约束。是 ☒ 否☐ 请勾选是否在前12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）按照规则S-T第405条（本章§232.405）的规定，注册人已以电子方式提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 通过勾选标记，表明注册人属于大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司，还是新兴成长公司。参见《交易所法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果一个新兴成长公司，如果注册人已选择不使用延长的过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则，请用复选标记指示。☐ 请勾选是否为外壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）：是 ☒ 否 ☐ 截至2025年6月30日，注册发行在外的普通股中有2,535,305股A类普通股，每股面值为0.0001美元，以及1股B类普通股，每股面值为0.0001美元。 CLIMATEROCK 2025年3月31日止季度10-Q表格目录 页面 第一部分 - 财务信息 项目1。合并财务报表合并资产负债表截至2025年3月31日（未经审计）及2024年12月31日1未审计合并经营报表（2025年3月31日止三个月及2024年3月31日止三个月）2未审计合并股东权益变动表（截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月）3未审计合并现金流量表（截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月）4未经审计的合并财务报表附注5 气候岩注：合并财务报表（未经审计） 注意 1. 组织和业务运营描述 气候洛克（“公司”）是一家开曼群岛豁免公司，于2021年12月6日注册成立为空白支票公司。公司成立旨在促成与一个或多个企业（“业务合并”）进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。尽管公司为完成业务合并的目的不受特定行业或地理区域的限制，但公司专注于气候变化、环境、可再生能源和新兴、清洁技术的机遇。 为了进行业务合并，公司拥有开曼群岛豁免公司ClimateRock Holdings Limited的子公司（“Holdings”或“Pubco”），及其子公司ClimateRock Merger Sub Limited，该子公司为开曼群岛豁免公司，也是Pubco的全资子公司（“Merger Sub”）。 截至2025年3月31日，公司尚未开始营业。截至2025年3月31日的所有活动均与公司的组建和首次公开发行（“首次公开发行”）有关，如下所述，以及发行后为寻求交易目标以完成业务合并的活动。公司已将其财政年度末选定为12月31日。 公司首次公开发行注册声明于2022年4月27日获准生效。2022年5月2日，公司以每股10.00美元的价格完成了787.5万股（“股份”）的首次公开发行，其中包括承销商行使超额配售权部分发行的375万股，发行总额为7875万美元。 随着首次公开募股的结束，公司完成了向其保荐人U.N. SDG Support LLC（一家特拉华州有限责任公司，简称“保荐人”）进行的私募配售（“私募配售”），配售3,762,500份认股权证（“私募配售认股权证”），每份认股权证的配售价为1.00美元，产生总收益3,762,500美元（参见注释4）。 发行成本总额为5,093,930美元，包括1,181,250美元的承保费用，2,362,500美元的递延承保佣金（这些佣金存于下文定义的信托账户中），946,169美元的代表性股份（见注释6），以及604,011美元的其他发行成本。如注释6所述，2,362,500美元的 递延承销佣金应付款取决于商业合并的完成，并受承销协议条款的约束。 在首次公开发行和私募配售结束后，首次公开发行和私募配售中出售的单位的净收益79,931,250美元被存入一个信托账户（“信托账户”），并投资于符合1940年投资公司法第2(a)(16)节（经修订）中所定义的美国政府证券，或投资于期限为185天或更短的任何开放式投资基金，该基金自称为货币市场基金，且公司选择的符合《投资公司法》第2a-7条规则第(c)(2)、(c)(3)和(c)(4)段条件的基金，直至：(i) 完成一项业务合并或 (ii) 按下文所述分配信托账户为止。 气候岩注：合并财务报表（未经审计） 截至2025年3月31日，公司在信托账户外持有现金4,480美元。公司管理层（“管理层”）对首次公开发行和私募配股权净收入的特定用途拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收入都打算普遍用于完成一项商业合并。公司的首次商业合并必须是与一个或多个经营性业务或资产进行，其公允市场价值至少等于公司在签署与首次商业合并相关的最终协议时信托账户中持有的净资产（扣除拨付管理层用于营运资金的部分，并排除存入信托的任何承销折扣延期金额）的80%。然而，公司只有在交易后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的流通有表决权证券，或以其他方式获得对目标公司的控制权，足以使其不需要根据1940年《投资公司法》（经修订）或《投资公司法》注册为投资公司时，才会完成商业合并。 公司将为其公众股持有人（以下简称“公众股股东”）提供在业务组合完成后赎回其全部或部分公众股的机会，该机会（i）与为批准业务组合而召开的股东大会相关，或（ii）通过要约收购的方式进行。公司是否寻求股东大会批准业务组合或进行要约收购的决定将由公司自行作出，完全以其自主权为准。公众股股东有权以当时信托账户内等比例份额赎回其公众股（约每股12.10美元，加上信托账户内资金产生的等比例利息，且此前未向公司支付其税务义务的款项）。向赎回其公众股的公众股股东分配的每股金额不会因公司将支付给承销商的延期承销佣金（如注释6所述）而减少。 公司最初有12个月的时间从首次公开发行结束之日起完成初步业务组合。然而，如果公司预计无法在12个月内完成初步业务组合，它可以延长完成业务组合的期限，增加两个额外的3个月期限（总共最长18个月），而无需向其股东提交拟议的延期申请或向其公众股东提供与此相关的赎回权。在适用截止日期前五天的提前通知后，公司的保荐人或其附属公司或指定人，将被要求将787,500美元（每股0.10美元）存入信托账户，每个额外的三个月期限在适用截止日期或之前。在与公司于2023年4月27日召开的股东特别大会（“2023年特别股东大会”）相关事宜中，公司的修改和重述的备忘录和公司章程被修改以删除这一要求。相反，保荐人已同意每月向公司提供7.5万美元的贷款（自2023年5月2日开始）。 截至2023年5月2日至2024年5月2日（或董事会在其自由裁量权下确定的更早日期），公司为完成一项初始商业合并而需要的，在每个后续月份的第一天结束（或其部分）期间所需的款项。 2023年4月27日，公司举行了2023年特别股东大会，并批准了其他事项，包括对公司修订并重述的章程和细则进行修订，以（i）将公司必须完成业务组合的日期延长至2023年11月2日（假设赞助商将根据美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）于2023年4月11日提交的最终委托书中描述的方式生效并支付延期），至2024年5月2日（或公司董事会自行决定更早的日期）（以下简称“延期修订案”）以及（ii）允许公司董事会自行决定，在2024年5月2日或更早日期（包括2023年5月2日之前）终止公司业务。与2023年特别股东大会相关，持有公司5,297,862股A类普通股的股东行使了以其股份的按比例部分兑回公司信托账户内资金的权。因此，55,265,334美元（约合每股10.43美元）从信托账户中提取，用于支付这些持有人。 2024年4月29日，公司召开了一次以取代股东年度大会的特别股东大会（“2024年特别股东大会”），并在其他事项中批准了以下决议：对公司修订和重述的章程进行修正，以（i）将我们需完成业务合并的日期从2024年5月2日延长至2025年5月2日（或董事会自行决定更早的日期）（“合并期”），以及（ii）允许我们的董事会自行决定在我们业务于2025年5月2日或更早日期终止时进行清算。与2024年特别股东大会相关，持有公司111,915股A股普通股的股东行使了其赎回这些股份的权利，以获得信托账户中相应比例的资金。因此，约127万美元（每股约11.37美元）从信托账户中取出，用于支付这些持有人。 气候岩注：合并财务报表（未经审计） 此外，2025年4月30日和5月1日，我们举行了2025年特别股东大会，并批准了2025年延期等事项，该延期将组合期从2025年5月2日延长至2025年11月2日（或董事会自行决定更早的日期）。与2025年延期的批准相关，持有2016792股公众股份的公众股东行使了其赎回这些股份的权利，以获取信托账户中按比例分配的资金。因此，大约2467万美元（每股约12.23美元）从信托账户中移除，用于支付这些公众股东。 纳斯达克上市 2024年4月10日，公司收到纳斯达克证券交易所有限公司（“纳斯达克”）的上市资格部（“纳斯达克工作人员”）发出的一份缺陷通知书，通知公司其公众股东人数未达到纳斯达克上市规则5450(a)(2)规定的继续纳入纳斯达克全球市场层级的400名公众股东最低要求（“公众股东要求”）。收到的通知对公司的纳斯达克上市没有立即影响。纳斯达克规则给予公司45个日历日提交恢复合规计划的提交期限，并给予长达180个日历日的合规期。公司于2024年5月28日向纳斯达克提交了恢复合规计划，纳斯达克工作人员授予公司直至2024年10月7日符合公众股东要求的延期。 2024年10月8日，公司收到纳斯达克工作人员的通知，由于公司未恢复符合公众持股要求，其证券将面临从纳斯达克退市的风险，除非公司及时向纳斯达克听证小组（纳斯达克小组）提出听证申请。 2024年10月15日。2024年10月15日，公司向纳斯达克小组提交了上诉请求，并于2024年12月10日举行了听证会。 截至2025年3月31日，该公司的证券仍在纳斯达克证券交易所上市。纳斯达克尚未提交第25号表格以根据1934年《证券交易法》第12(b)条取消该公司证券的上市。在纳斯达克提交第25号表格并且10个日历天的有效期限届满之前，该公司仍将在纳斯达克交易所上市。 董事会变更 2024年4月19日，公司收到公司独立董事卡罗琳·哈丁女士关于其辞去公司董事（“董事会”）及其所有委员会成员的决定通知，自2024年4月26日起生效。哈丁女士自2022年4月以来一直担任公司独立董事，大约两年时间。哈丁女士的辞职是出于个人原因，并非由于与公司存在任何争议。 2024年4月24日，公司收到公司独立董事兰道夫·塞森先生的辞职通知，他决定自2024年4月26日起辞去公司董事及所有委员会成员职务。自2021年12月公司成立至今，塞森先生的任职时间已超过两年。塞森先生的辞职纯属个人原因，并非因与公司存在任何纠纷。 2024年5月20日，董事会任命达里乌斯·斯利温斯基为董事，立即生效。斯利温斯基先生符合独立董事资格，并被任命担任（i）董事会审计委员会主席，（ii）董事会薪酬委员会成员和（iii）董事会提名与公司治理委员会成员。 气候岩注：合并财务报表（未经审计） 持续经营和经营计划 截至2025年3月31日，公司拥有4,480美元的现金余额，并存在6,346,523美元的营运资金赤字。公司在追求其融资和收购计划方面已经承担并预计将继续承担重大成本。这些情况对公司在审阅的合并财务报表发布之日起一年后能否继续经营提出了重大疑问。在商业合并完成之前，公司有能力从赞助商或其他相关方获得额外资金。没有保证公司将在2025年11月2日前成功完成商业合并。附带的审阅的合并财务报表不包括可能因该