核心观点与内容框架
《中央企业合规管理办法》（以下简称《办法》）由国资委于2022年9月16日发布，自10月1日起施行，旨在深化中央企业合规管理体系建设，提出比2018年《中央企业合规管理指引（试行）》更明确、刚性约束更强、内容更全的要求。虽然主要适用于中央企业，但明确要求地方国资企业参照执行。
一、制定背景
当前国际竞争加剧，中国企业面临日益复杂的合规挑战。2018年发布的《指引》推动了中央企业合规管理体系建设，但为进一步应对境内外监管和市场环境，国资委于2021年启动“合规管理强化年”，要求中央企业强化合规管理能力。《办法》正是基于此背景，对国有企业合规管理体系提供更系统、明确的指导。
二、内容及框架
《办法》共八章四十二条，包括总则、组织和职责、制度建设、运行机制、合规文化、信息化建设、附则等章节，涵盖合规管理职责、制度建设、运行机制、评价与追责机制、信息化建设等方面。
三、要点
- 设置首席合规官：要求中央企业设立由总法律顾问兼任的首席合规官，领导合规管理部门，并在重大决策事项的合规审查意见中签字。
- 合规管理组织结构调整：增加企业党委（党组）和第一责任人的职责，明确“三道防线”职责，取消监事会的合规监管职责。
- 合规制度体系建设：要求建立分级分类的合规管理制度体系，包括基本制度、重点领域制度、操作手册等，明确重点合规领域（反垄断、反商业贿赂、生态环保等）。
- 合规制度运行机制优化：将合规审查作为必经前置程序嵌入经营管理流程，明确合规风险识别预警、违规问题整改、合规举报等机制。
- 合规管理与追责机制：建立合规管理有效性评价机制，将合规管理情况纳入对经营管理和员工履职的考核，明确违规追责机制。
- 合规管理信息化建设：要求加快建立合规管理信息系统，实现合规风险即时预警、快速处置。
四、建言献策
在《办法》征求意见阶段，汉坤律师事务所提出多项建议，部分被采纳，包括要求中央企业对重点领域制定专项合规管理制度、制定合法合规性审查机制的流程与制度等。
五、合规建议
基于《办法》，中央企业及其他参照适用企业需加快合规管理体系建设，从管理制度、组织人员、运行机制和保障机制等方面构建合规管理体系，包括：
- 制定多层次、分级分类的合规管理制度。
- 选择合适的专业人员承担合规管理职责，建立考核与评估机制。
- 定期进行合规体系有效性评估与审查。
- 加快信息化和数字化建设，实现合规风险在线识别、评估和管控。
- 建立自上而下的合规文化，加强员工培训与沟通。
- 建立向阳的企业文化，提高公司正面形象，降低合规风险。
