DevvStream Corp美股招股说明书(2025-06-25版)

2025年6月25日 招股说明书补充文件第3号 DEVVSTREAM 公司 最高 114,968,270 普通股 本补充招股说明书修正了加拿大阿尔伯塔省法律下成立的DevvStream Corp.公司于2025年3月12日日期的招股说明书（截至目前的补充版本，即“招股说明书”），该招股说明书是该公司S-1表格注册声明（编号333-285728）的一部分。本补充招股说明书提交的目的是更新和补充招股说明书中包含或通过引用的方式包含的信息，以纳入该公司于2025年6月23日向证券交易委员会（“SEC”）提交的10-Q季度报告中所包含的信息。本补充招股说明书应与招股说明书一起阅读，该招股说明书将随本补充招股说明书一同交付。 我们的普通股在纳斯达克证券交易所有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为“DEVS”。2025年6月23日，我们普通股的收盘价为0.36美元。 投资于公司普通股涉及风险。请参阅招股说明书第9页开始的“风险因素”以及招股说明书任何修订或补充中类似的标题。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或否定这些证券，也未对招股说明书充分性或准确性作出认定。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书补充公告第3号的日期为2025年6月25日。 美国证券交易委员会华盛顿特区 20549FORM 10-Q 请勾选是否在前12个月内（或根据要求提交此类文件的较短期间内）注册人已按照规则405 of Regulation S-T（§232.405 本章）的要求提交了所有必需的交互数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表明注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果一个新兴成长公司，如果注册人已选择不使用延长过渡期来遵守根据交易所法第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表示。☐ 请勾选表示注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。是 ☐ 否 ☒截至2025年6月23日，已发行和流通的普通股为33,461,734股。 1.135783.474.47481.4848第一部分—财务信息 1页面项目财务报表截至2025年4月30日的合并简明资产负债表（未经审计）和2024年7月31日三年合并简报股东权益变动表截至2025年4月30日和2024年结束的九个月（未经审计）2025年4月30日止九个月合并简报表和 2024（未经审计）简化的合并中期财务报表（未经审计）注意事项项目关于市场风险的定量和定性披露项目控制与程序第二部分——其他信息项目法律诉讼第5项。其他信息第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析33第二项。未注册证券销售及募集资金使用48第3项。高级证券的默认值48第六项。展品492025年4月30日和2024年结束的三年和九个月合并简报经营表（未经审计）4第一项A。风险因素48第4项。矿山安全披露48 第一部分——财务信息 项目1。财务报表 目录 索引：简明合并中期财务报表 页面2025年4月30日和2024年7月31日的合并资产负债表3 目录 目录 DevvStream Corp. 精简合并中期财务报表注释 (未经审计 - 以美元为单位) 截至2025年4月30日和2024年的九个月 1. 经营性质 德夫斯特림公司（原名为焦点影响收购公司）（以下简称“公司”或“德夫公司”）是一家根据加拿大阿尔伯塔省商业公司法案成立的公司。总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市惠斯勒街1177西段2133号，V6E 2K3，其记录和注册办事处位于阿尔伯塔省卡尔加里市南第七大道421-1700号，T2P 4K9。 该公司是一家于2021年2月23日在美国特拉华州成立的特殊目的收购公司。2024年11月6日，该公司根据2023年9月12日签订的业务合并协议（“BCA”，并于2024年5月1日、8月10日和10月29日修订），与DevvStream Holdings Inc.（“Devv Holdings”）（注释4）完成了反向收购（“RTO”）。该交易也被称为“De-SPAC”交易。作为De-SPAC交易的一部分，该公司将其注册地变更为阿尔伯塔公司。Devv Holdings是一家以环境、社会和治理（“ESG”）原则为基础的高科技、影响力投资公司，专注于高质量、高回报的碳信用生成项目。在会计方面，Devv Holdings被视为收购方，因此其资产、负债和运营包括在截至2024年11月6日De-SPAC交易截止日的简明合并中期财务报表中，并按历史账面价值列报。该公司的运营被视为Devv Holdings业务和运营的延续，其运营自2024年11月6日De-SPAC交易截止日及以后包括在内。 该公司是一家在纳斯达克证券交易所（“NASDAQ”）上市的公司，股票代码为“DEVS”。 2. 准备依据 (a) 合规声明 这些未经审计的简要合并中期财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”，U.S. GAAP）编制的，用于中期财务信息，并根据美国证券交易委员会（“SEC”）发布的S-X条例第十条中的说明，对截至2025年4月30日止的九个月有效。 根据美国通用会计准则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露，已根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和法规进行了精简或省略。因此，它们不包括所有必要的信息和脚注，以完整呈现财务状况、经营成果或现金流量。据管理层意见，随附的精简合并中期财务报表包含了所有必要的调整，包括具有正常经常性特征的调整，以确保所呈报期间财务状况、经营成果和现金流量的公允呈现。 伴随着未经审计的简要合并中期财务报表应与本公司截至2024年7月31日止年度经过审计的合并财务报表一并阅读。中期期间的结果并不必然表示可能预期为任何其他中期期间或整个财政年度的结果。 这些未经审计的合并简明中期财务报表是按历史成本法编制的。此外，这些合并简明中期财务报表在使用权责发生制会计原则的基础上编制，但现金流量信息除外。 目录 DevvStream Corp.精简合并中期财务报表注释(未经审计 - 以美元为单位) 截至2025年4月30日和2024年的九个月 2. 准备基础（续） (b) 持续经营 这些未经审计的简要合并中期财务报表是根据适用于持续经营假设的会计原则编制的，该假设认为公司将在可预见的未来继续运营，并能够在正常经营过程中实现其资产和清偿其负债。截至2025年4月30日，公司存在营运资金赤字，并且自成立以来一直产生负现金流和亏损。公司继续经营、以账面价值实现其资产以及清偿其负债的能力，取决于其从外部来源获得充足融资以及从经营活动中产生利润和正现金流的能力。 公司将需要额外资金来资助其运营、评估战略机会以及用于营运资金。然而，公司无法获得有利的融资条件的保证。这些事项对公司持续经营能力提出了重大疑问。这些未经审计的简要合并中期财务报表不包括对资产和负债金额及分类可能需要的任何调整，如果公司无法持续经营，这些调整可能是重大的。 (c) 合并基础 这些未经审计的简要合并中期财务报表包括公司及其控制的实体的账目。当公司直接或间接拥有控制实体的财务和经营政策的权力，从而从其活动中获得利益时，就存在控制。合并时，所有公司内部余额和交易、收入和费用均已抵销。 2022年11月10日，公司向Marmota Solutions Incorporated（“Marmota”）进行了投资。在初始投资日，公司拥有Marmota的50%股权，并将该项投资归类为权益投资。2023年10月16日，公司以19美元的考虑价格，将普通股返还给Marmota以注销其持有的Marmota股份，从而将其在Marmota的权益降低至10%。 2024年11月6日，公司向莫诺雷封存合伙企业（“MSP”）进行了投资。公司拥有MSP的50%股份，并将该投资作为股权投资进行核算。 (d) 可变利益实体（“VIE”） 一家可变利益实体（VIE）是指其风险敞口的权益不足以资助其活动，除非获得额外的附属金融支持；或者是其结构使得权益投资者缺乏控制该实体活动的的能力，或未能实质性参与该实体的损益。在合同协议生效时，以及此后如果发生重新评估事件，该公司将进行评估以确定该安排是否包含对实体的可变利益，以及该实体是否为VIE。VIE的主要受益者是指拥有指导对VIE经济绩效产生最重大影响的活动的权力，并承担吸收损失义务或拥有从VIE获得可能对该VIE产生重大影响的利益的权益一方。如果该公司认定其是VIE的主要受益者，则该公司将该VIE的账目合并。 目录 DevvStream Corp.精简合并中期财务报表注释(未经审计 - 以美元为单位) 截至2025年4月30日和2024年的九个月 2. 准备基础（续） (e) 功能和显示货币 自2024年8月1日起，由于底层交易、事件和情况的变化，公司重新评估了其功能货币及其子公司的功能货币。作为此次重新评估的结果，公司确定其功能货币已从加拿大元（“CAD$”）变更为美元（“US$”），适用于Devv Holdings和DESG。Finco的功能货币保持为CAD$。这一变更与公司未来的业务重点以及Devv Corp.向美国证券交易委员会提交的S-4注册声明生效日期相一致，是De-SPAC交易成功的关键部分。功能货币的变更自2024年8月1日起进行前瞻性会计处理，对往年比较信息无影响。截至2024年8月1日功能货币变更时，公司1,220,668份行权价为CAD$的认股权证被重新分类为认股权证负债（注释11）。确定功能货币涉及重大判断，需评估公司运营的主要经济环境，包括底层交易的货币、关键运营地点以及预期现金流量的货币等因素。公司的报告货币为美元，并将继续为美元。 (f) 估计和判断的使用 在编制这些简化的合并 interim 财务报表时，管理层已经做出了影响公司会计政策适用性的判断、估计和假设。在编制这些简化的合并 interim 财务报表时，重大估计和关键判断与截至2024年7月31日止期和年度的已审计合并财务报表中应用的相同，如下所述： 关键判断对合资企业的投资 2024年10月，公司收购了MSP的50%投票权。尽管公司持有50%的投票权，但并不认为其控制了MSP。这是因为剩余的50%由一方及其关联公司持有，而MSP的运营协议规定其他股东应管理MSP的事务。公司基于其所有权份额认为其对MSP具有重大影响，并采用权益法核算该投资。重大估算 保修责任 保修负债按公允价值计量。权证采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计量。布莱克-斯科尔斯期权定价模型使用主观假设，例如标的股票的公允价值、预期价格波动率以及预期寿命。这些输入假设的变化可能显著影响公允价值估计。 期权负债 期权负债以公允价值计量。期权采用Black-Scholes期权定价模型计量。Black-Scholes期权定价模型使用主观假设，例如标的股份的公允价值、预期价格波动率和预期寿命。这些输入假设的变化会显著影响公允价值估计。 目录 DevvStream Corp.精简合并中期财务报表注释(未经审计 - 以美元为单位) 截至2025年4月30日和2024年的九个月 2. 准备基础（续） 在去SPAC交易中的对价公允价值 收购该公司的 De-SPAC 交易中考虑的对价的公允价值由普通股和替换认股权证组成。截至发行日的 Devv Holdings股票价格是一个重要的估算。在确定估算时，管理层考虑了最近的融资和实体的交易价格。替换认股权证使用 Black-Scholes 期权定价模型进行估值，该模型利用了主观假设，如标的股票的公允价值、预期价格波动率、预期寿命和估计的撤销。(g) 新兴成长型公司 该公司是一家“新兴成长公司”，如《1933年证券法》第2(a)条所定义，该