百富门-A 2024年度报告

11-K表格 根据1934年证券交易法第15(d)条关于员工股票购买、储蓄及类似计划的年度报告 截至2024年12月31日的财政年度 佣金文件编号：001-00123 A. 计划全称：布朗-福尔曼公司集体协商员工储蓄计划B.根据该计划持有的证券的发行人名称及其主要行政办公室地址： 布朗-福尔曼公司 850迪克西大道路易斯维尔，肯塔基州 40210 布朗-福曼公司集体谈判员工储蓄计划指数 2024年12月31日和2023年 页面(们) 独立注册会计师事务所报告2 - 3 财务报表 所有者权益变动表（2024年12月31日止年度）5 6 - 13财务报表附注 补充时间表 H表，第4i行 - 资产表（年末持有）2024年12月31日 注意：根据《雇员退休收入保障法》第2520.103-10条劳工部规则和法规中要求的其它日程，由于不适用，已省略。 独立注册会计师事务所报告 布朗-福尔曼公司储蓄计划的集体谈判员工和布朗-福尔曼公司员工福利委员会计划参与者路易斯维尔，肯塔基州40210-1080 财务报表意见 我们已经审计了布朗-福尔曼公司储蓄计划（“计划”）截至2024年12月31日和2023年可供受益的净资产报表，以及截至2024年12月31日止年度可供受益的净资产变动报表和相关的注释（统称为“财务报表”。在我们看来，财务报表在所有重大方面公允地反映了计划截至2024年12月31日和2023年可供受益的净资产，以及截至2024年12月31日止年度可供受益的净资产变动，符合美国普遍接受的会计准则。 意见基础 这些财务报表由计划的经营管理者负责。我们的责任是在审计的基础上对计划的财务报表发表意见。我们是一家根据美国公共公司会计监督委员会注册的公共会计师事务所（PCAOB），并根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，被要求对计划保持独立。 我们根据PCAOB的标准进行了我们的审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，关于财务报表是否没有重大错报，是否由于错误或舞弊。计划不需要拥有，我们也没有被委托执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求对财务报告内部控制获得了解，但不是为了对计划的有效性发表意见。因此，我们不发表这样的意见。 我们的审计包括执行程序，以评估财务报表出现重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查有关财务报表金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则以及做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们意见提供了合理的基础。 补充信息 补充附表H，第4（i）项 - 资产表（截至年末持有）截至2024年12月31日已接受审计程序，这些程序与计划财务报表的审计同时进行。补充附表是计划管理层的责任。我们的审计程序包括确定补充附表中呈现的信息是否与财务报表或相关会计记录及其他记录相符，以及执行程序以测试补充附表中呈现信息的完整性和准确性。在形成我们对补充附表的意见时，我们评估了补充附表，包括其形式和内容，是否按照1974年《雇员退休收入安全法》下的劳工部规则和法规进行陈述。在我们看来，补充附表在所有实质性方面均公允地反映了整个财务报表。 我们自2019年起担任该计划的审计师。 南本德，印第安纳州2025年6月25日 1. 计划描述 布朗-福尔曼公司集体谈判员工储蓄计划（该计划）的赞助商，布朗-福尔曼公司（该公司或该赞助商），是国内和国际市场优质消费品的主要生产商和营销商。该公司的业务包括蒸馏酒的生产、分销和营销。 以下对该计划的简要描述仅供一般信息用途，参与者应参考计划文件或总结性计划描述以获取更完整的信息。 通用 该计划是一项定义缴款计划，涵盖公司位于布朗-福尔曼酿酒厂运营部门和布朗-福尔曼合作厂的大部分所有工会小时员工。该计划受1974年《雇员退休收入安全法》（ERISA）的规定约束。 该计划于2016年1月1日生效并全文重申，并于2023年10月1日最后一次修订。 赋能退休有限公司（赋能）担任记录保管人，赋能信托公司有限合伙企业担任指定受托人。 贡献 布朗-福尔曼酿酒厂运营和布朗-福尔曼酿酒厂的员工，他们是第89、320、110和369地方工会的成员，以及布朗-福尔曼合作厂的员工，他们是第2309和320地方工会的成员，可以贡献1%至100% 他们的每周补偿。捐款可以以税前和/或罗斯（税后）美元进行。员工捐款不得超过402(g)美国税法（即税法）的日历年限制，2024年为23,000美元，2023年为22,500美元，再加上税法规定的“追赶”捐款金额。参与者可以将他们前雇主符合资格的计划中的资产转入该计划，前提是转入不会危及该计划的免税地位或对公司产生不利税务后果。属于该计划涵盖的工会的员工，并在完成60个日历工作日服务后符合该计划资格，除非他们选择退出或选择不同，否则将自动以5%的扣除率加入该计划。重新雇佣的员工也除非选择不同，否则将自动以5%的扣除率加入该计划。 在计划年度截止前已年满50岁的符合条件的参与者可以补缴1%至100%的员工薪酬，但需遵守IRC的限制。补缴金额不由公司匹配。 公司匹配的贡献金额等于参与者自愿延期金额的100%，最高不超过薪酬中延期部分的5%。公司的匹配贡献在每个有参与者延期的发薪周期中进行。年底时，公司可能为12月31日仍在职的参与者进行真正的匹配贡献。 参与者账户被记入其贡献以及（i）按每次工资支付的公司贡献分配和（ii）计划每日收益。雇主贡献的信用按每次工资支付进行。分配基于参与者的贡献、收益、账户余额或计划中定义的具体参与者交易。根据美国国税局（IRS）和计划定义的，在计划年度中记入参与者账户的总年度贡献不得超过（i）69,000美元，或（ii）计划年度参与者薪酬的100%。 参与者可以在各种投资选项之间分配资金，以1%的增幅递增。该计划目前为参与者提供多种不同的投资选择，包括 mutual funds、共同集合信托基金、集合账户和Brown-Forman Corporation B类普通股。 该计划中的员工持股计划（ESOP）部分。自2023年7月13日起，该计划下ESOP部分的Brown-Forman Corporation B类普通股的新投资 不再允许；红利再投资仍然被允许。截至冻结生效日期分配给布朗-福尔曼公司B类普通股的投资选择 根据参与者的年龄，他们被转至计划的合格默认投资替代方案（QDIA）。 归属 参与者立即获得其员工贡献加上实际收益的权利。在公司服务的年限每年获得25%的公司贡献和收益的权利。服务满四年后，参与者将在公司贡献账户中获得100%的权利。在受雇期间因死亡、正常退休或完全永久性残疾的情况下，参与者将在其公司贡献账户中获得100%的权利。 提取 服务终止时，参与者可以选择将其计划中已积累的利益转移至新雇主的合格计划、将资金转入个人退休账户（IRA），或接收其计划中已积累的利益。向参与者支付的款项可以通过部分提取、一次性总额支付或分期支付的形式进行，分期支付的时间不超过预期寿命。提取布朗-福尔曼B类普通股的投资可以以布朗-福尔曼B类普通股（实物）或现金的形式进行。在终止雇佣时，如果总已积累账户余额为7,000美元（截至2024年4月1日为5,000美元）或更低，且参与者未指示其他方式，它将自动转入Inspira金融（原千年信托）的IRA；或者，对于已达到正常退休年龄（65岁）的参与者，将以现金形式分配。在死亡的情况下，参与者的受益人将根据其选择的允许支付形式接收已积累的利益。在根据美国国税局颁布的指南出现财务困难的情况下，参与者也可以提取其已积累的利益。 任何已完全获得权益且年龄在59岁6个月或以上的参与者，均可申请在职提取。 应收参与者款项 一名参与者可以根据该计划借入其已获得权益的一部分。贷款限额为50,000美元或已获得账户余额的50%，以较低者为准。贷款必须承担合理的利率，并以参与者账户余额作为担保，并在五年内偿还。利率根据贷款机构当前的利率水平固定。截至2024年12月31日和2023年的未偿还贷款利率在3.25%至9.50%之间。对于在职参与者，本金和利息通过工资扣除按比例支付。如发生裁员、休假、终止或退休，贷款支付可直接支付给受托人/记录保管人。用于参与者贷款的本金和利息将直接分配到相应的参与者账户。 已注销账户 已终止参与者的未归属账户的罚没余额首先用于恢复已离职的重新雇佣参与者的先前罚没账户余额（如有），剩余金额用于减少计划文件中定义的公司贡献，或可能用于支付计划的管理费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日，可用于抵消未来雇主贡献和管理费用的罚没剩余未使用余额分别为30,416美元和182,558美元。2025年，总金额为2,576美元的罚没用于减少截至2024年12月31日财务报表中反映的雇主匹配贡献应收金额。2024年，总金额为8,834美元的罚没用于减少截至2024年12月31日财务报表中反映的雇主匹配贡献应收金额。 截至2023年12月31日的财务报表。此外，在2024年，共计219,254美元的没收款被用于减少全年雇主匹配缴费的金额。 员工持股计划 该计划包括一项参与者定向的ESOP，其中包括记入参与者账户的公司B类普通股，并提供参与者选择将记入ESOP的公司B类普通股的现金股息直接支付给参与者现金或再投资于ESOP的选项。自2023年7月13日起，此投资选项已冻结，不再允许转让和新贡献。股息再投资仍然允许。 转入/转出公司赞助计划 该计划允许参与者在就业状况发生变化时，将参与账户余额转移到或从另一家公司赞助的计划中。在2024年，没有计划资产转移到或从其他公司赞助的计划中。 2.会计政策重要摘要 会计基础 该计划的财务报表按照美国公认会计原则（GAAP）的权责发生制会计方法编制。 投资估值与收入确认 该计划的投资以公允价值列示。该计划将公允价值定义为在计量日，市场参与者在有序交易中就资产或负债在主要市场或更有利市场所收到的交换价格或支付的转让负债的价格（退出价格）。该计划的投资与融资委员会（委员会）利用投资顾问和受托人提供的信息，确定该计划的估值政策。 该计划在随附的净资产可用变化说明书中列出了其投资价值的净增值或贬值，其中包括已实现损益和投资上的未实现增值或贬值。 证券的购销按成交日记录。股息按除息日记录。利息收入按权责发生制记录。 注册投资公司（共同基金）： 共同基金的份额按年末持有份额的净资产价值（NAV）估值，基于基金在年末最后一天的交易市场价值。这些基金是受证券交易委员会注册的开放式共同基金，被视为活跃交易。共同基金必须公布其每日NAV，并以该价格进行交易。 普通股： 布朗-福尔曼B类普通股按其在交易的活跃市场上报价的收盘市价估值。单位价值反映了基础发起人股票的一股市场价值。 集体信托： 该计划对集体信托的兴趣以其在估值日由集体信托确定的单位净值为价值。它们根据每个参与投资者的相对利益和基础资产的公允价值进行估值。NAV被用作估算公允价值的一种实用方法。当确定基金将以不同于报告NAV的金额出售投资时，不使用这种实用方法。对于这些，没有未拨付的承诺。 投资。这些投资的参与者主导赎回没有限制，除浦项稳定价值基金外，可以每日赎回。对于浦项稳定价值基金的投资，计划必须提供一年赎回通知以清算其在基金中的全部股份。 此外，Putnam Stable Value Fund的参与者将赎回的资金转移到另一个投资选项，可在任何工作日进行，但该转移不得直接转向竞争性基金（货币市场基金或其他固定收益基金）。转账金额必须在非竞争性投资选项中持有90天，之后才能转移到竞争性基金。该投资可能根据受托人的决定受到赎回限制，如果确定这些行动会扰乱基金管理，则可能限制其赎回。 合并独立账户： 该计划对集合单独账户（PSA）的估值以每个单位