大众银行(波多黎各) 2024年度报告

11-K表格 ☒根据1934年证券交易法第15(d)条编制的年度报告 截至2024年12月31日的财政年度 或 从到过渡期 佣金文件编号 001-34084 Poplar, INC. 波多黎各储蓄和投资计划(计划的全称和地址，如果与下方列出的发行人的不同) 流行公司 209 莫纽斯河畔大道 哈托雷伊，波多黎各 00918（按照该计划持有的证券的发行人名称和主要行政办公地址） 目录 流行公司波多黎各储蓄和投资计划财务报表及补充日程索引 独立注册会计师事务所报告 财务报表 345-11财务报表附注截至2024年12月31日和2023年净资产可用余额声明截至2024年12月31日的净资产可供受益变动情况说明 补充时间表 1213签名H表，第4(i)行 – 资产表（截至年末持有）– 2024年12月31日图23.1 – 独立注册会计师事务所的同意书 注意：根据劳工部关于1974年《雇员退休收入安全法》（“ERISA”）报告和披露规则的2520.103-10部分要求的其他时间表已被省略，因为它们不适用或不要求。 目录 独立注册会计师事务所报告 致Popular公司波多黎各储蓄及投资计划的行政管理人员和计划参与者 对财务报表的意见 我们已审计截至2024年12月31日和2023年Popular, Inc.波多黎各储蓄和投资计划（“计划”）的受益净值 accompanying statements，以及截至2024年12月31日止年度的受益净值变动表，包括相关注释（统称） 被称为“财务报表”（以下简称“财务报表”）。我们认为，截至2024年12月31日和2023年，财务报表在所有重大方面公允地反映了该计划可供受益的净资产，且截至2024年12月31日止年度该计划可供受益的净资产的变动情况，符合美国普遍接受的会计原则。 意见基础 这些财务报表由计划的 management 负责。我们的责任是基于我们的审计，对计划的财务报表发表意见。我们是一家向公众公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法律以及证券交易委员会和PCAOB的相关规则和法规，我们被要求对计划保持独立。 我们根据PCAOB的标准对这些财务报表进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理保证，关于财务报表是否没有重大错报，无论是因为错误还是欺诈。 我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论这些错报是由于错误还是舞弊造成的，并执行应对这些风险的程序。此类程序包括对财务报表中的金额和披露进行抽样检查。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们意见提供了合理的基础。 补充信息 补充的日程表H，第4i行 - 资产表（截至年末持有）截至2024年12月31日，已接受与财务报表审计相结合的审计程序。补充日程表是计划管理层的责任。我们的审计程序包括确定补充日程表是否与财务报表或相关的基础会计和其他记录相符，以及执行程序以测试补充日程表中提供信息的完整性和准确性。在我们对补充日程表形成意见时，我们评估了补充日程表（包括其形式和内容）是否按照1974年《雇员退休收入安全法》下的劳工部报告和披露规则和法规进行列报。在我们看来，补充日程表在整个重大方面公平地列报了财务报表。 目录 圣胡安，波多黎各 2025年6月25日 我们自1999年起担任该计划的审计人。 注册公共会计师（波多黎各）P.R.协会印章DLLP216-374 资产归因的推论参与者获得的利益和提取款项，包括滚动分配$ 35,725,743 管理费用154,808总扣除额$ 35,880,551可用于福利的资产净增加$118,154,731可用于福利的净资产年初$700,341,735 年终$818,496,466 随附注释是这些财务报表的有机组成部分。 目录 流行公司波多黎各储蓄和投资计划财务报表注释2024年12月31日和2023年 1. 计划描述 以下关于流行公司波多黎各储蓄和投资计划（以下简称“计划”）的描述仅提供一般信息。参与者应参考计划文件以获取其条款的更完整描述。 计划描述 该计划由流行公司（“公司”）赞助。该计划是一项定义缴款计划，涵盖公司及其附属公司（“公司”）的几乎所有员工，这些员工已服务一个月，年满十八岁，并是波多黎各联邦的居民。该计划旨在为员工提供退休福利，并鼓励和帮助他们采用符合波多黎各联邦适用所得税法的定期储蓄计划。该计划为参与者提供投资共同基金、计息存款和公司普通股的能力。该计划受1974年员工退休收入安全法（“ERISA”）的规定的约束。 贡献 参与者可就税前贡献最高不超过计划文件中定义的允许金额，但不得超过2011年1月31日通过、不时修订的《新波多黎各法案》（第1号法案）（以下简称“2011 PR 法案”）《国内税收代码》第1081.01(d)(7)(A)节规定的法定限额（$15,000）。此外，计划允许达到50岁年龄的参与者进行补充缴款，即超过递延限额的税前缴款，对于截至2024年12月31日和2023年12月31日止的会计年度，限额为$1,500。 该计划规定，新雇佣的员工将按税前6%的费率自动参与该计划（2023年12月31日为5%），匹配公式为每美元税前出资的50%，最高为8%，并对员工的税前出资进行每年自动增长1%，直到该出资达到某个百分比，截至2024年12月31日该百分比为10%（截至2023年12月31日为8%）。参与者可以修改税前出资的自动年度增长，最高不超过允许的最大金额。在增长生效之前30天或之后90天内，参与者将收到关于自动增长的书面通知。在收到自动增长通知后，参与者可以在截止日期前选择将税前出资的百分比更改为不同金额，包括零（0%）。 由计划管理员设立以避免自动增加。匹配缴费按照每位参与者的投资指示进行投资。 公司可以从其净利润中，根据公司董事会自行决定的数量，对其自身员工做出自由裁量贡献。2024年没有自由裁量贡献。 该计划提供了一项名为“真实补足贡献”的额外雇主贡献，以确保参与者根据计划的贡献指南获得最大的匹配福利。2025年6月，公司审查了2024年的匹配贡献，并因此决定进行真实补足贡献450,697美元，该贡献作为雇主应计贡献包括在截至2024年12月31日的净资产可供福利使用报表中。2024年1月，公司审查了2023年的匹配贡献，并因此进行了真实补足贡献431,681美元，该贡献作为雇主应计贡献包括在截至2023年12月31日的净资可供福利使用报表中。 参与者账号 每个参与者账户根据其贡献及分配情况记入：(a)其自身的公司匹配和利润分配贡献，以及(b)计划收益。分配情况基于参与者收益或账户余额，如计划文件中定义。参与者应得的权益是指其已到期的账户所能提供的权益。 目录 流行公司波多黎各储蓄和投资计划财务报表注释2024年12月31日和2023年 资格和归属 所有员工在服务满30天后的当月第一天均有资格参与该计划。参与者对其自愿贡献及其实际收益立即获得归属。公司匹配和酌情利润分享贡献及其实际收益的归属，基于自与公司开始雇佣关系以来的服务年限。这些贡献及其实际收益根据以下时间表获得归属： 自2024年12月1日起生效，Popular Auto LLC（“Popular Auto”），作为公司的一个间接全资子公司，完成了一项交易，将其日常汽车租赁业务（“该业务”）出售给了非关联第三方。该计划已修订，包括但不限于规定，Popular Auto的员工，其专门为该业务工作，并在交易交割日成为该业务购买者的雇员（“已转移员工”），在其作为公司雇员期间，公司代表已转移员工所做的一切雇主贡献，自动获得所有权益。 福利支付和提取 计划参与者可以从税后贡献余额中提取资金，但需遵守计划文件中的规定。如果参与者遭遇计划文件中定义的财务困难，参与者可以要求提取其税前贡献余额。因残疾、退休或其他原因终止服务时，参与者可以选择一次性现金分配、定期福利支付、适用情况下的Popular公司普通股股份，或组合选择。参与者因死亡终止时，全部已获授权金额将支付给合法有权接收的人。 应收参与者款项 该计划不允许参与者从其账户中贷款。 计划终止 尽管公司并未表示此类意向，但根据该计划并根据ERISA的规定，公司有权终止该计划。如果计划终止，计划中每位参与者的利益应完全归属，并且该终止不应减少任何参与员工或其受益人在该计划下截至终止之日所累积的利益。 计划费用和管理 该计划由人民公司福利委员会管理，该委员会可将其中的某些管理职能委托给公司其他委员会和/或官员。就投资相关事宜而言，该计划的名义受托人是人民公司投资委员会。 该计划的记录保持人和受托人是波多黎各大众银行。除非由公司另行支付，否则该计划的开支由该计划承担。 目录 流行公司波多黎各储蓄和投资计划财务报表注释2024年12月31日和2023年 被取消的账户 终止参与者的非归属账户的没收余额可首先用于支付管理费用，或用于减少在没收决定作出后最早发生的雇主缴费，或由公司自行决定，在五年(5)年离职期后重新分配给参与者。在离职期内，如果终止参与者被公司重新雇佣，如果重新雇佣的参与者向计划还款相当于其终止时归属余额的美元金额，则其在重新雇佣日的美元价值应恢复至其账户。 2024年，该计划使用153,908美元的罚金支付了部分管理费用，其中包括往年应计费用，并使用431,681美元用于支付2023年的True-Up贡献。截至2024年12月31日和2023年，未归属账户的罚金分别为151,333美元和246,734美元。 截至2024年12月31日，该计划内没有非参与者导向的投资。 2. 重要会计政策摘要 计划在编制财务报表中所遵循的重要会计政策总结如下： 汇报基础 随附的财务报表已根据美国普遍接受的会计准则编制。 估计值的使用 遵循美国普遍接受的会计准则编制财务报表要求管理层做出影响资产和负债报告金额以及财务报表编制日期或或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计存在差异。 投资估值与收入确认 计划投资按公允价值列示。已注册的投资公司的股票按公布的市场价格列示，该价格代表了计划在报告日持有的股票的净资产价值。Popular, Inc. 普通股按报告日的报价收盘市场价格列示。计划在净资产变动表中列示其投资的公允价值净增值（减值），该增值（减值）由已实现收益或损失以及该投资的未实现增值（减值）组成。证券的买入和卖出按交易日期记录。股息按除息日期记录，利息按权责发生制记录，并记入每个参与者的账户，如计划文件所定义。证券交易实现的收益和损失按平均成本法报告。 该计划根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编号（ASC）第820-10号子主题“公允价值计量”中建立的公允价值框架确定其投资的公允价值，该框架要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入并最小限度地使用不可观察输入。有关截至2024年12月31日和2023年12月31日所需的公允价值披露，请参阅这些财务报表中的注释3。 利息存款 生息存款包括所有活期存款以及可随时支取的短期高流动性投资余额。生息存款包括公司多年来累积的收益分享美元，该公司将在计划年度的最后一天根据参与者的年终资金账户余额按比例分配给计划的参与者。截至2024年12月31日和2023年年底的收益分享美元分别为557,156美元和431,552美元。 目录 流行公司波多黎各储蓄和投资计划财务报表注释2024年12月31日和2023年 贡献 员工和雇主的匹配缴纳款项在该薪资金额赚取的期间按权责发生制进行记录。 自主贡献金记录在由公司董事会确定的参与者赚取该贡献金的期间。 滚动分配 已离职的员工或退休人员可选择将他们的储蓄转移到由波多黎各财政部认证的其他计划，并在支付时记录。 自动转账供款 计划内