AST SpaceMobile Inc-A美股招股说明书(2025-06-25版)

AST SPACEMOBILE, INC.9,450,268股A类普通股 我们以每股0.0001美元的票面价值，向少数购买者提供9,450,268股我们的一级普通股（“一级普通股”），价格每股53.22美元。该发行方式是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书进行的注册直接发行。 我们的A级普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上交易，股票代码为“ASTS”。截至2025年6月24日，我们A级普通股在纳斯达克的最后成交价格为每股53.22美元。 投资我们的A股普通股涉及重大风险。请阅读标题为“风险因素“自本招股说明书补充文件的第 S-8 页开始，以及在我们的截至 2024 年 12 月 31 日的 10-K 年度报告中（“2024 10-K”）、以及我们在截至 2025 年 3 月 31 日的季度报告中（“Q1 10-Q 2025”）和其他已参考并纳入本招股说明书补充文件及随附招股说明书的报告，以讨论您在决定投资我们的 A 类普通股之前应仔细考虑的因素。” 无论是美国证券交易委员会还是任何州证券委员会或其他监管机构，都没有批准或否认我们的A级普通股，或确定本补充 prospectus 是否准确、真实或完整。任何相反的陈述都是一种刑事犯罪。 在此发行中，UBS证券有限公司将作为我们的独家发行代理（在此角色中，被称为“发行代理”），并作为财务顾问，就本招募说明书补充中提供的我们A级普通股提供财务建议。发行代理无需出售我们A级普通股的最低数量或金额，但将尽力招募购买此招募说明书补充中提供的A级普通股的报价。没有任何保证此类A级普通股将被出售。 我们预计将于2025年7月1日或附近将我们的A股普通股交付给购买者，这将是我们提供的A股普通股初始交易日起的第四个交易日（此结算周期称为“T+4”）。根据1934年《证券交易法》（修正案）（以下简称“交易法”）第15c6-1条，二级市场的交易通常要求在一天内结算，除非交易双方另有明确约定。因此，希望在此之前交易日进行交易的购买者将需要，由于股票最初将结算T+4，在任何此类交易时指定一个替代的结算周期，以防止结算失败。希望在结算日期前的交易日进行交易的股票购买者应咨询其自己的顾问。 UBS投资银行 目录 招股说明书补充说明 招股说明书 页面 商标 本文件包含属于我们的或其他实体的商标和服务商标的引用。仅出于便利，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提到的商标和商号可能会出现而无®符号。TM 符号，但这些引用无论如何都不意在表明我们或适用的许可方将不会在适用法律规定的最大限度范围内主张这些商标和商号的权益。我们无意使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志来暗示我们与任何其他公司存在关系，或任何其他公司通过我们提供赞助或认可。 目录 某些定义术语 除非上下文另有要求，本招股说明书补充文件中提到的： ● “A&R运营协议”是指AST LLC的某特定第五次修订和重述有限责任公司运营协议。● “AST LLC”是指AST &Science, LLC，一家特拉华州有限责任公司。● “AST LLC普通单位”是指对AST LLC的拥有权益的单位，持有人因此有权获得A&R运营协议项下的分配、分配和其他权利。● “AT&T”是指AT&T风险投资公司、AT&T服务公司以及AT&T公司。● “BB卫星”是指我们的BlueBird卫星。 ●“1号BB卫星”是指我们的第一代商业BB卫星。 ● “2号BB卫星”是指我们下一代商用BB卫星。 ●“董事会”指的是我们的董事会。 ●“蜂窝宽带”是指4G LTE/5G速度的蜂窝通信。 ●“A级普通股”是指公司每股面值0.0001美元的A级普通股。 ● “B类普通股”是指公司每股面值为0.0001美元的B类普通股。 ●“c类普通股”是指面值每股0.0001美元的c类普通股，公司。 ●“普通股”是指A类普通股、B类普通股和C类普通股的总称普通股。 ● “持续空间移动服务”是指在一个特定的地理市场中，在特定纬度范围内的地理区域内提供接近100%可靠性的持续服务，并在所述纬度范围之外的剩余地理区域内提供实质上高度可靠性的持续服务。 ●“Google”指的是特拉华州有限责任公司Google LLC。 ●“Ligado”是指Ligado Networks LLC及其若干直接和间接子公司。 ●“MNOs”指的是移动网络运营商。 ● “美分认股权证”是指公司向Ligado发行的认股权证，允许Ligado以每股0.01美元的行权价格购买4,714,226股A类普通股，且设有12个月的锁定期。 ●“私募认股权证”是指公司在与其首次公开发行相关时出售的、根据认股权证协议发行的认股权证。 ●“乐天株式会社”是指乐天移动株式会社，一家日本公司。 ●“救赎选举委员会”是指我们董事会中的救赎选举委员会负责确定是否与AST赎回相关的董事该公司普通股由其持有人持有，我们作为AST有限责任公司的管理合伙人应选择以现金或A类普通股股票赎回此类普通单位。 ● “SpaceMobile服务”是指预计将由公司卫星网络为标准、未修改、现成移动手机或2G/4G LTE/5G设备提供连接性的移动宽带网络。 ●“Verizon”统称为德尔aware普通合伙企业Cellco Partnership，一家在特拉华州从事业务的一般合伙企业威瑞森无线，及其控制的和/或管理的附属公司以及威瑞森通信公司 ●“沃达丰”指的是沃达丰风险投资有限公司，一家根据相关法规成立的公司。英格兰和威尔士的法律，以及Vodafone采购公司S.à r.l. ●“保证协议”是指截至2019年9月13日签订的某保证协议 在大陆股票转移与信托公司与公司之间。 ● “2G”和“5G”分别指代移动技术的代际。 ● “4G LTE” 指的是第四代长期演进。 此外，本招股说明书补充材料中关于“SpaceMobile”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们”和“我们的”指代 AST SpaceMobile, Inc.（曾用名为 New Providence Acquisition Corp.），而关于“我们的管理层”的指代则指代我们的官员和董事。 目录 关于这份招股说明书补充说明 本文件是我们使用“货架”注册程序向证券交易委员会（简称“SEC”）提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充，它描述了我们A类普通股此次发行的特定条款。第二部分是随附招股说明书，它提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于我们A类普通股此次发行。通常，当我们仅提及“招股说明书”时，指的是两部分合并。本招股说明书补充可增加、更新或改变随附招股说明书和本招股说明书补充或随附招股说明书中参考合并的文件中的信息。通过使用货架注册声明，我们可能不时地发行和销售随附招股说明书中描述的任何证券或证券组合。如果本招股说明书补充中的信息与随附招股说明书或任何在本次招股说明书补充提交前已向SEC提交并参考合并的文件不一致，您应信赖本招股说明书补充。本招股说明书补充、随附招股说明书和各自参考合并的文件包括关于我们、拟发行的证券及其他投资我们的证券前您应知悉的重要信息。您还应在“您可以在哪里找到更多信息；文件参考合并”部分中阅读并考虑我们为您引用的文件中的信息。 我们并没有，以及推介代理也没有授权任何人向您提供除本招股说明书补充文件中包含或参照纳入的内容、随附的招股说明书或由我们或代表我们编制或我们向您提及的任何自由写作招股说明书之外的任何信息。我们或推介代理对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法就任何其他信息的可靠性提供任何保证。您应当假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和参照纳入的文件中的信息仅在各自日期时准确，无论本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们A级普通股的任何销售在何时交付。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生了实质性变化。 我们仅在本招股说明书补充文件所述的证券仅能在允许进行要约和销售的司法管辖区中销售，并寻求在允许进行要约和销售的司法管辖区内购买。本招股说明书补充文件的发行、随附的招股说明书以及我们授权用于与此发售和证券要约相关的任何自由写作招股说明书，以及在某些司法管辖区中提供证券，可能受法律限制。美国境外人士如获得本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权用于与此发售和证券要约相关的任何自由写作招股说明书，必须了解并遵守与美国境外提供证券和发行本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权用于与此发售和证券要约相关的任何自由写作招股说明书相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成任何人在任何此类要约或 solicitation 在该人士所在司法管辖区为非法的情况下，向任何人士提供的证券的要约销售，或购买要约的销售，且不得与此类要约或 solicitation 相关。 我们进一步注意到，我们作出的任何协议中的陈述、保证和承诺，如果作为任何并入本补充要约说明书或随附要约说明书的文件的附件进行提交，仅是为了该协议各方的利益而作出，在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，并且不应被视为对你作出的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确反映了我们当前的业务状况、财务状况、经营成果或前景。 目录 关于前瞻性陈述的警示注意 本招募说明书补充文件和随附的招募说明书中的某些陈述可能根据联邦证券法构成“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于，涉及我们对未来预期、希望、信念、意图或策略的陈述。此外，任何指代未来事件或情况预测、预测或其他描述的陈述，包括任何潜在假设，均属前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预计”、“意图”、“估计”、“寻求”、“计划”、“预测”、“潜在”以及这些词语的变体和类似词语和短语旨在识别这些前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述不是前瞻性陈述。本招募说明书补充文件和随附的招募说明书中包含的前瞻性陈述例如可能包括： ● 我们的策略和未来财务表现，包括我们的业务计划或目标、产品和服务、定价、营销计划、运营费用、市场趋势、收入、流动性、现金流和现金使用及资本支出； ●空间移动服务预期功能 ●我们的组装、集成和测试的时间以及产品发布的监管批准时间区块 2 BB 卫星 ● 预计卫星的部署时间表和水平以及我们卫星中包含的技术的发展预期； ● 预期对卫星移动服务的需求和接受程度； ● 预计执行我们商业计划所需的成本，其中许多是初步估计，可能根据各种因素而变化，包括但不限于我们在部署和测试我们的卫星星座方面的成功。 ●我们预计对资金的需求时间或预期未来费用的发生； ● 未来表现和商业机会与竞争对手； ● 我们持续募集资金以支付运营费用、营运资金和资本支出的能力； ● 商业伙伴关系的获取与留存； ● 与MNO和政府机构就SpaceMobile服务进行的最终协议谈判，该协议将取代初步协议和谅解备忘录； ●我们在留住或招聘、或我们官员、关键员工或董事方面取得的成功； ●我们的扩张计划和发展机遇，包括我们可达市场规模； ●我们遵守国内外监管体系的能力以及获得监管批准的时间； ● 适用法律或法规的变化； ● 我们在增长计划方面的投资能力以及进入新的地理市场的能力； ●我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的影响的可能性； ● 可能对我们提起的任何法律诉讼的结果； ●我们在日常业务中妥善处理利益冲突的能力； ● 我们与Ligado完成拟议的战略交易的能力，包括我们实现与Ligado拟议交易预期收益以及筹措该交易所需资金的能力； ●美国贸易政策的变化，包括对现有贸易协议的修改以及由此产生的国际贸易关系任何变化； 目录 ● 我们完成这次安排的能力；● 本次发行预计净收入的预期用途；●本招股说明书补充材料中题为“风险因素”一节详述的其他因素，以及本文引用的文件。●我们建议回购我们到期日为2032年