文斯控股 2025年季度报告

FORM 10-Q 请勾选表示注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司或新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速申报人☐ 加速申报者☐非加速申报人☒ 较小的报告公司☒新兴成长型企业☐ 如果一个成长型公司，如果注册人已选择不使用延长的过渡期以遵循根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则，请用勾号表示。☐ 请勾选是否为壳公司（根据交易所法案第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年5月30日，注册人拥有12,846,578股普通股，每股面值为0.01美元，已发行。 文斯控股公司及其子公司 目录 第一部分 财务信息 项目 1.55781011浓缩合并财务报表：a)未经审计的简明合并资产负债表，截至2025年5月3日和2025年2月1日b)未经审计的简明合并经营报表和综合损益表截至2025年5月3日和2024年5月4日的三个月c)未经审计的简要合并股东权益变动表 (三个月)截止2025年5月3日和2024年5月4日d)未审计的简明合并现金流量表，截至5月3日止三个月2025年和2024年5月4日e)未审计合并财务报表附注 2.项目 26管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 35 1. 第一项1A。风险因素35第二项。未登记权益证券的未注册销售及募集资金用途36第3项。高级证券的默认值36第 4 条。矿山安全披露36第五项。其他信息36第六项。展品36 简介 2013年11月27日，文斯控股有限公司（“VHC”或“公司”），其前身名为服装控股有限公司，完成了一揽子重组交易（“重组交易”），通过该等重组交易，凯尔伍德控股有限公司（有限合伙）从该公司收购了非文斯业务，包括凯尔伍德公司（有限合伙）。该公司继续拥有和经营文斯业务，包括V运营公司（有限合伙）（前身为文斯公司（有限合伙））（“V运营公司”）。在首次公开募股和重组交易之前，VHC是一家多元化服装公司，经营一系列时尚品牌，包括文斯业务。由于首次公开募股和重组交易，非文斯业务与文斯业务分离，且在重组交易完成前立即的股东（“首次公开募股前股东”）（通过其持有凯尔伍德控股有限公司（有限合伙）的股权）保留了非文斯业务的全部所有权和控制权。 2023年4月21日，V Opco公司的全资间接子公司，签署了一项知识产权资产购买协议（以下简称“资产购买协议”），协议由V Opco公司、ABG-Vince, LLC（曾用名ABG-Viking, LLC，以下简称“ABG Vince”）——Authentic Brands Group, LLC新成立的间接子公司、该公司和ABG Intermediate Holdings 2 LLC签署，根据协议，V Opco公司将其在Vince品牌下运营的知识产权资产出售给ABG Vince（以下简称“资产出售”）。该公司于2023年5月25日完成资产出售。 2025年1月22日，专注于加速奢侈品服装行业增长和盈利能力的P180公司（P180）的子公司P180 Vince Acquisition Co.（“P180”）从Sun Capital Partners, Inc.的关联公司（统称“Sun Capital”）收购了该公司多数股权（该收购案称为“P180收购”）。 在本季度报告中，“公司”、“我们”和“我们”，指Vince Holding Corp.及其全资子公司，包括Vince Intermediate Holding, LLC（“Vince Intermediate”）和V Opco。对“Vince”、“Rebecca Taylor”或“Parker”的提及仅指所提及的品牌。 关于前瞻性陈述的披露 本10-Q表格季度报告，以及本报告中引用的任何陈述，均根据1995年《私立证券诉讼改革法》包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是 通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“寻求”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“目标”、“项目”、“预测”、“设想”和其他类似短语来表示。尽管我们相信这些前瞻性声明中反映的假设和预期是合理的，但这些假设和预期可能不会被证明是正确的，我们可能无法实现预期结果或收益。这些前瞻性声明并非对实际结果的保证，并且我们的实际结果可能与前瞻性声明中建议的结果有重大差异。 这些前瞻性声明涉及许多风险和不确定性，其中一些风险超出我们的控制范围，包括但不限于：美国及其他国家政府实施的贸易政策和关税的变化及不可预测性；我们维持足额运营现金流或循环信贷额度以满足流动性需求的能力；整体经济状况；我们根据信贷额度进行的运营限制；我们提高盈利能力的能力；我们维持主要批发合作伙伴的能力；我们准确预测产品客户需求的能力；我们维持与ABG Vince（Authentic Brands Group子公司）的许可协议的能力；ABG Vince将Vince品牌拓展至其他品类和区域；ABG Vince的审批权和其他行动；我们实施战略计划以实现其收益的能力；我们客户战略的执行情况；我们按时支付租赁款项的能力；我们以有利租赁条款开设零售店以及成功运营和维护新老零售店的能力；我们在国际市场的运营经验和品牌认知度；我们弥补财务报告内部控制中已识别的重大缺陷的能力；我们遵守国内外法律、法规和命令的能力；对我们可持续发展事务方法以及环境、社会和治理实践的关注程度加剧；服装时尚行业的竞争；新任首席执行官和新任首席财务官任命相关的过渡期；我们吸引和留住关键人员的能力；我们收入和收入的季节性和季度变化；与Vince品牌相关的知识产权的保护和执行；我们在Rebecca Taylor业务清算后成功解决剩余事项的能力；我们海外采购的程度；我们对独立制造商的依赖；我们确保第三方物流供应商正确运营分销设施的能力；原材料价格、可用性和质量的波动；我们独立制造商的道德经营和合规行为；我们减轻系统或数据安全问题的能力，例如网络攻击或恶意软件攻击以及其他重大系统故障；我们采用、优化和改进信息技术系统、流程和功能的能力；我们遵守与隐私相关的义务的能力；我们提交所需商业计划并重新符合纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市公司手册并维持普通股在纽约证券交易所上市地位的能力；我们作为“受控公司”的地位；“小型报告公司”的地位；以及我们在证券交易委员会备案中不时列出的其他因素，包括在我们于2025年5月2日向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告（“2024年10-K表格年度报告”）中“第一部分，第1A项——风险因素”部分所述因素以及之后提交的季度报告 10-Q表格。我们意图使这些前瞻性声明仅就本10-Q季度报告的日期而言，并不承诺随着更多信息的出现而更新或修订它们，除非法律要求。 精炼合并经营报表及综合收益（亏损）（单位：千元，除每股及每股数据外，未经审计） 未审计合并资产负债表注释（除股票和每股数据外，均以千为单位） 注意1。业务说明和列报基础 (A) 业务描述:这家公司是一家全球零售公司，运营着Vince品牌的男女成衣业务。Vince品牌成立于2002年，是领先的全球奢侈服装和配饰品牌，以其为日常休闲风格设计的高雅而不张扬的服饰而闻名。此前，该公司还拥有并运营着Rebecca Taylor和Parker品牌，直到各自知识产权的转让完成，如下所述。 2023年4月21日，公司与Authentic Brands Group, LLC（“Authentic”）——一家全球品牌发展、营销和娱乐平台——达成战略合作（“Authentic交易”），公司将其知识产权作价，以现金对价和ABG Vince的股权形式，转移给新成立的Authentic子公司（“ABG Vince”）。公司于2023年5月25日完成了资产出售（如下定义）。2023年5月25日，为配合Authentic交易，公司全资子公司V Opco, LLC（原Vince, LLC）（“V Opco”）与ABG-Vince LLC签订了许可协议（“许可协议”），该协议赋予V Opco在指定区域内向指定账户（各定义见许可协议）独占、长期使用许可财产的授权。参见注释2“近期交易”获取更多信息。 丽贝卡·泰勒，1996年在纽约市创立，是一个备受赞誉的当代女装系列，以其标志性的印花、浪漫的细节和复古风格的审美，为现代时代重新构想。9月 2022年12月12日，公司宣布其决定终止Rebecca Taylor业务。2022年12月22日，公司间接全资子公司Rebecca Taylor, Inc.将其知识产权及某些相关附属资产出售给了Ramani Group的关联公司RT IPCO, LLC。2024年5月3日，V Opco完成了将其先前持有的、在终止前运营Rebecca Taylor业务的Rebecca Taylor, Inc.的所有已发行股份出售给Nova Acquisitions, LLC。参见注释2“近期交易”以获取更多信息。 派克，2008年在纽约市成立，是一个专注于潮流的当代女装品牌。在2020财年上半年的决定中，公司暂停了派克品牌的全新产品创作，以集中资源在Vince和Rebecca Taylor品牌运营上。2023年2月17日，公司的间接全资子公司派克生活方式有限公司，将其知识产权以及某些相关辅助资产出售给了BCI品牌附属公司派克知识产权有限公司。 2025年1月22日，专注于加速奢侈品服装行业增长和盈利能力的P180公司，从Sun Capital Partners, Inc.的关联公司处收购了该公司多数股权（该交易被称为“P180收购”）（统称为“Sun Capital”）。与P180收购同时进行的，V Opco公司修订了其与美国银行，N.A.（“BofA”）现有的信贷协议。该修订案同意了包括与P180收购相关的控制权变更，以及通过在BofA的信贷协议项下增加借款，向Sun Capital的关联公司SK Financial Services, LLC的部分偿还次级债务等事项。同日，V Opco公司使用信贷额度所得款项向SK Financial Services, LLC支付了15,000美元，导致次级债务偿还了20,000美元（该交易被称为“Sun债务偿还”）。 此外，在与P180收购相关的方面，P180收购并承担了根据从属债务产生的7,000美元未偿贷款，并立即取消了这些7,000美元（即“P180债务减免”）。在完成Sun债务偿还和P180债务减免之后，从属债务的未偿本金金额减少了大约27,000美元，剩余7,500美元未偿，将继续根据相关规定计算实物支付利息，并受其所列条款和条件的约束。有关更多信息，请参见注释2“近期交易”。 公司通过多种渠道接触客户，具体通过美国(\"美国\")的主要批发百货商店和专业商店，以及精选的国际市场，还通过公司的品牌零售店和公司网站。公司在美国设计产品，并从美国境外的合同制造商那里采购绝大多数产品，主要在亚洲。产品按公司的产品规格和劳动标准进行制造。 (B) 报告基础随附的简要合并财务报表已根据美国公认会计原则(\"GAAP\")和美国证券交易委员会(\"SEC\")的规则和法规编制。某些通常包含在根据GAAP编制的财务报表中的信息和脚注披露已被简化或省略。因此，这些财务报表应与2024年10-K表格年度报告中列出的截至2025年2月1日财政年度经审计的VHC财务报表一并阅读。 精简合并财务报表包括公司自身的账目以及公司全资子公司的账目，截至2025年5月3日。在合并过程中，所有公司内部账目和交易已被消除。管理层认为，随附的未经审计的精简合并财务报表包含了所有必要的调整（仅包括正常经常性调整）和披露，以便公允地反映所列示的中期期间的结果。这些期间的经营结果不一定可与任何其他中期期间或整个财年的结果相比，也不表明其结果。 (C) 估计的使用遵循公认会计原则编制财务报表要求管理