笛卡尔增长公司III-A 2025年季度报告

请勾选标记，表明注册人（1）是否在 preceding 12 个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）已提交了第 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15(d) 条要求提交的所有报告，以及（2）在过去 90 天内曾被要求提交此类报告。是 ☐ 否 ☒ 请勾选表示注册人在过去12个月（或被要求提交此类文件的较短期间）内是否已按规定提交了所有交互式数据文件，根据规则405of Regulation S-T（§232.405 of this chapter）。是☒否☐ 请勾选表示注册人是加速申报公司、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长公司。参见交易所法案第12b-2条中“加速申报公司”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果一个新兴成长公司，如果注册人已选择不使用延长的过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则，请打勾☐ 请勾选表示注册人是空壳公司（根据交易所法案第12b-2条定义）。是 ☒ 否 ☐ 截至2025年6月16日，有2,760万股A级普通股，面值每股0.0001美元，以及6,900万股B级普通股，面值每股0.0001美元，已发行和流通。 目录 笛卡尔增长公司III第10-Q季度报告截止日期为2025年3月31日目录 页面第一部分。财务信息 项目1。财务报表截至2025年3月31日（未经审计）和2024年12月31日的合并资产负债表12025年3月31日结束的三个月经营简报（未经审计）22025年3月31日止三个月股东权益变动简述（未经审计）32025年3月31日止三个月现金流量表（未经审计）精简版4精简财务报表注释（未经审计）5第二项。管理层对财务状况和经营成果的分析和讨论17第3项。关于市场风险的定量和定性披露19第四项。控制和程序20第二部分。其他信息项目1。诉讼程序21第一项A. 风险因素21第2项。未登记证券的销售和募集资金的使用21第3项。高级证券违约22第四项。矿山安全披露22第5项。其他信息22第六项。附件23签名24 第一部分 - 财务信息 2025年5月1日，根据股份增资计划，公司向主承销商（董事公司放弃其获得额外创始人股份的权利，并指定其分配给主承销商）发行了1,150,000股创始人股份，导致公司初始股东持有总共6,900,000股创始人股份。所有股份和每股数据均已追溯性披露。包括最多900,000股创始人股份，这些股份是否被主承销商取消取决于承销商的超额配售选择权是否被行使。2025年5月2日，承销商（2）全额行使了其超额配售选择权，作为首次公开发行的一部分进行结算。因此，900,000股创始人股份不再受主承销商取消的权利约束。 目录 笛卡尔增长公司iii简明经营报表截至2025年3月31日三个月（未经审计） 2025年5月1日，根据增资扩股，公司向股东（董事公司放弃其获得额外创始人股份的权利，并指派其配额发行给股东）增发了1,150,000股创始人股份，导致公司初始股东持有总共6,900,000股创始人股份。所有股份和每股数据均已追溯披露。 排除高达900,000股创始人股份的总额，这些股份是否被没收取决于承销商是否行使了超额配售选择权。2025年5月2日，承销商（2）全额行使了超额配售选择权，该选择权作为首次公开发行 closing 的一部分进行了结算。因此，900,000股创始人股份不再被保荐人没收。 随附的注释是未经审计的简明财务报表的组成部分。 目录 笛卡尔增长公司III股东权益减损表2025年3月31日止三个月（未经审计） 包括高达90万股创始人股份，这些股份是否会被主承销商没收取决于承销商是否行使超额配售权。2025年5月2日，承销商（2）完全行使了超额配售权，该事项作为首次公开发行的一部分完成结算。因此，90万股创始人股份不再被主承销商没收。 随附的注释是未经审计的简明财务报表的组成部分。 笛卡尔增长公司III 2025年3月31日止三个月简要现金流量表（未经审计） 目录 笛卡尔增长公司iii财务报表摘要注释 2025年3月31日（未经审计） 注意 1. 组织和业务运营描述 笛卡尔成长公司III（以下简称“公司”）于2024年10月29日注册成立，是一家开曼群岛豁免公司。公司成立旨在促成与一个或多个业务或实体（以下简称“业务组合”）的合并、兼并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合。公司尚未选择任何具体的业务组合目标，且在其首次公开募股（以下简称“首次公开募股”）完成前，公司亦未代表任何人直接或间接与任何业务组合目标就与公司的初始业务组合进行实质性讨论。 截至2025年3月31日，公司尚未开始任何经营活动。2024年10月29日（成立）至2025年3月31日期间所有活动均与公司的设立和首次公开募股有关，具体描述如下。公司最早在完成其初始业务组合后才会产生任何营业收入。公司将通过首次公开募股所得的现金及现金等价物产生的利息收入来形成非营业收入。公司已选定12月31日为其财年截止日。 公司的保荐人是CGC III保荐有限公司（“保荐人”）。公司首次公开招股的注册声明于2025年5月1日生效。2025年5月5日，公司完成了27,600,000股（“股”）的首次公开招股，其中包括承销商行使其360,0000股超额配售选择权，每股10.00美元，产生总收益276,000,000美元。与首次公开招股同时关闭，公司向保荐人和Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”，首次公开招股承销商的代表）完成了6,800,000份私募配售权证（“私募配售权证”）的销售，每份权证1.00美元，产生总收益6,800,000美元。在那6,800,000份私募配售权证中，保荐人购买了4,400,000份私募配售权证，Cantor购买了2,400,000份私募配售权证。每一股由一股A类普通股和一份可赎回权证的一半组成。每一份全额权证授权持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。公司管理层对首次公开招股和私募配售权证净收益的具体应用具有广泛的自由裁量权，尽管大部分净收益打算一般用于完成一项业务合并（扣除延期承销佣金）。 交易成本总计18,821,468美元，包括4,800,000美元的现金承销费、13,140,000美元的递延承销费和881,468美元的其他发行成本。 公司的业务合并必须与一个或多个目标企业合并，这些目标企业合计拥有公平市场价值，至少等于信托账户（如下定义）净余额的80%（不包括持有的延期承销折扣金额以及在信托账户赚取的收入应缴纳的税款），并在签署进入业务合并协议时。但是，如果业务合并后的公司拥有或收购目标企业的50%或更多的已发行有表决权证券，或以其他方式获得对目标企业的控制权，足以使其不需要根据1940年《投资公司法》（修订版）（以下简称“《投资公司法》）注册为投资公司，公司才会完成业务合并。没有任何保证表明公司能够成功完成业务合并。 2025年5月5日首次公开发行结束后，来自单位销售净收入的2.76亿美元（每单位10.00美元）以及部分私募认股权证销售净收入被存入信托账户（“信托账户”），并最初仅投资于 美国政府国债，期限不超过185天，或符合《投资公司法》第2a-7规则下特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债；以这种形式持有这些资产旨在为促进预期的业务合并提供便利。为降低公司可能被视为《投资公司法》所指的投资公司的风险——这种风险随着公司持有信托账户投资的持续时间而增加——公司可以随时（根据管理层对公司可能成为《投资公司法》所指的投资公司地位的持续评估），指示受托人清算信托账户中的投资，并将信托账户中的资金以现金形式或银行活期存款形式（该存款计息）持有。除信托账户中持有的资金所产生的利息（若有的话）可能被支付给公司以支付其税款之外，首次公开募股的所得 目录 笛卡尔增长公司iii财务报表摘要注释 2025年3月31日（未经审计） 私募认股权证的销售和发行不得从信托账户中提取，直至最早实现：(i)公司初始业务合并的完成；(ii)如果公司在初始公开募股结束后的24个月内无法完成初始业务合并，则公司公开股份的赎回，或由公司董事会批准的更早日期，或根据经公司股东批准的公司修订和重述的章程（“章程”）的修订而公司必须完成初始业务合并的期间（“完成窗口”），遵守适用法律，或(iii)与股东投票修改章程以(A)修改公司初始业务合并相关赎回义务的实质或时间，或如果公司在完成窗口内未完成初始业务合并，则赎回公司100%的公开股份，或(B)与股东权利或初始业务合并前活动相关的任何其他重大条款。存入信托账户的收益可能成为公司债权人（如有）的索赔对象，这些索赔可能优先于公司公开股东的索赔。 公司将在初始业务组合完成后，向公司公众股东提供以下机会：以（i）召开旨在批准初始业务组合的股东大会或（ii）不经股东投票通过要约收购的形式，赎回其全部或部分公众股份。公司是否寻求股东批准拟议的初始业务组合或进行要约收购的决定，将由公司自行全权决定。公众股东有权以每股价格赎回其股票，该价格以现金支付，等于在初始业务组合完成前两个工作日计算时存入信托账户的总额，包括信托账户中资金产生的利息（减去应纳税款，但不扣除任何可能应缴或应予缴纳的类似税款），除以当时未偿付的公众股份数量。信托账户中的金额最初预计为每股10.00美元。 在首次公开发行完成后，可赎回的普通股将以赎回价值入账，并根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则汇编（“ASC”）第480号主题“区分负债与权益”归类为暂时权益。 公司将仅在完成期内完成初步业务组合。然而，如果公司在完成期内无法完成其初步业务组合，公司将尽快但不超过十 个工作日后赎回公共股份，赎回价格按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所产生的利息（减去应缴纳的税款，但不扣除任何可能应缴或应付的特定税或类似税，并减去最高100,000美元用于支付清算费用 的利息），除以当时未偿还的公共股份数量，该赎回将构成对公共股份的完全和最终支付，并完全消灭公共股东作为股东的 权利（包括进一步获得清算分配的权利，如有），但需遵守公司根据开曼群岛法律对债权人提供索赔的义务，并需遵守适用法律的其他要求。 发起人、CGC III 发起人董事 CoLLC（“董事 Co”）以及公司的董事和高级管理人员已经与公司签订了信函协议，根据该协议，他们同意（i）放弃与初始业务合并完成相关的其创始人股份和公众股份的赎回权；（ii）放弃与股东投票批准章程修正案相关的其创始人股份和公众股份的赎回权；（iii）如果公司未能在完成窗口期内完成初始业务合并，则放弃其创始人股份从信托账户获得的清算分配权，尽管他们将有权获得从信托账户获得的清算分配。 若公司未于完成期内完成初始业务合并，则不得提取信托账户内其持有的任何公众股份或从信托账户外资产进行清算分配；且（iv）对其持有的创始人股份以及首次公开募股期间或之后购买的任何公众股份（包括在公开市场和私下协商交易中购买的股份，但根据1934年《证券交易法》（修订案）（“交易所法案”）第14e-5条的规定其可能购买的股份除外，该等股份不会投票赞成批准业务合并）投赞成票，以赞成初始业务合并。 目录 笛卡尔增长公司iii财务报表摘要注释 2025年3月31日（未经审计） 赞助方已同意，如果第三方就向公司提供的服务或销售的产品（不包括公司的独立注册的公共会计师事务所）提出索赔，或公司已与潜在目标企业签订书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议，导致信托账户中的资金减少至低于（i）每股10.00美元和（ii）信托账户清算之日实际持有的每股金额中较低者，若由于信托资产价值减少导致每股不足10.00美元，且不考虑应缴税款（但不扣除任何可能应缴或应付的类似消费税），则赞助方将对此承担责任，但该责任不适用于已签署放弃信托账户中任何及全部款