上海芯密科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

G本次股票发行后拟在科创板市场上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海芯密科技股份有限公司 ICSealCo.,Ltd. （中国（上海）自由贸易试验区临港新片区江山路2699弄13号厂房一楼南区） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街95号） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者声明 一、发行人上市的目的 （一）加速推进国产替代进程，确保半导体设备关键零部件供应安全 半导体级全氟醚橡胶密封圈是半导体晶圆制造过程中消耗价值量占比第二大的“耗材类”关键零部件，其在半导体刻蚀、薄膜沉积、热处理、清洗等前道制程工艺设备的结构部件间起到紧密连接和真空密封作用，产品性能直接影响晶圆制造良率和晶圆连续生产时间，是构成晶圆制造工艺真空环境的必备条件。由于全氟醚橡胶密封圈技术门槛高，外资企业凭借先发优势，长期占据国内市场主导和垄断地位。根据弗若斯特沙利文统计，半导体级全氟醚橡胶密封圈2024年的国产化率不足10%，在自给缺口大和国际形势复杂的双重影响下，全氟醚橡胶密封圈的自主可控和安全稳定供应具有极高的必要性和迫切性。 作为2023年、2024年连续两年唯一进入中国半导体级全氟醚橡胶密封圈市场前三名的境内厂商，公司凭借优异的产品性能已经较为全面地覆盖了境内半导体设备厂商、晶圆制造厂商等产业核心参与者，有效打破了美国杜邦、美国GT、英国PPE等外资企业在国内半导体级全氟醚橡胶密封圈领域的垄断地位，充分保障了我国半导体国产设备原装零部件和晶圆厂耗材替换的日常稳定供应。公司通过本次上市募集资金提高研发实力并扩大全氟醚橡胶密封圈产能，与我国半导体制造能力的提升同步发展，有助于加速国产替代进程，充分保障我国半导体产业供应链的安全稳定。 （二）加大技术研发投入，助力全产业链自主可控 公司自主掌握全氟醚橡胶材料的复配配方技术，构筑了独有的复配配方研发体系和技术平台，实现了全氟醚橡胶材料研发生产的自主可控。在上游原材料端，公司全氟醚橡胶密封圈的主要原材料全氟醚生胶仍主要通过进口取得，全球仅少数企业具备合成能力，国内虽有少部分公司实现全氟醚生胶合成的突破，但总体技术水平和产能规模与国外领先公司相比尚有较大差距。公司注重国产全氟醚生胶供应商的开发培育和技术合作，结合应用端技术经验积极指导国内多家全氟醚生胶供应商优化聚合工艺参数、生产流程等，充分保障其全氟醚生胶精准合成，积极推动主要原材料的国产替代。同时，在下游半导体设备 端，由于我国半导体核心工艺设备的国产化程度仍较低，公司通过积极与半导体设备头部企业开展密切战略合作，协助客户进行全氟醚橡胶密封圈的精准应用和定制化开发，参与客户新设备研发、定型、量产和迭代的全过程，助力半导体设备的国产替代。随着本次上市，公司必将进一步加大技术研发投入，积极推动全氟醚橡胶密封圈全产业链的自主可控。 （三）提升公司盈利能力，实现企业长期价值增长 公司已与国内众多知名半导体设备厂商及晶圆制造厂商建立了稳定、良好的合作关系，报告期内，公司经营规模实现快速增长。本次上市有利于公司更好地发挥业已形成的研发技术、客户资源、本地化服务、国产替代等优势，提升综合竞争实力和规模效应，实现新质生产力和生产经营的高质量发展，从而进一步提升盈利能力，促进企业长期价值增长，为股东实现价值创造。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 公司建立健全了完善的现代企业制度，已按照《公司法》《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求建立了完善的法人治理结构，公司股东会、董事会规范运作，各项规章制度有效执行。为了切实维护股东权益，保持股利分配政策的持续性和稳定性，提高股东对公司经营和分配的监督，稳定投资者预期，公司制定了明确、清晰的上市后股东分红回报规划。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司本次上市募集资金将投资于半导体级全氟醚橡胶密封件的研发及生产项目和研发中心建设项目。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，募投项目的实施将有效强化公司经营能力、提升公司研发水平、丰富产品种类，助力公司提升在半导体级全氟醚橡胶密封件行业的市场份额，更好服务国家战略。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 公司专注于半导体级全氟醚橡胶材料及密封件的研发、设计、制造和销售。报告期内，公司经营规模快速增长，近三年营业收入复合增长率达123.39%。公司将扩大产品线并择机拓展新的市场领域，不断挖掘新的业绩增长点，持续为股东和行业创造价值。未来，公司将继续坚持面向经济主战场、面向国家重大需求、重点服务国内本土半导体设备厂商及晶圆制造厂商的战略方针，持续加 上海芯密科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 大技术研发投入、提升工艺水平和产品性能，为成为一家世界级的半导体密封企业而不懈努力！ 董事长： 谢昌杰 上海芯密科技股份有限公司 年月日 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 发行人本次公开发行的股份数量不超过1,727.5588万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次公开发行的股份全部为新股，发行人现有股东不进行公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过6,910.2353万股 保荐机构（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 致投资者声明2 发行概况5 目录6 第一节释义10 一、一般用语10 二、专业用语12 第二节概览15 一、重大事项提示15 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 三、本次发行概况17 四、发行人主营业务经营情况19 五、发行人符合科创板定位21 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标25 七、财务报告审计截止日后的经营状况25 八、发行人选择的具体上市标准25 九、发行人公司治理特殊安排26 十、发行人募集资金用途与未来发展规划26 十一、其他对发行人有重要影响的事项27 第三节风险因素28 一、与发行人相关的风险28 二、与行业相关的风险31 三、其他风险32 第四节发行人基本情况33 一、发行人基本情况33 二、公司设立情况和报告期内的股本、股东变化情况33 三、发行人的股权结构47 四、发行人子公司、分公司及参股公司情况48 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况50 六、特别表决权股份或类似安排56 七、协议控制架构的具体安排56 八、控股股东、实际控制人重大违法情况56 九、发行人股本情况56 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况63 十一、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署的协议及履行情况69 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况70 十三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况71 十四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资情况73 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况74 十六、本次公开发行前已制定或实施的股权激励及相关安排情况75 十七、员工基本情况81 第五节业务与技术84 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况84 二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况105 三、发行人在行业中的竞争地位142 四、发行人销售情况和主要客户154 五、发行人采购情况和主要供应商158 六、发行人主要固定资产及无形资产160 七、发行人的核心技术与研发情况163 八、发行人环境保护和安全生产情况178 九、发行人境外经营情况180 第六节财务会计信息与管理层分析181 一、财务报表及审计意见181 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况186 三、主要会计政策和会计估计187 四、非经常性损益情况194 五、主要税种及税收政策195 六、主要财务指标196 七、经营成果分析198 八、资产质量分析226 九、偿债能力、流动性与持续经营能力分析243 十、资本性支出分析254 十一、资产负债表期后事项、或有事项及其他重要事项255 十二、盈利预测255 第七节募集资金运用与未来发展规划256 一、募集资金投资项目概况256 二、未来发展战略规划258 第八节公司治理与独立性261 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况261 二、发行人的内部控制情况261 三、发行人报告期内违法违规情况261 四、发行人报告期内资金占用及对外关联担保情况262 五、发行人独立经营情况262 六、同业竞争情况264 七、关联方、关联关系及关联交易264 第九节投资者保护271 一、本次发行前滚存利润的分配安排271 二、发行人股利分配政策271 三、发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，发行人不存在尚未盈利的情况，发行人不存在累计未弥补亏损276 第十节其他重要事项277 一、重大合同277 二、对外担保情况279 三、重大诉讼或仲裁情况279 第十一节声明280 一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明280 二、发行人控股股东、实际控制人声明281 三、保荐人（主承销商）声明282 四、保荐人（主承销商）管理层声明283 五、律师声明284 六、会计师事务所声明285 七、资产评估机构声明286 八、验资机构声明287 九、验资复核机构声明288 第十二节附件289 一、备查文件289 二、发行人申报前十二个月新增股东的基本情况289 三、与投资者保护相关承诺296 四、公司专利情况312 五、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况315 六、股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明317 七、审计委员会及其他专门委员会的设置说明318 八、募投资金具体运用情况319 九、附件文件的查阅时间及地点325 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下特定含义： 一、一般用语 公司、本公司、股份公司、芯密科技、发行人 指 上海芯密科技股份有限公司 芯密有限 指 上海芯密科技有限公司，系发行人前身 芯密行稳 指 上海芯密行稳企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台 芯密行正 指 上海芯密行正企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台 芯密行远 指 上海芯密行远企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台 瓯蕊禧 指 瓯蕊禧（上海）企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 鼋溪 指 鼋溪（上海）企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名福州源升宏企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，系发行人股东 中南弘远 指 厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 聚源创投 指 聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙），系发行人股东 湖杉华芯 指 苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 岩泉科技 指 上海岩泉科技有限公司，系