上海友升铝业股份有限公司招股说明书(上会稿)

上海友升铝业股份有限公司 ShanghaiUnisonAluminiumProductsCo.,Ltd. （上海市青浦区沪青平公路2058号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （上会稿） 声明：本公司的发行申请尚需上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 致投资者的声明 一、发行人上市的目的 （一）公司通过上市实现高质量发展 公司以“成为全球汽车工业顶级供应商”为发展目标，自设立以来坚持专业化和规模化发展，以客户为中心、以产品质量为根本、以技术创新为手段，逐渐成为新能源汽车领域重要零部件供应商。公司希望通过本次上市进一步增强公司的资本实力和行业影响力，完善公司治理机制，夯实经营基础，全面提升核心竞争力，致使公司成为全球汽车工业优秀供应商。 （二）公司通过上市创造社会价值 公司的发展源于社会，也将回馈于社会。公司希望通过本次上市建立高质量发展体系，创造更多的社会价值。公司将不断加强技术创新，为客户提供更优质的产品和服务，持续推动新能源汽车的续航升级和燃油车的节能减排，助力“双碳”政策目标实现；借助上市平台，公司希望进一步扩大经营规模，稳步实现资产增值，以高质量发展回馈广大投资者。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 公司已建立了健全的现代企业制度。公司治理制度建设方面，公司根据 《公司法》《证券法》等相关法律、法规的要求结合公司实际情况制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的科学和规范的法人治理结构。公司董事、监事和高级管理人员严格按照相关法律、法规及公司章程的规定开展经营。经营管理制度建设方面，公司建立了科学、规范、高效的经营管理制度，包括销售管理制度、生产管理制度、采购管理制度、财务管理制度等方面，提高了公司的经营管理水平和效率。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 在国家绿色发展战略引导、“双碳”政策目标推进以及新能源汽车技术成熟与配套设施进一步完善的背景下，未来新能源汽车、汽车轻量化、节能化已成为行业的发展趋势。铝合金汽车零部件具有轻量化、高可靠性、热稳定性强的 优点，符合《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》规定的关键材料产业化应用。公司长期专注于铝合金汽车零部件研发及生产，需要在这一关键时期抓住机遇，扩大市场份额，提升整体竞争力。 公司规划本次募集资金用于云南友升轻量化铝合金零部件生产基地项目和年产50万台（套）电池托盘和20万套下车体制造项目，有利于完善产品布局、形成规模优势，实现高质量发展。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 （一）发行人持续经营能力 公司凭借着先进的技术工艺、强大的产品开发实力和规模化的产品交付能力，已经与全球领先客户特斯拉、蔚来汽车、吉利集团、小鹏汽车、广汽集团、北汽新能源、赛力斯、宁德时代、海斯坦普、华域汽车等建立稳定的合作关系。报告期内，公司主要产品和业务未发生重大变化，资产质量良好，运营管理能力较强，资产规模持续扩大，具备较强的持续经营能力。 （二）未来发展规划 公司在未来发展战略规划上，一方面，公司将继续以拓展国内外高端优质客户为重点方向，扩大公司在新能源汽车零部件领域的影响力，夯实公司在新能源汽车产业链中的行业地位。另一方面，公司将不断加大研发投入和新产品开发，对新产品、新工艺、新技术进行持续投资，提升产品性能，优化生产工艺，提高生产效益。 公司将积极把握全球新能源汽车行业增长带来的市场机遇，响应“碳达峰、碳中和”号召，紧跟“十四五”规划发展方向，大力拓展公司产品和技术在新能源汽车产业链上的应用，为提升我国新能源汽车的工业水平作出贡献。 实际控制人、董事长： 罗世兵 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股票数量不超过4,826.7111万股，且同时不少于本次发行后股份总数的25%，公司股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过19,306.8444万股 保荐人（主承销商） 国泰海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 致投资者的声明1 一、发行人上市的目的1 二、发行人现代企业制度的建立健全情况1 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划1 四、发行人持续经营能力及未来发展规划2 发行人声明3 本次发行概况4 目录5 第一节释义11 一、一般释义11 二、行业术语释义14 第二节概览16 一、重大事项提示16 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况18 三、本次发行概况19 四、发行人的主营业务经营情况20 五、发行人符合主板定位情况23 六、发行人主要财务数据及财务指标27 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况28 八、发行人选择的具体上市标准29 九、公司治理特殊安排等重要事项29 十、本次募集资金用途及未来发展规划30 十一、其他对发行人有重大影响的事项30 第三节风险因素31 一、与发行人相关的风险31 二、与行业相关的风险33 三、其他风险34 第四节发行人基本情况35 一、发行人基本信息35 二、发行人设立情况和报告期内股本、股东变化情况35 三、发行人成立以来重要事件45 四、发行人在其他证券市场上市或挂牌的情况46 五、发行人的股权结构46 六、发行人控股和参股公司情况46 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况52 八、控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为67 九、发行人股本情况67 十、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况75 十一、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及履行情况83 十二、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持股情况83 十三、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在最近三年内的变动情况84 十四、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 ..............................................................................................................................85 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况86 十六、本次发行前发行人已制定或实施的股权激励及相关安排88 十七、发行人员工情况91 第五节业务与技术95 一、发行人主营业务及主要产品95 二、发行人所处行业的基本情况110 三、发行人销售情况和主要客户137 四、发行人采购情况和主要供应商140 五、发行人的主要固定资产及无形资产情况144 六、发行人的技术和研发情况151 七、安全生产和环境保护情况157 八、发行人境外经营及境外资产情况160 第六节财务会计信息与管理层分析163 一、合并财务报表163 二、审计意见167 三、重要性水平及关键审计事项167 四、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况169 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计171 六、经注册会计师鉴证的非经常性损益表186 七、报告期内执行的主要税收政策187 八、主要财务指标190 九、经营成果分析192 十、资产质量分析228 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力244 十二、其他重大事项265 十三、盈利预测信息265 十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况266 第七节募集资金运用与未来发展规划269 一、本次发行募集资金情况269 二、募集资金投资项目的可行性及与发行人主要业务、核心技术之间的关系272 三、募集资金投资项目概况274 四、未来发展与规划274 第八节公司治理与独立性278 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况278 二、发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的审计意见278 三、公司报告期内违法违规情况278 四、公司资金占用、对外担保和其他事项280 五、面向市场独立持续经营能力282 六、同业竞争284 七、关联方及关联交易285 八、规范关联交易的制度安排301 九、报告期内关联交易的程序履行情况及独立董事意见301 十、规范及减少关联交易的措施301 十一、报告期内关联方的变化情况302 第九节投资者保护303 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排303 二、本次发行前后股份分配政策的差异情况303 三、有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制303 第十节其他重要事项304 一、信息披露及投资者关系的负责部门和人员304 二、重要合同事项304 三、对外担保309 四、重大诉讼或仲裁事项309 五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况310 第十一节声明311 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明311 二、发行人控股股东、实际控制人声明312 三、保荐人（主承销商）声明313 四、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明314 五、发行人律师声明315 六、会计师事务所声明316 七、评估机构声明317 八、验资机构声明319 第十二节附件320 一、备查文件320 二、备查时间和地点320 附录一：与投资者保护相关的承诺322 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺322 二、关于稳定公司股价的预案及承诺335 三、关于股份回购和股份购回的措施和承诺339 四、关于欺诈发行上市的股份购回承诺340 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺341 六、关于利润分配政策的承诺343 七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺344 八、关于未履行承诺时的约束措施的承诺345 九、关于避免同业竞争的承诺349 十、关于减少及规范关联交易的承诺351 十一、关于避免资金占用的承诺355 十二、关于股东信息披露的承诺355 十三、关于在审期间不进行现金分红的承诺356 十四、关于业绩下滑情形的承诺356 附录二：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况358 一、发行人投资者关系的主要安排358 二、股利分配政策359 三、发行人股东投票机制的建立情况364 附录三：发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度的建立健全及运行情况366 一、股东大会制度的建立健全及运行情况366 二、董事会制度的建立健全及运行情况366 三、监事会制度的建立健全及运行情况367 四、独立董事制度的建立健全及运行情况367 五、董事会秘书制度369 附录四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明371 附录五：商标372 附录六：专利373 附录七：土地使用权381 附录八：资产许可情况382 附录九：资质和许可383 附录十：募集资金具体运用情况385 一、云南友升轻量化铝合金零部件生产基地项目（一期）385 二、年产50万台（套）电池托盘和20万套下车体制造项目386 三、补充流动资金项目387 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般释义 公司、本公司、友升股份、发行