2024年私有化交易研究

2025年5月 目录01研究概述 04附录→交易明细→2023私有化交易研究总结→侯利安·洛基介绍→精选专业传记→免责声明 03研究结果 02精选市场观察 研究概述 4具体而言，本研究针对这36笔交易中的每一笔，分析了以下项目：简介截至本研究的日期，29笔私有化交易已完成，还有7笔正在等待完成。终止条款。在本研究的目的下，一家目标公司通常被认为已经“私有化”，如果其交易前的公开交易股份被一家私人持有的财务赞助商、投资公司或类似实体（通常笼统地称为“财务买家”）收购，通常是在杠杆收购交易中。交易估值（包括交易倍数和收购溢价）；在2024年私有化交易研究报告（以下简称\"报告\"）中，我们对截至2024年12月31日日历年度宣布的36宗私有化交易进行了总结和分析。该研究由Richard De Rose、Matt Kavney和Gretta Conrath合著，来自Houlihan Lokey公司。如果您有任何问题或意见，请联系De Rose先生，电话+1 212.497.7867；Kavney先生，电话+1 404.495.7030；或Conrath女士，电话+1 312.462.6407。我们也要感谢Houlihan Lokey纽约办公室的Neha Shah、Kobby Quayenortey和Kyle Poorman为该研究做出的贡献。交易背景，重点关注管理、股东和董事会参与； 保措施和信托条款； 交易构和融； 5我们使用了以下方法来分析每一笔交易：研究中的关键项目定义我们使用来自S&P Capital IQ的数据计算了交易价值（TV）。TV代表收购所有普通股、优先股和可转换证券的成本，加上所有未偿债务的面值，减去现金和有价证券。交易价值我们从S&P Capital IQ获得了收购溢价。这些溢价是通过衡量交易公告日前一天、一周和一个月的每股要约价格与交易价格的百分比变化来计算的。在签署协议前有公开拍卖过程披露的情况下，收购溢价是根据此类披露前的未受影响股价计算的。获取溢价估值倍数估值倍数包括TV/收入，TV/EBITDA和TV/EBIT。我们根据公告前最新的12个月（LTM）期间从S&P Capital IQ获取了收入，EBITDA和EBIT数据。 6交易筛查方法论● 在这项研究中，我们排除了具有以下特征的交易：● 我们通过多个筛选，从广泛使用的交易数据库（包括LSEG（前身为Refinitiv）和S&P Capital IQ）中识别了私有化交易的潜在范围，并通过审查向证券交易委员会（SEC）提交的13E-3表格所需的交易。 – 涉及主要业务运营在美国以外的目标公司的交易； – 涉及隐含企业价值低于5000万美元的目标公司的交易； – 有关条款信息不足的交易（通常是小额交易）； – “变暗”交易，即一家上市公司通过反向股票拆分和股票回购等方式，将登记股东数量减少至低于一定门槛（否则将触发SEC申报要求）； – 涉及私人拥有的非金融（即战略性）买家的交易； – 涉及破产、重组或困境目标公司的交易；以及 – 在合并协议执行前取消或撤回的交易。 精选市场观察 8私有化交易侯利汉·洛基观察 助方支持的私有化交易数量从2023年的33笔增加到2024年的36笔，并且相于史活水平仍然于高位。 – 2024年的交易价高于2023年，2023年和2024年的平均交易价分26美元和38美元，因助方注于模大的上市公司。 中位数LTM EBITDA倍数从2023年的12.8倍下降到2024年的12.5倍，中位数一天收溢价从2023年的46.3%下降到2024年的29.9%。 拍的使用仍然普遍，但与2023年相比，定向拍的使用著增加，表明卖家更倾向于更受控的流程，并希望避免广泛销售流程的复杂性。 – 在该研究中，有11笔（31%）交易采用了定向拍卖流程，其中征询的潜在买家少于五名，与2023年销售流程更为广泛的3%相比，这代表了一个显著的增加。 2024年，助方支持的交易中有八笔（22%）是俱部交易，涉及两个或多个助方（与2023年的39%相比）。 署提供承信的使用著增加，从2023年的51%上升到2024年的80%；然而，金融助商保证反向终止费的百分比从2023年的88% slight下降到2024年的83%。 – 2024年，反向终止费的使用显著增加，有86%的交易使用了反向终止费，而2023年只有58%，这反映了在交割时解决债务融资可用性的“轻具体履行”结构的使用增加。 在2024年的31%的交易中，重要或重大的股将其股份，与2023年的14%相比，因近期IPO的私有化和去SPAC仍然普遍。 2024年，由重要或重大股起的交易没有一笔受到少数股多数投票的影响，可能反映了在收情况下股声的增加以及股批准的不确定性。 特委会的成立从2023年的45%下降到2024年的36%，表明冲突交易减少，第三方金融家活更多。 体而言，判期已短；然而，它们仍然相对于历史时期处于高位，反映了与管理团队的尽职调查期延长以及债务和股权市场的波动。 – 2024年，有七笔（19%）交易在目标方收到初始报价和签署合并协议之间谈判超过200天，而2023年为42%。 – 2024年，有33%的交易最终交易价格低于第一报价价，而2023年有39%在签署前被修订下调。 9来源：公开文件。2024市场活动关键主题私有化交易活动依然强劲近期首次公开募股回归私有私募股权的变动谈判：俱乐部优惠活动者驱动交易私人信贷的作用融资交易 •••••••••••• 10$42.0282016$1.5尽管低于2022年的峰值，2024年由赞助商支持的私有化活动按历史标准来看是提升的。赞助方支持私有化活动（以十亿美元为单位）交易价值交易次数平均交易规模（1）表示涉及目标公司且隐含企业价值超过5000万美元的已宣布私有化交易。来源：LSEG（前身为Refinitiv）。美国支持者主导的私有化交易 (2016–2024) $55.3$66.5$63.6$30.3223114182017201820192020$2.5$2.1$4.5$1.7尽管交易数量增加，但由赞助商支持的私有化交易仍然保持韧性。利率和股市的反弹使得某些目标更加昂贵。虽然较2022年有所下降，但交易额相对于历史水平有所提高。(1) $119.6$270.4284520212022$4.3$6.0 11(50.0%)(30.0%)(10.0%)10.0%30.0%50.0%70.0%近期上市公众公司表现逊于市场去SPAC性能IPO表现标普500指标不考虑公司那些已经破产或被出售的。Jan-2303-235月23日Jul-2309-232020–2022 年份传统 IPO 及退 SPAC(1)注意：上述图表数据截至2024年12月31日计算；指数基于等权重法计算。(1)上述De-SPAC和近期IPO指数包括固定数量的公司，这些公司在(i)2020年1月至2022年12月期间完成业务合并，或(ii)2020年1月至2022年12月期间完成IPO。排除在2024年第四季度后被收购或破产的公司；(2)根据需要进行反向股票拆分调整。百分比基于截至2024年第四季度仍公开交易的去SPAC公司，排除在2024年第四季度后被收购或破产的公司；(3)包括在2024年12月31日前已达成最终协议的待定交易。数据来源：S&P Capital IQ和PrivateRaise。在2020年至2022年间进行公开市场首次发行的公司表现不佳，通过去SPAC交易上市的公司表现则相对较好。 截至2024年第四季度的De-SPAC交易表现快照~35%是否低于每股1.00美元(2)~80%是否低于每股10.00美元(2)40+已申请退市的公司破产70+已收购的De-SPACs(3) 41.3%0.1%53.8%在2024年第四季度，De-SPAC指数超过首次公开募股和标准普尔指数500个指数，领涨通过de市场表现半导体中的spacs软件，和服务运输业。2023年11月23日01-243月24日5月24日Jul-2409-2411月24日 12$10.1$11.2$24.8146%(86%)4/2/2412/23/24(3)2.93.5（以十亿美元为单位）收购交易通常在首次公开募股后不久完成，通常以首次公开募股价格的显著折扣完成。近期上市公司赞助商收购上市日期下的隐含企业价值电动车的变化目标买方私有化公告日期年公开(1)通过传统IPO2024近期上市公司并购注意：首次公开募股的企业价值基于首日交易日收盘价确定；按上市时隐含企业价值与私有化企业价值中较大者从左到右排序。（1）“近期上市”定义为任何在2019年或之后于主要美国交易所完成首次公开募股的公司；（2）基于股权价值；（3）表示首次公开募股结束与私有化交易公告日期之间的时间段。资料来源：S&P Capital IQ、LSEG（前身为Refinitiv）以及新闻稿。 $10.3$1.5$1.9(81%)8/5/242.9私有化企业价值 $4.3$3.6$2.0$5.4$4.726%30%40%6/7/247/25/244/25/242.93.04.8 $3.8$0.513(86%)6/21/24(1)3.0近期上市公司的赞助收购 (续)（以十亿美元为单位）2024通过去SPAC方式近期上市公司的收购某些退市过会的目标公司的收购估值反映了其业务或运营的有限可行性。上市日期下的隐含企业价值私有化企业价值电动车的变化目标私有化公告日期年公开注意：根据上市日期的隐含企业价值与私有化企业价值中较大的值，从左到右排序。（1）表示从去SPAC交易收盘日到私有化交易公告日之间的期间。资料来源：S&P Capital IQ、LSEG（前身为Refinitiv）以及新闻稿。 $1.751%2/26/245.1 14直接贷款– 便携性潜力当直接贷款机构为争夺市场份额而竞争时，债务在2024年以优惠条件可用于资助私有化交易。 直接借的一些主要特点和区包括：– PIK灵活性直接借贷的兴起 直接款那些收入放且借款成本更高的借款人来一直是一个有吸引力的。– 在结构和流程上更大的灵活性（例如，评级、时间确定性、更少的贷方）2024年，银团贷款市场出现复苏，这得益于利率下降，使借款人能够以更有利的条件再融资现有债务。近年来，直接借贷市场表现稳定，并持续为公共市场提供具有竞争力的条件，尤其是对于寻求确定性的赞助商而言。——尽管批发市场有所复苏，但一些借款人，尤其是信用评级较低的借款人，仍转向直接借贷。 在2008/2009年金融危机致加管之后，直接借的起留下了一个金缺口，缺口由直接款机构填补。fin直接借贷的特点对那些面临融资挑战或需要量身定制的融资解决方案的借款人尤其有吸引力。BSL指的是 广泛分销贷款；DL指的是 直接贷款；PE指的是 私有股权；Q指的是 季度。来源：PitchBook。 $0$2$4$6$8$10$12$14$0$20$40$60$80$100$120202220222022市场对BSL和DL的影响（以十亿美元为单位）新发行量对于优先股支持借款人BSL对DL进行再融资2023年第一季度 2023年第二季度 2023年第三季度 2023年第四季度2024年第一季度2024年第二季度2024年第三季度2024年第四季度机构杠杆贷款 直接贷款Q1Q2Q3银团贷款和直接贷款抽贷（以十亿美元计） 20222023BSL由DL再融资Q4Q1 研究结果 16概述指标概要 财务统计(百万美元)低高中位数均值注意：该图表中显示的高值和低值指标分别代表研究中所显示的高值和低值电视收视率、电视收视率倍数以及收购溢价。低电视收视率倍数和收购溢价分别不一定与交易价值最低的交易相关，而高电视收视率倍数和收购