花旗集团美股招股说明书(2025-06-11版)

六月，2025年中期高级债券，系列N定价补充说明No.2025-USNCH[]，根据规则424(b)(2)提交的注册声明No.333-270327和No.333-270327-01 花旗环球市场控股公司 公司 Marvell Technology, Inc. 关联可自动触发附息债券权益联结证券，到期日为2028年6月22日。 ▪这些由该定价补充提供的证券是花旗全球市场控股公司发行的未经担保的债务证券，并由花旗银行担保。这些证券有资格以年化比率获得定期或有股息支付，如果全额支付，收益通常高于我们同等到期期限的常规债务证券的收益。为了换取更高的潜在收益，您必须愿意承担以下风险：（一）由于您可能未获得一个或更多的，或任何或有股息支付，您实际收益可能会低于我们同等到期期限的常规债务证券的收益；（二）您到期收到的金额可能远低于您证券的宣布本金金额，甚至可能为零；（三）证券可能在以下所述的第一可能自动赎回日起自动提前赎回。每种风险都取决于以下基本情况的业绩。虽然您将面临基础的下跌风险，但您不会从基础上获得股息，也不得参与基础的任何升值。▪ 投资者购买这些证券时必须愿意接受以下情况：(i)投资可能具有有限的或无流动性；(ii)如果我们和花旗集团公司未能履行我们的义务，存在不收取这些证券所应得任何款项的风险。所有这些证券的付款均受花旗集团全球市场控股公司和花旗集团的信用风险影响。 如果这些证券在到期日前未自动赎回，且最终资产价值低于最终门槛价值，您将收到底层股份（或，根据我们唯一决定，现金），其价值将显著低于您证券声明的本金金额，甚至可能一文不值，到期时也不会收到任何或有息票支付（包括任何之前未支付的或有息票支付）。 投资这些证券存在与投资传统债务证券无关的风险。请参阅从PS-6页开始的“主要风险因素概要”。 证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也没有确定该定价补充和该accompany product supplement, prospectus supplement and prospectus are truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense.您应阅读此价格补充说明以及随附的产品补充说明、说明书补充和说明书，这些可通过以下超链接获取：产品补充编号 EA-04-10，日期为2023年3月7日； prospectus supplement 和 prospectus 均为2023年3月7日签署。这些证券不是银行存款，也不是由联邦存款保险公司或任何其他政府机构保险或担保，也不是由银行承担或担保的债务。 关键词（续） 花旗环球市场控股有限公司 附加信息 将军。证券条款载于随附的产品补充资料、招股说明书补充资料和招股说明书，并经本定价补充资料补充。随附的产品补充资料、招股说明书补充资料和招股说明书包含的重要披露信息未在本定价补充资料中重复。例如，随附的产品补充资料包含有关如何确定标的资产结算价值以及关于在发生市场动荡事件和其他有关标的资产的指定事件时可能对证券条款进行调整的重要信息。在决定是否投资证券之前，您应一并阅读随附的产品补充资料、招股说明书补充资料、招股说明书和本定价补充资料。本定价补充资料中使用的但未定义的某些术语，其定义可在随附的产品补充资料中找到。 收盘价任何日期的“收盘价值”是该日期其基础股票的收盘价，具体信息见随附的产品补充说明。基础股票的“基础股份”是其普通股股份。请参阅随附的产品补充说明以获取更多信息。 花旗环球市场控股有限公司 假设示例 以下第一部分的例子说明了如何确定是否支付或有息票（以及是否支付任何之前未支付的有息票支付），以及是否在评估日（也是可能的自动赎回日）之后自动赎回证券。以下第二部分的例子说明了在证券未在到期前自动赎回的情况下，如何确定证券到期时的支付。这些例子仅用于说明目的，不显示所有可能的结果，也不是对证券可能支付的任何款项的预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际的初始内在价值、息票障碍值、最终障碍值或股权比率。有关实际的初始内在价值、息票障碍值、最终障碍值和股权比率，请参阅本定价补充资料的封面页。我们使用这些假设值而非实际值，是为了简化计算并帮助理解证券的工作原理。然而，您应理解，证券的实际支付将基于实际的初始内在价值、息票障碍值、最终障碍值和股权比率，而非下面所指示的假设值。为了便于分析，下面的数字已四舍五入。以下示例假定或有息票利率设定在本定价补充资料封面页上所指示的最低值。实际的或有息票利率将在定价日确定。 以下三个假设示例说明了如何在假设的估值日（也是潜在的自动赎回日）确定是否支付或有息票，以及证券是否会自动赎回，假设假设估值日的标的资产收盘价值如下所示。 Example 1: 示例1：在假设估值日期#1，标的资产的收盘价值高于票面价值但低于初始标的资产价值。因此，证券投资者将在相关的票面价值支付日收到或有票面价值支付，且证券不会自动赎回。 Example 2: 示例2：在假设估值日期#2，标的资产的收盘价值低于票面价值门槛。因此，投资者在相关的或有票面支付日将不会收到任何付款，并且证券不会自动赎回。 若在估值日该基础资产的收盘值低于票面利息门槛值，则在估值日之后的票面利息支付日，证券投资者不会收到附条件票面利息。 示例3：在假设估值日期#3，标的资产的收盘价高于票面障碍值和初始标的资产价值。因此，相关或有票面支付日期将自动赎回证券，金额为1000.00美元。以及相关附券付款以及任何之前未支付的浮动利息券付款。由于在假设评估日期#2没有收到浮动利息券付款，因此证券投资者也将收到相关的浮动利息券付款日期的之前未支付的浮动利息券付款。 如果假设估值日期不是潜在的自动赎回日期，相关或有证券将不会自动赎回。优惠券支付日期 假设的证券到期付款示例 接下来的三个假设例子说明了在证券到期时的付款计算，前提是证券之前未自动赎回，并且最终基础价值如以下所示。 示例 4：最终内在价值大于最终障碍价值。因此，在到期时，您将获得证券所列明的本金金额。以及到期时应付的附条件券息（假设没有之前未支付的附条件券息），但你不会参与基础资产的增值。 示例 5：最终标的资产价值低于最终障碍价值。相应地，到期时，您将为持有的每份证券获得等于股权比率的标的资产股票数量（或，根据我们的选择，相应金额的现金）。 在这种情况下，基于最终标的资产价值，等于股权比例的若干标的股票的价值将是300.00美元。因此，在到期时，您收到的标的股票（或，在我们判断下，现金）的价值将远低于您证券的票面本金金额。您将根据标的资产从初始价值到最终价值的业绩承担损失。此外，由于最终标的资产价值低于票面利率障碍值，在到期时，您将不会收到任何或有利息支付（包括任何之前未支付的有利息支付）。 如果最终的基础价值低于最终的障碍价值，我们将在到期日提供以下选择之一：按照股权比例交付相当于基础价值的基础股票数量，或者基于最终基础价值的这些基础股票的现金价值。到期日这些基础股票的价值可能与最终基础价值不同。 示例6：最终内在价值为0.00美元。在这种情况下，底层股票的价值为零，您将在证券到期时损失全部投资。此外，由于最终内在价值低于息票障碍价，您在到期时将不会获得任何或有息票支付。 有可能在每一个估值日，标的资产的收盘价将低于票面值门槛，并且在最后一个估值日将低于最终门槛值，因此在整个证券期限内（包括之前未支付的票面值），您将不会收到任何或有票面值支付，并且在到期时将收到远低于您证券面额的金额，甚至可能一文不剩。 花旗环球市场控股有限公司 风险因素概述 投资于证券的风险远大于投资传统债务证券。证券承担了我们传统债务证券（由花旗集团股份有限公司担保）所有相关风险，包括我们和花旗集团股份有限公司可能无法履行证券下的债务的风险，同时也承担着与基础资产相关的风险。因此，证券仅适合那些能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，以了解投资证券的风险以及根据您具体情况，证券的适用性。 以下是对证券投资者相关某些关键风险因素的概述。您应与此产品补充材料中“与证券相关的风险因素”部分从EA-7页开始的更详细的风险描述一起阅读本概述。您还应仔细阅读随附的招股说明补充材料和随附招股说明中引用的文件，包括花旗集团最新的10-K表格年度报告和任何随后的10-Q表格季度报告，这些文件更广泛地描述了与花旗集团业务相关的风险。 ■您可能损失相当大的一部分或全部投资。与传统的债务证券不同，这些证券在任何情况下都不保证在到期时偿还规定的本金金额。如果证券在到期前未自动赎回，并且最终的基础价值低于最终障碍价值，您在到期时将不会收到证券规定的本金金额，而将收到基础资产的相关股份（或者，根据我们的 sole discretion，根据其价值支付现金），其价值将远低于规定的本金金额，甚至可能一文不值。证券在到期时没有最低支付金额，您可能会损失全部投资。 我们有权自行决定，在到期时以现金支付给您，而不是交付任何标的股份。如果我们选择在到期时以现金支付给您，而不是交付任何标的股份，该现金金额可能低于到期日标的股份的市场价值，因为市场价值可能会在最终估值日和到期日之间波动。相反，如果我们不行使现金选择权，而是在到期日向您交付标的股份，这些标的股份的市场价值可能低于如果我们行使现金选择权，您本应收到的现金金额。在决定是否行使我们的现金选择权时，我们没有义务考虑您的利益。 ■在评估日之后，若标的资产的结算价值低于券面价值，您将在券面价值支付日不会收到任何附条件券。如果在前一估值日的标的资产收盘价大于或等于票面收益率门槛值，则将在票面收益率支付日进行票面收益率支付。如果任何估值日的标的资产收盘价低于票面收益率门槛值，则您在随后的票面收益率支付日将不会收到任何票面收益率支付。只有当相关估值日的标的资产收盘价大于或等于票面收益率门槛值时，您才会收到后续票面收益率支付日未支付的票面收益率支付。如果每个估值日的标的资产收盘价均低于票面收益率门槛值，则在整个证券期限内，您将不会收到任何票面收益率支付。 ■更高的浮动利息券利率与更大的风险相关。该证券提供的浮动票息支付按年化率计算，如果全部支付，其收益率通常高于同期限的常规债务证券收益率。这种更高的潜在收益率与截至定价日期的预期风险水平相关，包括您可能在某些日期或任何日期未能收到浮动票息支付的风险，以及您在到期时所收到的价值可能远低于证券表明的面额，甚至可能为零的风险。基础资产到期价格的波动是一个影响这些风险的重要因素。基础资产到期价格预计波动性较大可能会导致较高的浮动票息利率，但也代表截至定价日期，基础资产在评估日期之一或多个日期的到期价格低于票息障碍价值的预期可能性增加，使得您在证券存续期内可能无法收到一项或多项，或任何浮动票息支付，以及最终基础资产价值低于最终障碍价值，使得您在证券到期时无法收到证券的面额本息。 ■您可能无法充分获得承担基础资产下行风险的补偿。证券的潜在或有息票支付是您承担标的资产下行风险以及证券所有其他风险的补偿。这种补偿实际上是“存在风险的”，因此可能低于您目前所预期的。首先，您在证券上实际实现的收益率可能低于预期，因为息票是“或有”的，您可能无法在其中一个或多个或有息票支付日收到或有息票支付。其次，或有息票支付是您获得的补偿，不仅包括标的资产的下行风险，还包括证券的所有其他风险，包括证券可能在到期前自动赎回的风险、利率风险以及我们的和花旗集团的信用风险。如果这些其他风险增加或超出您目前所预期的，或有息票支付可能不足以补偿您承担的所有证券风险，包括标的资产的下行风险。 ■证券可以在到期前自动赎回，这限制了您获取或有利息支付的机机会。在任一可能的自动回售日期，如果该日期的标的物收盘值大于或等于初始标的物价值，证券将自动被回售。因此，如果标的物的表现原本是有利的，证券可能会被自动回售，从而缩短您获得或有息票