花旗集团美股招股说明书(2025-06-11版)

花旗全球市场控股公司 中期高级票据，N系列定价补充文件编号2025根据规则424(b注册声明编号333-270327和333-270327-01 自动行权附条件息票与Marvell Technology, Inc.挂钩的证券，到期日为2028年6月22日 ▪此定价补充中提供的证券是由花旗全球市场控股公司发行并由花旗公司担保的无担保债务证券。该证券提供定期或有票息支付的可能性，其年化利率若全部支付，则产生的收益率通常高于我们同期限的传统债务证券的收益率。为换取这种更高的潜在收益率，你必须愿意接受如下风险：(i)由于你可能会得不到一个或多个或有票息支付，或任何或有票息支付，因此你的实际收益率可能会低于我们同期限的传统债务证券的收益率；(ii)你在到期时收到的金额可能与你的证券的票面本金金额显著减少，甚至为零；(iii)该证券可能会在以下指定的首个潜在自动赎回日期开始时，在到期前自动赎回。每项这些风险都将取决于以下指定的标的物的表现。尽管你将对标的物承担下行风险，但你不会获得标的物的股息或参与标的物的任何升值。 ▪证券的投资者必须愿意接受(i)可能具有有限或无流动性的投资，以及(ii)如果我们和花旗公司未能履行义务，则无法收到证券项下应得款项的风险。该证券的所有付款均受花旗全球市场控股公司及花旗公司信用风险的影响。 投资证券涉及的风险不同于投资传统债务证券的风险。见 花旗全球市场控股公司 关键术语（续） 自动如果在任何潜在的自动行权日，标的资产的收盘价大于或等于初始早期底层价值，那么你持有的每一份证券将在该潜在自动赎回日期自动被调用救赎对于立即后续的或有票息支付日期的现金赎回金额等于:到1,000加相关或有应付票据利息。自动提前赎回功能可能会显著限制您在证券上的潜在回报。如果标的资产表现良好，则证券可能会在到期前被自动赎回，从而缩短您获得或有票息支付的机会。 花旗全球市场控股公司 补充信息 通用。证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书中，并经本定价补充说明修订。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书记载了本定价补充说明中未重复的重要披露信息。例如，随附的产品补充说明包含了关于标的收盘价如何确定的重要信息，以及关于市场中断事件及其他与标的相关的特定事件发生时可能对证券条款进行的调整。在决定是否投资于证券前，您须结合本定价补充说明阅读随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书。本定价补充说明中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充说明中定义。 收盘价。在任何一个日期，“标的的收盘价”是指在该日期标的股票的收盘价，如随附的产品补充文件中所述。“标的股票”是指标的的普通股票。详情请参阅随附的产品补充文件。 花旗全球市场控股公司 假设示例 下第一节的例子说明了如何确定或有利息是否将被支付（以及是否将支付任何以前未支付的或有利息支付），以及证券是否会因估值日也是潜在自动赎回日而自动赎回。下第二节的例子说明了如何确定证券在到期前的支付，假设证券在到期前不会被自动赎回。这些例子仅用于说明目的，并未涵盖所有可能的结果，也不是对证券可能支付的任何款项的预测。 下述示例基于以下假设值，并不反映实际初始基础价值、息票障碍价值、最终障碍价值或股权比率。关于实际初始基础价值、息票障碍价值、最终障碍价值及股权比率，请参阅本定价补充说明的封面。我们使用了这些假设值，而不是实际值，以简化计算并有助于理解证券是如何运作的。但是，您应该理解，证券的实际支付将根据实际初始基础价值、息票障碍价值、最终障碍价值及股权比率计算，而不是下文所示的假设值。为便于分析，下方数据已四舍五入。下述示例假设或有息票率设定为本定价补充说明封面所示的最小值。实际或有息票率将在定价日确定。 以下三个假设示例说明了如何确定或有票息是否将被支付以及证券是否将在假设估值日（该日也是潜在的自赎日）之后自动赎回，假设基础资产在假设估值日的收盘价如下所示。 示例 2：在假设估值日期 #2，标的的收盘价低于票息障碍价值。因此，投资者不会在相关的或有票息支付日收到任何付款，并且证券不会被自动赎回。 如果在评估日期，标的物的收盘价低于票息障碍价值，则投资者在证券上不会在评估日期之后的或有票息支付日收到或有票 示例 3：在假设估值日 #3，标的的收盘价大于债券息票障碍价值和初始标的价值。因此，证券将在相关的或有息票支付日自动赎回，金额为等值于$1,000.00的现金。加相关或有应付债券支付加任何先前未支付的或有票息支付。因为在假设评估日期#2没有收到任何或有票息支付，证券的投资者也将在相关的或有票息支付日收到先前未支付的或有票息支付。 如果假设估值日不是潜在的自动赎回日，则证券不会在相关的或有附息日自动赎回。 花旗全球市场控股公司 到期证券付款的假设示例 接下来的三个假设例子说明了在证券到期时支付的计算，假设证券在此之前未被自动赎回，且最终基础价值如下所示。 示例 5:最终基础价值小于最终障碍价值。因此，在到期时，您将获得您当时持有的每一份证券相当于基础股票固定数量的基础股份，等于股权比率（或，根据我们的选择，其现金价值）。 在这种情况下，基于最终标的物价值，标的物的一定数量（等于权益比率）的价值将是300.00美元。因此，你在到期时收到的标的物价值（或，根据我们的决定，现金）将显著低于你证券的票面本金。你将根据标的物从初始标的物价值到最终标的物价值的表现在亏损。此外，因为最终标的物价值低于票息障碍价值，你 到期时将不会收到任何或有债券支付（包括任何先前未支付的或有债券支付）。 如果最终标的值低于最终障碍值，我们将在到期日为您提供以下选项：交付与股权比率相等的标的股票数量，或根据其最终标的值计算这些标的股票的现金价值。这些标的股票在到期日的价值可能与其最终标的值不同。 示例 6：最终标的物的价值为$0.00。在这种情况下，标的物的标的股票毫无价值，你会在到期时损失你在该证券上的全部投资。此外，因为最终标的物的价值低于票息障碍价值，你会在到期时不会收到任何或有票息支付。 有可能在每次估值日，标的资产的收盘价低于票息障碍价，并在最终估值日低于最终障碍价，从而导致在证券的整个存续期内（包括任何未付的或有票息支付）您不会收到任何或有票息支付，并且您在到期时收到的金额将远低于您证券的票面本金，甚至可能什么也收不到。 花旗全球市场控股公司 风险因素摘要 投资证券的风险远高于投资传统债务证券。该证券面临与传统债务证券（由花旗公司担保）投资相关的所有风险，包括我们和花旗公司可能违约的风险，同时也面临基础资产相关的风险。因此，该证券仅适合能够理解其复杂性和风险的投资者。就投资该证券的风险及其在您具体情况下的适用性而言，您应当咨询您的财务、税务和法律顾问。 以下是投资者在证券中的某些主要风险因素的摘要。您应将本摘要与伴随产品补充中从第EA-7页开始的“证券相关风险因素”部分中关于投资该证券的更详细的风险描述一起阅读。您还应注意仔细阅读伴随招股说明书补充中包含的风险因素以及参照纳入的文件，包括花旗集团的最新10-K年度报告和任何后续10-Q季度报告，这些文件更普遍地描述了花旗集团业务相关的风险。 ■您可能会损失大部分甚至全部的投资。不同于传统债务证券，这些证券并非在所有情况下都提供到期时偿还规定的本金金额。如果这些证券在到期前未被自动赎回，且最终基础价值低于最终障碍价值，您将不会收到您证券的规定的本金金额，而是将收到基础（或，根据我们的单独判断，基于其价值的现金）的基础股份，其价值将明显低于 ■在后续的或有优惠券支付日期，您不会收到任何或有优惠券 证券上潜在的或有票息支付是您获得的补偿假设标的物下行风险，以及证券所有其他风险。补偿实际上“有风险”，因此，可能低于您目前的预期。首先，你在证券上实际获得的收益率可能低于你的预期，因为优惠券是“或有”的，你可能无法在一个或多个上收到或有优惠券付款，或任何，在或有票息支付日期中。其次，或有票息支付是您获得的补偿不仅针对标的物的下行风险，也针对所有证券的其他风险，包括证券可能被自动赎回的风险在到期前，利率风险以及我们和花旗集团的信用风险。如果那些其他风险若增加或以其他方式大于您当前预期，则或有应付利息 可能无法补偿您证券的全部风险，包括标的资产的下行风险。 在任何潜在的自动行权日，证券将会 若潜在自动赎回标的的收盘价触发赎回，则自动赎回日期大于或等于初始标的值。因此，如果标的物表现一种原本有利的途径，证券可能会被自动赎回，缩短您获得或有债券利息支付的机会。如果证券是到期前自动赎回，您可能无法将资金再投资于其他提供类似收益率且具有类似风险的投资 ■该证券对基础资产承担下行风险敞口，但不承担对基础资产的上行风险敞口。你不会参与在证券期间对标的物的任何增值。因此，你对证券的回报将限于 花旗全球市场控股公司 您收到的或有票息支付（如有），可能远低于该证券标的在证券期限内的回报。此外，作为该证券的投资者，您不会收到任何股息或其他分配，也不对该标的有任何其他权利。 ■证券的表现将取决于标的资产在估值日期的收盘价，这使得证券对标的资产在估值日期或附近的收盘价波动特别敏感。无论或有利息票是否将在任何给定的或有利息票支付日支付（以及是否将支付任何先前未支付的或有利息票支付），以及证券是否将在到期前自动赎回，都将取决于基础资产的收盘价，仅取决于适用的估值日期，而与证券期限内的其他日期的收盘价无关。如果证券在到期前不会自动赎回，则您在到期时收到的内容将完全取决于基础资产在最终估值日的收盘价，而与证券期限内的任何其他日期无关。由于证券的表现取决于基础资产在有限日期的收盘价，因此证券对基础资产在估值日期或附近日期的收盘价波动将特别敏感。您应该理解，基础资产的收盘价历史上有很高的波动性。 ■这些证券受花旗全球市场控股公司信用风险的影响。 花旗集团如果我们违反了证券责任，花旗集团公司也违反了其保证义务，你可能无法收到证券下应得的一切。 ■证券不会在任何证券交易所上市，你可能无法出售在成熟前对它们进行操作。这些证券不会在任何证券交易所上市。因此，证券可能没有或几乎没有二级市场。CGMI目前打算进行二级市场与证券相关，并为证券提供参考报价在每天。 CGMI 提供的任何证券的指示报价价格将确定在 CGMI的唯一决定权，考虑到当前的市场状况和其他相关因素，并且不会是 CGMI 表明该证券可以以该价格出售，或根本可以出售的表示。CGMI可以暂停或终止做市并提供指示报价，而注意，在任何时候和出于任何原因。如果CGMI停止或终止做市，则可能根本没有二级市场，因为CGMI很可能是唯一的在到期前愿意购买你证券的做市商。因此，投资者必须准备持有证券直至到期。 ■基于CGMI的专有定价，定价日期上证券的估计价值模型和我们的内部融资利率，将低于发行价。差异是归因于与销售、结构化和对冲相关联的某些成本，包含在价款中。这些成本包括(i)任何销售让步或其他费用支付的与证券发行相关的连接，（ii）我们和我们发生的对冲及其他成本与证券发行有关的经销商和（iii）预计利润（这可能（或多或少与实际利润）以对冲我们的风险，支付给CGMI或我们其他附属公司证券项下的义务。这些成本对证券的经济条款产生不利影响因为，如果它们更低，这些证券的经济条款将更有利于您。证券的经济条款也可能因使用我们的而受到不利影响使用内部资金利率，而不是我们的二级市场利率，来对证券定价。参见“若按我们的二级市场计算，证券的估计价值将会更低“市场利率”下方。 ■我们附属公司使用专有定价模型为我们确定了证券的估计价值。CGMI根据其专有定价模型，从本定价补充说明的封面页面披露了估算价值。在此过程中，CGMI可能对其模型的输入做出了自由裁量判断，例如标的物收盘价的波动性、标的物的股息收益率和利率。CGMI对这些输入的看法可能与您或他人的看法不同，并且作为本次发行的承销商，CGMI的利益可能与您的利益相冲突。模型和模型输入都可能证明是错误的，因