摩根士丹利美股招股说明书(2025-06-06版)

2028年到期的固定利率债券 如下所述，利息将在票据上累计并支付，按以下规定的利率和频率计算。 所有付款均受摩根士丹利的信用风险影响。如果摩根士丹利未能履行其义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会在任何标的参考资产或资产上拥有任何担保权益，也不会以任何其他方式获取任何标的参考资产或资产。 固定利率票据 注释 这些票据是摩根士丹利的债务证券。我们在随附招股说明书的部分“债务证券说明—固定利率债务证券”和招股说明书补充部分“票据说明”中描述了这些票据的基本特征，具体内容和修改依据如下所述。票据的所有付款均受摩根士丹利信用风险的影响。 每张票据的票面金额和发行价格为1000美元。此价格包括与发行、销售、结构化和对冲票据相关的成本，这些成本由您承担，因此，在定价日，票据的估计价值将低于发行价格。我们估计，每张票据在定价日的价值将约为$986.80或$46.80对该估算而言。我们根据定价日确定的票据价值估算将在最终定价补充文件中载明。 定价日期的估算价值包含哪些内容？ 在定价日对票据进行估值时，我们考虑票据既包含债务成分，也包含与利率挂钩的绩效成分。票据的估计价值是使用我们自身的定价和估值模型、市场输入以及与波动性和其他因素（包括当前和预期的利率）相关的假设确定的，其中包括与我们的二级市场信用利差相关的利率，即传统固定利率债务在二级市场上的隐含利率。 什么是票据的经济条件？ 在确定票据的经济条款，包括适用于每个利息支付期的利率时，我们使用内部融资利率，这可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由你承担的发行、销售、结构和套期保值成本较低，或者内部融资利率较高，则证券的一个或多个经济条款将对你更有利。 在定价日期的估值与票据的二级市场价格之间的关系是什么？ 若市场环境未发生变化，包括利率相关变化，MS & Co.在二级市场上购买票据的价格，可能不同于定价日的估算价值，也可能低于估算价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co.在此类二级市场交易中可能收取的买卖价差、平仓相关对冲交易的成本以及其他因素。 MS & Co.可以，但无义务，就票据进行做市交易，并且一旦其选择进行做市交易，可以随时停止。 第 2 页 固定利率票据 风险因素 这些说明涉及与投资普通固定利率票据无关的风险。本节描述了与票据相关的重大风险。有关风险因素完整列表，请参阅随附的招股说明书补充文件和招股说明书。投资者应咨询其财务和法律顾问，以了解投资票据所涉及的风险以及在考虑其具体情况时票据的适宜性。 与投资票据相关的风险 投资者受我们信用风险的影响，且我们任何实际或预期的变化 信用评级或信用利差可能会对票据的市场价值产生不利影响。 投资者依赖于我们支付所有应计利息支付日期和到期日款项的能力，因此投资者受我们信用风险以及市场对我们信用价值的看法变化的影响。该票据不由任何其他实体担保。如果我们未能履行票据项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，在到期前，票据的市场价值将受到市场对我们信用价值看法变化的 影响。我们信用评级实际或预期的任何下降，或市场因承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，都可能对票据的价值产生不利影响。 ￭在到期前，票据可能出售的价格将取决于多个 因素，并且可能远少于其最初购买的数量。其中一些因素包括但不限于：(i)利率和收益率的实际或预期变化，(ii)我们信用评级或信用利差的实际或预期变化，以及(iii)到期前的剩余时间。通常情况下，剩余到期时间越长，风险敞口越定制化，票据的市场价格就越容易受到前述句子中所描述的其他因素的影响。这可能导致类似票据的证券市场价格发生重大不利变化。根据利率和收益率的实际或预期水平，票据的市场价值预计会下降，如果您能够在到期前卖出票据，您可能收到的金额将远低于发行价的100%。 ￭我们愿意为这种类型、到期日和发行规模的证券支付的利率是 可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的利率以及将发行、销售、结构和对冲票据相关的成本纳入原始发行价，都降低了票据的经济条款，导致票据的估算价值低于原始发行价，并将对二级市场价格产生不利影响。 假定市场状况或其他相关因素未发生变化，经销商（包括MS & Co.）在二级市场交易中愿意购买票据的价格，如果有任何价格，很可能远低于原始发行价，因为二级市场价格将不包括原始发行价中包含的发行、销售、结构设计和套期保值相关成本，这些成本由你承担，并且二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何经销商在此类二级市场交易中会收取的买卖价差，以及解除相关套期保值交易的成本以及其他因素。 将票据发行、销售、结构设计和套期保值成本纳入原始发行价格，以及作为发行人我们愿意支付的较低利率，使得票据的经济条款不如其他情况下对您那么有利。 ￭票据的估值参考我们的定价和估值模型确定，这可能与其他经销商的有所不同，并非二级市场的最高或最低价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于某些市场输入的主观看法以及对未来事件的某些假设，这些假设可能证明是错误的。因此，由于没有市场标准的估值方法来评估这类证券，如果其他人（包括市场上的其他经销商）尝试对票据进行估值，我们的模型可能会产生高于他们生成的票据估值。此外，定价日期的估值不表示经销商（包括MS & Co.）在任何时候都愿意在二级市场（如果存在）购买的票据的最低或最高价格。自本次定价补充日期起，您的票据在任何时间的价值都将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信用可靠性和市场状况的变化。 ￭ 该笔记不会在任何证券交易所列出，二级交易也可能 有限。票据不会在任何证券交易所上市。因此，票据可能几乎没有或没有二级市场。MS & Co. 可以，但无义务，为票据做市，并且如果它一旦选择做市，可以随时停止。当它做市时，通常会为常规二级市场规模交易，并以其对票据当前价值的估计为基础定价，同时考虑其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟售出的名义金额、平掉任何相关对冲头寸的成本、剩余到期时间以及它能否重新销售票据的可能性。即使存在二级市场，它可能也无法提供足够流动性，使您能够轻松交易或出售票据。由于其他经纪商可能不会显著参与票据的二级市场，您可能能够交易的票据价格很可能取决于MS & Co. 愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co. 在任何时候停止为票据做市，很可能票据将没有二级市场。因此，您应该愿意持有票据至到期。 第 3 页 固定利率票据 ￭摩根士丹利 & 公司有限责任公司，作为发行人的子公司，已经确定 定价日期的估计值。MS & Co.已确定定价日票据的估计价值。 ￭发行人、其子公司或关联公司可能会发布可能影响票据市场价值的研报。他们还预计将对票据项下的发行人义务进行对冲。发行人或其一个或多个附属机构可能，在目前或未来，就利率的普遍变动发布研究报告。这项研究将不时进行修改，恕不另行通知，并且可能表达与购买或持有票据不一致的意见或提供建议。这些活动中的任何一项都可能影响票据的市场价值。此外，发行人的子公司预计将对票据项下的发行人义务进行套期保值，即使投资者未能在票据条款下或任何二级市场交易中获得有利投资回报，他们也可能从该预期的套期保值活动中实现利润。 发行人的子公司计算代理机构将做出决定 关于注释。计算代理机构做出的任何此类判定都可能对向投资者的付款产生不利影响。此外，计算代理机构做出的某些判定可能需要其行使自由裁量权并做出主观判断。这些潜在的主观判定可能对票据向您支付的款项产生不利影响。有关这些类型判定的更多信息，请参见“债务证券说明—固定利率债务证券”以及随附招股说明书中的相关定义。 第4页 固定利率票据 资金用途和套期保值 我们从票据销售中获得的收益将用于一般公司用途。我们将总共每张票据获得1000美元，因为，当我们为了履行票据项下的义务而进行套期保值交易时，我们的套期保值交易对手方将偿还代理人的佣金成本。由您承担并在上述第2页中描述的票据成本包括代理人的佣金以及发行、结构和套期保值票据的成本。 关于分发计划补充信息；利益冲突 代理人可以通过摩根士丹利史密斯巴尼有限责任公司（“摩根士丹利财富管理”），选定的经销商，或其他经销商（可能包括摩根士丹利与公司国际有限公司（“摩根士丹利国际 plc”）和摩根士丹利银行 AG）来分发笔记。摩根士丹利财富管理、摩根士丹利国际 plc 和摩根士丹利银行 AG 是摩根士丹利的附属公司。选定的经销商，包括摩根士丹利财富管理，以及他们的金融顾问将集体从代理人摩根士丹利与公司有限责任公司，每销售一份笔记，获得固定销售佣金$。提供经销商向投资者出售记名凭据，且这些投资者在基于费用的顾问账户中购买这些凭据，则经销商不会就这些凭据收取销售佣金。 MS & Co.是我们的全资子公司，它和我们其他的子公司预期通过销售、结构化以及适用时对票据进行套期保值来获利。当MS & Co.为本次票据发行定价时，它将确定票据的经济条款，使得对于每一张票据，在定价日的估计价值不低于“票据”第2页中描述的最低水平。 MS & Co. 将依照美国金融业监管局 (FINRA) 关于 FINRA 会员公司分配联属公司证券及相关利益冲突的要求 FINRA 规则 5121 进行此次发行。MS & Co. 或我们的其他任何联属公司均不得向任何自主账户在此发行中销售证券。 违约事件中的加速金额 若本票发生违约且持续存在，在任何本票加速到期时，每张本票应予宣告到期应付的金额应为一笔现金，其金额等于所声明的本金金额加上 accrued and unpaid interest。 在哪里可以找到更多信息 摩根士丹利已向证券交易委员会，即美国证券交易委员会，提交了注册声明（包括一份招股说明书，以及根据招股说明书补充文件进行的补充），用于与本次初步定价补充相关的发行。您应在该注册声明中阅读招股说明书、招股说明书补充文件以及摩根士丹利向美国证券交易委员会提交的与本次发行相关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利和本次发行的更完整的信息。当您阅读随附的招股说明书补充文件时，请注意，该补充文件中所有对2023年11月16日日期的招股说明书或其中任何部分的引用，应改为引用2024年4月12日的随附招股说明书或相应的部分，视情况而定。您可以获取这些文件 在不收费的情况下，您可以通过访问SEC网站上的EDGAR来获取。或者，如果您通过拨打免费电话1-(800)-584-6837提出要求，摩根士丹利、任何承销商或任何参与此次发行的经销商将为您安排发送招股说明书和招股说明书补充文件。 您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上访问这些文件： 2023年11月16日招股书补充文件 2024年4月12日招股说明书 在本初步定价补充中未定义但使用的术语在招股说明书补充或招股说明书中定义。在本初步定价补充中，“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指摩根士丹利。