374Water Inc美股招股说明书(2025-06-06版)

高达1510万美元 我们已与Lake Street Capital Markets, LLC或Lake Street签订了一份市价发行销售协议，日期为2025年6月6日，即ATM协议，涉及本招股说明书补充文件和伴随招股说明书中提供的普通股股份。根据ATM协议的条款，我们可能不时通过Lake Street作为我们的销售代理人，以每股面值0.0001美元的价格，提供和销售普通股股份，合计发行价高达15,100,000美元。在本计划下，我们将不会出售超过28,700,000股普通股。 本招股说明书补充文件应与随附的基本招股说明书一并阅读，并以参考后者的方式生效，但以本文件中的信息修改或取代随附的基本招股说明书中包含的信息为限。本招股说明书补充文件在不与随附的基本招股说明书一并提供或使用的情况下并不完整，并且只能与后者及其未来的任何修正或补充文件一同提供或使用。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SCWO”。截至2025年6月5日，我们普通股的最后报告售价为每股0.40美元。 2025年6月2日，我们非关联方持有的已发行普通股总市值为4540万美元，该数据基于非关联方持有的8280万股已发行普通股，以及2025年6月2日我们普通股的收盘价0.55美元/股计算得出。根据S-3表格的一般说明I.B.6条款，只要我们的公开流通股市值低于7500万美元，在任何12个月期限内，我们都不会以公开要约的方式出售超过我们公开流通股市值的1/3的证券。我们此前未根据S-3表格的一般说明I.B.6条款，在截至本招股说明书补充文件的日期并包括该日期的十二个日历月期间内发行任何证券。 根据此补充招股说明书和随附招股说明书，如果我们有普通股销售，这些销售可能被视为根据1933年证券法（经修正）第415(a)(4)条颁布的定义为“市场价格”的股票发行。证券法，包括直接在或通过纳斯达克资本市场的销售，我们普通股的现有交易市场或我们普通股的任何其他现有交易市场，或任何其他现有交易市场。Lake Street不需要销售任何特定数量或金额的证券，但将根据Lake Street和我们之间商定的条款，在其正常交易和销售惯例内，以商业上合理的努力作为销售代理人。没有安排在任何信托、托管或类似安排中收到资金。 向湖街支付的因按自动报价协议出售普通股的补偿金额，将不超过按自动报价协议出售的任何普通股总额的3.0%。就我们代为出售的普通股而言，湖街将被视为《证券法》中所定义的“承销商”，向湖街支付的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些责任向湖街提供赔偿和分担，包括《证券法》和1934年《证券交易法》项下的责任。 经修订的，或交易所法案。参见本招股说明书补充文件第S-9页标题为“分配计划”的部分，以获取有关将支付给湖街的补偿的更多信息。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅本补充招股说明书第S-4页标题为“风险因素”中描述的风险和不确定性，随附招股说明书，随附基础招股说明书，以及其他经参考并入本补充招股说明书的文件。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书补充文件及随附招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表示均为犯罪行为。______________________________ 目录 关于这份招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件是我们利用“货架”注册程序向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据货架注册程序，我们可能发行证券，包括普通股和认股权证，其总发行价格最高可达2亿美元，并在注册声明下注册。本招股说明书补充文件可以补充、更新或更改随附招股说明书以及被引用并纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的文件中的信息。 我们提供关于此次普通股发行的两部分信息。第一部分是本招股说明书补充文件，它向您提供有关此次发行条款和我们的普通股的具体信息，并且补充及更新了随附招股说明书中包含的信息以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的其他文件中的信息。第二部分是2022年12月30日日期的随附招股说明书，包含在我们根据S-3表格（文件编号333-268942）提交的注册声明中，以及其中引用的其他文件，它提供更一般的信息，其中有些信息不适用于我们此次普通股发行。 在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充材料和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充材料中引用的信息，以及在做出投资决定时我们授权用于与此发行相关的任何自由书写招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用包含某些信息”标题下向您提到的文件中的信息。这些文件包含您在做投资决定时应考虑的重要信息。 本招股说明书补充文件增补并更新了载于本招股说明书补充文件中引用的其他文件中的信息。如有冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息，该冲突存在于本招股说明书补充文件中包含的信息，以及在本招股说明书补充文件提交给SEC之前提交并引用于本招股说明书补充文件中的任何其他文件中包含的信息之间。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，引用于本招股说明书补充文件中的文件）中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 我们尚未，且Lake Street也未授权任何人提供除本招股说明书补充文件、随附招股说明书及任何由我们或代表我们准备的或我们已指引您的自由写作招股说明书中包含或经援引纳入的信息之外的其他信息。我们与Lake Street对任何他人可能向您提供的其他信息不承担责任，且无法对其可靠性作出保证。我们并未，且Lake Street也未在任何法律允许发出、出售或募集要约的管辖区提供出售或募集这些证券的要约。您应假定本招股说明书补充文件、随附招股说明书、本文援引纳入或其中包含的文件及任何经我们授权用于本次发行相关的自由写作招股说明书中的信息是准确的 仅从上述文件的日期起。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那些日期以来已发生变更。 我们愿意在允许提供和销售的管辖区仅提供普通股，并寻求购买要约。该招股说明书补充文件的分发以及随附的招股说明书和普通股在某些管辖区可能受法律限制。美国境外人士如获得该招股说明书补充文件和随附的招股说明书，必须了解并遵守与美国境外提供普通股及该招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发相关的任何限制。该招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成任何人在任何将此类提供或招股说明书视为非法的管辖区提供的证券的销售要约或购买要约，也不得与此类要约或招股说明书相关联使用。 我们注意到，在我们提交作为任何文件附件的协议中，以及作为招股说明书和随附招股说明书参考引用的文件的附件时，我们做出的陈述、保证和承诺仅是在指定日期做出的，并且完全是为了该协议的各方利益，在某些情况下，其目的是在协议各方之间分配风险，并且不应被视为对你做出的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在做出时是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被依赖，以准确反映我们目前的状况。 本招股说明书补充文件不构成出售任何除本招股说明书补充文件所述证券之外的证券的要约，也不构成在任何非法情形下出售或招徕购买该等证券的要约。 目录 招股说明书补充概要 本摘要重点介绍了关于我们、本次发行以及本招股说明书补充文件中包含的精选信息。本摘要提供了精选信息的概述，并不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。因此，您应在决定投资我们的普通股之前，仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中提及并纳入的资料，特别是本招股说明书补充文件第S-4页开始的“风险因素”部分以及提及并纳入的其他文件、我们的合并财务报表和本招股说明书补充文件中提及并纳入的相关注释。除非上下文另有要求，在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中，我们使用“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”一词均指代374Water Inc.以及我们的合并子公司。 概述 374水公司是一家全球工业技术和服务公司，为市政、联邦和工业市场提供创新解决方案，解决全球有机废物破坏/处理及废物管理问题。我们提供专有的AirSCWO系统，该系统设计用于高效破坏和矿化广泛谱系的非危险和危险有机废物，产生安全的可排放水流转、安全矿化流出物、安全排放气体以及可回收的热能。重要的是，我们的AirSCWO系统在不产生废物副产物的情况下消除难降解有机废物。我们的AirSCWO系统能够有效将污水污泥、生物污泥、食物废物、危险和非危险废物以及持久性化学物质（例如，“全氟和多氟烷基物质”或“PFAS”）等固体和液体废物转化为可回收资源，包括水、矿物和热能，通过将废物视为宝贵资源。 我们提供一项颠覆性技术，将所有湿性废物，如污水污泥、生物污泥、食物废物、危险废物和非危险废物以及永久的化学品（例如，PFAS、PFOS和AFFF）转化为可回收资源，重点关注废物作为水、能源和矿物的宝贵资源。我们是支持循环经济并使组织能够实现其环境、社会和治理目标的新时代废物管理领域的先驱。我们的愿景是一个没有废物的世界，我们的使命是帮助创造和保护一个清洁、健康的环境，以维持生命。 公司信息 374Water公司是一家特拉华州公司，成立于2005年9月，最初名为PowerVerde公司。当时，该公司专注于开发、商业化和营销一系列独特的发电系统，这些系统基于压力驱动膨胀机和相关的有机朗肯循环技术，旨在零排放或无副产品地产生电力。2021年4月16日，该公司与位于北卡罗来纳州杜兰姆的私营公司374Water公司以及新成立的PowerVerde全资子公司374Water Acquisition Corp.签署了一项合并协议和计划。 我们的主要执行办公室位于北卡罗来纳州莫里斯维尔南中心大道100号，200室，邮编27560，电话号码（440）601-9677。我们的网站地址是www.374water.com。我们网站中包含的或可通过我们网站获取的信息不构成本补充招股说明书或随附招股说明书的一部分，也不在此处或其中引用，包含我们的网站地址仅是一种非活动性的文本参考。 纳斯达克资本市场符号 在我们此次发行后流通的普通股数量基于14,468,296,3股截至2025年3月31日，我们的普通股已发行，但不包括： ••••截至2018年3月31日，有1,640,9062股普通股可根据未行权的期权发行2025年，每股加权平均行权价格为0.92美元；截至2019年3月31日，可因行权在外的认股权证而发行的普通股为1,467,5244股2025年，每股行权价为1.125美元5,931,756股普通股，在已发行限制性股票的归属和结算后可发行截至2025年3月31日的单位；和5,885,867股普通股，根据我们2021年股权激励计划预留，用于未来发行，或股权计划，截至2025年3月31日，以及根据该计划预留的任何未来发行股份数量的增加。 除另有说明外，本招股说明书补充文件中的所有信息均假定未行使未到期期权，也未就上述未归属和未结算的限制性股票单位进行归属和结算。 S-3 目录 风险因素 投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细考虑下述风险因素，以及根据我们最新10-K年度报告和10-Q季度报告及此后我们提交的10-Q季度报告或8-K临时报告所引述的风险因素，并考虑本招股说明书补充文件中包含或所引述的所有其他信息，包括我们的财务报表及相关注释，这些文件根据1934年证券交易法（经修订）或交易所法我们后续提交的文件进行更新，以及我们在收购任何我们的普通股之前为本次发行授权使用的任何自由书写招股说明书。这些风险可能对我们的业务、经营成果、财务状况和增长前景产生重大不利影响，可能导致我们的普通股市值下跌，您可能损失全部或部分投资。这些文件中描述的风险并非我们所面临的所有风险，但我们认为是重大的。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们的业务、财务状况、经