FiscalNote Holdings Inc-U.S. stock prospectus(2025-06-06 version)

FISCALNOTE HOLDINGS, INC. 最多12,511,050股A股 本招股说明书涉及本招股说明书中列出的卖方股东（连同该等卖方股东的所有转让人、质权人、受赠人或继承人）（每一，为“卖方股东”，并合称“卖方股东”）不时地转售或以其他方式处置高达1,251,050股的本公司A级普通股，面值每股0.0001美元（“A级普通股”），其中包括按照本金总额为5,769万美元的可转换票据条款可向卖方股东发行的最多9,615,000股A级普通股。 我们根据 (i) 公司与 EGT 11, LLC（《注册权协议》）于 2025 年 3 月 17 日签订的《注册权协议》以及 (ii) 公司与 Northland Securities, Inc.（《北陆修正函》）于 2024 年 8 月 8 日签订并由 2024 年 11 月 12 日第一次修正的《北陆修正函》进行证券的再销售注册。本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着出售股东将提供或出售通过本注册登记的A 类普通股。出售股东可以按现行市场价格或协商价格公开出售、出售或分配全部或部分通过本注册登记的 A 类普通股。我们在题为“出售股东如何出售 A 类普通股”的部分提供了更多关于出售股东如何出售 A 类普通股的信息。分配计划.” 我们将不会收到任何卖方股东出售我们的A级普通股的任何收益。 本招股说明书中的信息截至封面上的日期为准。本招股说明书中通过引用而包含的信息，截至所引用信息的文件的日期为准。您不应假设本招股说明书中包含或通过引用而包含的信息在任何一个其他日期都是准确的。 我们的A级普通股目前在美国纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市交易，交易代码为“NOTE”。2025年6月3日，我们A级普通股的收盘价为每股0.64美元。 我们是一家根据联邦证券法定义的“成长型新兴公司”和“小型报告公司”，并受制于简化的上市公司报告要求。 并且在任何招股说明书补充文件中，并且在本文件或其中所引用的任何其他文件中。 你应该只依赖本招股说明书包含或通过参考纳入的信息。没有人获得授权向你提供不同的信息。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决本招股说明书项下发行的证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相悖的陈述均属刑事犯罪。 目录 关于这份招股说明书ii 本招股说明书是我们根据“货架注册”程序向证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，出售股份的股东可以不时出售本招股说明书所描述的其出售的证券。我们将不会收到此类出售股份的股东出售本招股说明书所描述的其出售的证券所产生的任何收益。 我们和出售股票的股东都没有授权任何人向您提供任何信息或作出除本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或我们或代表我们编制的任何自由写作招股说明书或我们向您引用的任何文件之外的任何陈述。我们和出售股票的股东不承担任何其他信息可靠性的责任，也无法向您提供任何保证。我们和出售股票的股东不会在任何禁止该要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。 我们也可以提供招股说明书补充文件或生效后修订的注册声明，以添加信息或更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件或生效后修订的注册声明，与我们在此招股说明书“在哪里可以找到更多信息“和“通过参考文献包含某些信息。”你应当假定本招股说明书及任何招股说明书补充文件中出现的信息均截至该等文件的封面所示日期准确，且任何经引用的信息仅截至被引用文件的日期准确，无论本招股说明书、该招股说明书补充文件或任何证券的发售时间如何，除非我们另有说明。 除非上下文另有说明，本招股书中“公司”、“FiscalNote”、“我们”、“我们”和类似术语均指FiscalNote Holdings, Inc.及其合并子公司（包括以下定义的Legacy FiscalNote）。对“DSAC”的提及指的是业务合并完成（以下定义）之前的我们的前身公司。 目录 关于前瞻性陈述的警示声明 本招股说明书以及通过引用纳入的文件可能包含关于财政笔记（FiscalNote）的计划、策略和前景等前瞻性陈述，包括商业和财务方面。我们基于对未来事件的当前期望和预测来作出这些前瞻性陈述。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们无法保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本质上受风险、不确定性和假设的影响。通常，并非历史事实的陈述，包括涉及可能或假设的未来行动、商业策略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述可能以“相信”、“估计”、“期望”、“预测”、“预报”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“计划”、“预期”或“意图”或类似词语开头、结尾或包含。前瞻性陈述基于由我们的管理层编制的预测，并由其负责。我们的独立审计师 RSM US LLP 未经审查、编制或以其他方式应用程序，针对此处伴随的前瞻性财务信息，因此不对其发表意见或任何其他形式的保证。截至 2024 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31日结束的经过审计的财务报表，通过引用纳入本招股说明书，仅涉及我们的历史财务信息。这些财务报表不延伸至前瞻性信息，不应被解读为如此。本招股说明书包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述： • 来自美国政府机构的收入集中度、美国政府支出优先事项的变化、对赢得或续签美国政府合同的依赖、美国政府合同资金的延误、中断或不可用性，以及美国政府修改、延迟、削减或终止合同的权利； • 我们成功执行战略以实现和维持有机增长的能力，包括我们对核心政策业务的重点关注，以及我们开发、增强和整合现有平台、产品和服务的风险，将非常有用、可靠、安全和创新的产品、产品功能和服务推向市场，吸引新客户，留住现有客户，通过现有客户扩展我们的产品和服务供应，进入地理市场或识别其他增长机会； • 我们未来的资本需求，以及我们履行还款义务和遵守现有债务协议下的契约和限制的能力； ••对我们的服务需求以及该需求背后的驱动因素；我们采取的成本削减措施的影响； • 国际运营相关的风险，包括合规复杂性及成本、货币汇率波动风险增加、政治、社会和经济不稳定，我们提供的平台、产品和服务的数字或订阅销售可能被征收新的或新颖的税费，以及供应链中断 • 我们向我们的产品和服务引入新功能、集成、功能增强的能力，以及获取和维护准确、全面且可靠的数据来支持我们的产品和服务； • 我们对第三方系统和数据的依赖，我们整合此类系统和数据与我们解决方案的能力，以及我们可能无法继续支持整合； • 我们维持和改进我们的方法和技术的能力，并预见新的方法或技术，用于数据收集、组织和分析，以支持我们的产品和服务； • 潜在的技术中断、网络攻击、安全、隐私或数据泄露或其他影响我们的网络或系统或我们服务提供商的网络或系统的技术或安全事件； iii 目录 • 我们运营的市场中的竞争和竞争压力，包括资金雄厚的公司调整其现有商业模式以更具有竞争力地与我们竞争； • 我们遵守与向美国政府和其他高度监管行业销售产品和提供服务相关的法律和法规的能力； • 我们留住或招聘关键人员的能力； • 我们适应产品和服务以适应与人工智能、机器学习、数据隐私和政府合同相关的法律和法规或公众认知变化，或此类法律执行变化的能力； • 不利的一般经济和市场状况导致我们产品和服务的支出减少； • 任何已知和未知诉讼和监管程序的结果； • 我们维持公共公司质量内部控制在财务报告方面的能力； • 我们充分保护和维护我们的品牌及其他知识产权的能力； • 在题为“风险因素”的部分中详细说明的其他因素。 这些以及其他可能导致实际结果与本次招股说明书包含或通过引用纳入的未来展望声明所暗示的结果不同的因素，在“风险因素“以及在本次招股说明书中其他地方。在“风险因素“并不详尽。本招股书的其他部分描述了可能对本公司业务、财务状况或经营成果产生不利影响的其他因素。新的风险因素会不时出现，我们不可能预见所有此类风险因素，也无法评估所有此类风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的内容产生重大差异的程度。前瞻性陈述并非业绩保证。您不应过分依赖这些陈述，这些陈述仅就本文件日期而言。所有归我们或代表我们行事的人员作出的前瞻性陈述均完全受到上述警示声明的限制。我们不对根据新信息、未来事件或其他任何原因而公开更新或修订任何前瞻性陈述承担任何义务，除非法律有要求。” 目录 公司最初被称为DSAC。 DSAC，一家开曼群岛豁免公司，此前已签署业务合并协议（作为（如下定义）。 2022年7月28日，DSAC向百慕大群岛公司注册官提交了注销通知，并附带必要文件，同时向特拉华州州务卿提交了公司设立证书和本国化证书，根据该规定，DSAC的设立管辖权从百慕大群岛变更为特拉华州（“本国化”）。在本协议中，“新DSAC”是指DSAC在完成本国化但尚未完成商业合并（如下定义）之前的阶段。 2022年7月29日，新DSAC（现更名为财政笔记控股公司）依据2021年11月7日签署的特定合并协议及计划，与新DSAC的全资子公司草根合并子公司（“合并子公司”）以及财政笔记中期控股公司（原财政笔记控股公司，“原财政笔记”）完成了业务合并（经修订、补充和/或 目录 不时重申，包括根据截至2022年5月9日的《协议与合并计划》（“商业合并协议”）第一修正案，商业合并协议中规定的条款和条件，合并子公司合并并并入Legacy FiscalNote，Legacy FiscalNote作为新DSAC的全资子公司存续（“商业合并”）。此外，在商业合并完成的同时，新DSAC更名为“FiscalNote Holdings, Inc.” 在商业合并完成时生效，我们采用了双轨股权结构，每项如本招股说明书标题为““证券说明。“财政笔记B类普通股与财政笔记A类普通股具有相同的条款，不同之处在于每股A类普通股拥有一票表决权，而每股B类普通股拥有二十五（25）票表决权。” 证券交易所上市 我们的A级普通股目前在美国纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市交易，交易代码为“NOTE”。2025年6月3日，我们A级普通股的收盘价为每股0.64美元。 新兴成长公司 第102(b)(1)条《加速商业初创企业法案》（2012年）（简称“JOBS法案”）规定，新兴成长公司可以免于遵守新的或修订的财务会计标准，直到私募公司（即，其未根据1933年《证券法》（修订）（简称“证券法”）提交注册声明，未生效或未根据1934年《证券交易所法》（修订）（简称“交易所法”）注册证券类别而必须遵守新的或修订的财务会计标准为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延期过渡期，遵守适用于非新兴成长公司的要求，但任何此类退出选择都是不可撤销的。我们已经选择不退出此类延期过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且对公共公司或私募公司具有不同的应用日期时，作为新兴成长公司，我们可以在私募公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能由于潜在的会计标准差异，使比较FiscalNote的财务报表与另一家既非新兴成长公司也非已退出使用延期过渡期的新兴成长公司的财务报表变得困难或不可能。 我们将保持成长型公司状态，直至以下时间较早者：(1) DSAC首次公开募股结束五周年后的财政年度最后一天(a)在该财政年度，我们的年总营业收入至少为12.35亿美元或(b)我们被视为加速申报人，这意味着截至上一个财政年度第二财季末，非关联方持有的我们普通股的市场价值超过7亿美元；以及(2)在过去三年期间，我们发行了超过10亿美元的非可转换债务证券的日期。此处提及的“成长型公司”具有JOBS法案中与其相关的含义。 目录 风险因素 投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，除了在“关于前瞻性陈述的警示”部分中讨论的风险和不确定性之外，您还应该仔细考