The Marygold Companies Inc Stock Offering Prospectus (Version as of 2025-03-07)

424B51form424b5.htm 招股说明书增补（附于2024年12月27日招股说明书） 根据规则424(b)(5)提交的文件注册号333-283898 高达4,650,000美元 玛丽戈尔德公司，股份有限公司普通股票的股份 我们已签订股权分配协议。股权分配协议与MaximGroupLLC（“Maxim”）或销售代理（salesagent）关于我们普通股的股份，每股面值0.001美元 （普通股票）由本增发说明书提供。根据股权分配协议的条款，我们可能会不时通过Maxim作为销售代理人或主体，或直接向Maxim提供和出售我们普通股票的份额，总发行价最高可达4,650,000美元。根据股权分配协议的条款，直到2025年5月28日，本发行中我们股票的销售价格受每股至少1.50美元的最低价限制，除非我们和Maxim协商一致同意更低的销售价格。 销售我公司的普通股（如果有），在本补充公告及所附募股说明书下的交易可能属于以下认定：在市场内证券法1933年修订案中规定的第415号规则下的股票发行《证券法》根据股权分配协议的条款，我们同意不时地通过Maxim作为销售代理人发行和独家销售，或者直接向Maxim作为主要销售方销售，Maxim同意使用其商业上合理的努力为我们销售本增发说明书补充中提供的普通股股份。如果通过Maxim作为销售代理人或直接向Maxim作为主要销售方销售股份，将通过在NYSEAmericanLLC的普通经纪人交易方式完成销售。（纽约证券交易所美国市场）或者以销售当时的市场价格或与当时市场价格相关的价格，或者以协商价格，或者，在我们事先批准的情况下，通过私下协商交易，或者根据Maxim和我们之间的其他协议进行。不存在资金存放在任何寄托、信托或类似安排中的安排。根据股权分配协议的条款，如果我们作为主要方将我们的普通股卖给Maxim，我们将与Maxim签订一项单独的条款协议。 我们将根据股权分配协议支付Maxim每股净销售额的3%作为佣金，其中Maxim担任代理商。在涉及任何我们普通股的销售时，Maxim可能被视为承保人在《证券法》的含义内，Maxim的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们亦已同意就某些责任向Maxim提供赔偿和贡献，包括根据《证券法》产生的责任。我们普通股的任何销售将在销售发生日期后的第一个工作日（或根据行业惯例的常规交易方式，更早的日期）结算。本增发说明书补充中预期的我们股票的销售将通过美国存托信托公司的设施或我们及销售代理可能同意的其他方式进行结算。 我们的普通股在纽约证券交易所美国市场上市，股票代码为“MGLD”。截至2025年3月5日，在纽约证券交易所美国市场的最后报告销售价格为每股1.01美元。 截至2025年2月28日，根据S-3表格第I.B.6项一般指令，我们非关联方持有的普通股总市值（或曰流通股市值）为20,715,111美元，基于该日期非关联方持有的10,623,134股流通普通股以及每股1.95美元的价格 ，这是2025年1月8日我们在NYSEAmerican的最后一次股票交易价格，也是在过去60天内我们普通股在NYSEAmerican的最高收盘交易价格。根据S-3表格第I.B.6项一般指令，在本说明书补充文件日期及之前（不包括此次发行）的过去12个月日历月期间，我们已出售总市值为2,255,000美元的证券。根据 一般指令I.B.6表S-3，在任何情况下，我们都不会出售价值超过我们总资产三分之一以上的注册发行证券 。“流通股”(我们非关联方持有的普通股市场价值)在任何12个月期间，只要我们的公众流通量保持在7500万美元以下。 我们根据《证券法》下S-K规则第405条的规定，是一家较小的报告公司，因此我们选择遵守针对本增发说明书、附带的增发说明书、本说明书所包含和引用的文件以及未来提交文件的某些降低后的上市公司披露和报告要求。 在投资我们的证券产品时，涉及极高程度的风险。见风险因素在此处包含或通过引用包含更多信息关于这些风险。您还应查阅附带的招股说明书中关于投资者应考虑的事项的讨论部分。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未对这份补充招股说明书或随附的招股说明书的内容充分性或准确性进行审核。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 MAXIMGROUPLLC 该认股权证补充说明书日期为2025年3月7日。 目录 招股说明书补充 招股说明书补充摘要S-5 关于这份招股说明书补充信息S-3 关于前瞻性声明的警示说明S-4 本次发行S-8 收益用途S-12股息政策S-12稀释S-13 风险因素S-9 证券我们提供的描述S-14 分配计划S-15 法律事务S-18 专家S-18 您可以在以下位置找到更多信息S-18 通过引用合并文件S-19 披露委员会关于证券法赔偿责任的立场声明S-19 招股说明书 招股说明书摘要5 关于本招股说明书3 关于前瞻性声明的警示说明4 收益用途10 股票资本描述10 权证描述15 单元描述17 分配计划18 法律事务专家21 您可以在以下位置找到更多信息21 21 通过引用合并文件22 您应仅依赖本增资说明书、附带的增资说明书或我们提供给您的任何免费写作增资说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同信息。我们只能在允许提供和销售证券的司法管辖区中出售我们的证券，并寻求购买我们的证券的报价。 S-2 关于本增发说明书 本增资说明书及所附增资说明书是我们在美国证券交易委员会初次提交的S-3表格“备存”注册声明（文件编号333-283898）的一部分。（“中国证券监督管理委员会”） 于2024年12月18日，并由美国证券交易委员会（SEC）于2024年12月27日宣布生效。（注册声明）在本次增补说明书及随附的说明书的基础上，我们可能会不时通过Maxim作为销售代理人或主体，或在市场条件决定的价格和条款下，以不超过4,650,000美元的总发行价格向Maxim或其指定对象出售我们的普通股 。我们通过两份单独的文件向您提供关于此次发行的信息。随附的说明书提供了关于我们及我们可能不时提供的证券的一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本增补说明书描述了此次发行的具体细节 。通常，当我们提到“说明书”时，我们指的是这两份文件的组合。此外，相关信息已通过参考纳入本增补说明书。如果本增补说明书中的信息与随附的说明书不一致，您应依赖本增补说明书。 您应仅依赖本增发说明书或附带的增发说明书或我们可能就本次发行提交的任何自由写作说明书中所包含或引用的信息。我们并未授权任何其他人向您提供不同或额外信息。如果有人向您提供不同或矛盾的信息 ，您不应依赖该信息。 我们不在，销售代理商也不在，对任何不允许此类提供或销售的司法管辖区的我们普通股票提出销售或购买的要约。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书和在某些司法管辖区中普通股票的发行可能受到法律限制。在美国以外的获得本招股说明书补充文件及随附招股说明书的人员必须了解并遵守与在美国以外发行普通股票以及分发本招股说明书补充文件及随附招股说明书相关的任何限制。本招股说明书补充文件及随附招股说明书不构成，也不得用于与任何证券的提出销售或购买邀请相关的要约，或任何人在任何此类人提出此类要约或邀请属于非法的司法管辖区内的邀请。您应咨询自己的顾问，就投资我们的证券的法律、税收、商业、财务及相关方面进行咨询。 您应注意，我们在任何作为本招股说明书补充文件参照文件附件的协议中所做的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事人的利益而做出的，包括在某些情况下，是为了在协议当事人之间分配风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确反映我们当前状况的依据。 至于本补充招股说明书、附随的招股说明书及经参考纳入本说明书的任何文件之间存在不一致之处，以最晚日期的文件为准。 根据美国证券交易委员会（SEC）的规则和规定，本招股说明书中包含的注册声明包含了一些在本招股说明书补充文件中未包含的额外信息。您可以在SEC的网站上或在下述“以下为SEC办公室”标题下描述的SEC办公室阅读注册声明和我们所提交给SEC的其他报告。您可在以下地点查找更多信息。” 在本招股说明书中，除非上下文有特别要求，以下所提“参考”一词，除非上下文另有规定。“Marygold”，“公司”，“我们”，“我们的”或“我们”。参考内华达州公司MarygoldCompanies,Inc.及其子公司。我们的标志、商标和服务标志是Marygold的财产。此招股说明书补充文件中出现的其他商标或服务标志是各自持有者的财产。仅为了方便，本招股说明书补充文件中提到的商标、商号、服务标志和版权可能带有或不带“©” 、“®”或“™”符号，但包含或不包含此类引用，并不旨在以任何方式表明我们或适用的所有者将不会根据适用的法律，尽可能全面地主张我们或其（根据适用情况）对这些商标、商号、服务标志或版权的权利。我们使用或展示其他公司的商标、商号、服务标志或版权，并不旨在暗示与这些公司存在关系，或这些公司对我们表示认可或赞助。 S-3 关于前瞻性声明的警示性说明 这份增发说明书、随附的增发说明书，以及通过引用包含在内的或其中包含的文件。前瞻性陈述根据美国联邦证券法定义，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常涉及未来事件或我们未来的财务或经营业绩，这些业绩通常不是历史性的。在某些情况下，您可以通过以下词语识别前瞻性陈述，例如：“可能”，“将”，“应该”，“将（用于第二和第三人称现在时）”，“将要（用于第一人称现在时）”，“可能”，“预计”，“计划”，“预期”，“可能”，“打算”，“目标”，“预测”，“考虑”，“相信”，“估计”，“预测”，“潜在”。或者持续或这些词语的否定或其他类似术语或表达式，这些术语或表达式涉及我们的预期、策略、计划或意图 。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述包括但不限于关于以下内容的陈述： ●关于涉及我们子公司USCFInvestments,Inc.的特定集体诉讼的结果； ●我们的未来财务表现，包括我们的收入、收入成本、毛利润、毛利润边际利润，运营费用，产生正向现金流的能力，以及实现和的能力保持盈利能力； ●我们的现金流量充足性，这主要依赖于我们美国投资基金管理业务的业绩及其维持和扩大管理基金资产的能力。（AUM）这样我们才能满足我们的营运资金、资本支出和流动性需求； ●我们持续投资于我们金融科技应用程序（“应用”）的开发和市场营销，以及对其接受程度及其产生足够收入以弥补或覆盖甚至超过至今为止发生的发展支出的不确定性；我们运营子公司吸引和保留客户使用我们产品的能力。 ● 服务，以优化我们产品或服务的定价，拓展客户销售，并说服现有客户继续使用我们的服务和产品；影响我们运营子公司产品、服务和市场的技术演变； ● ●我们运营子公司进行创新并提供卓越用户体验的能力。关于此的意图和策略； ●我们运营子公司成功渗透企业和其他市场的能力； ●我们运营子公司成功扩大现有市场和进入新市场的能力新市场，包括国际市场； ●吸引和保留关键人员； ●我们的有效管理增长和未来支出的能力； ●额外债务的承担以及我们偿还现有债务的能力，当 关于我们最近债务融资交易的到期或全部，包括与此次交易相关的部分；我们为进一步开 ●发我们的金融科技应用程序和覆盖运营亏损而获取额外融资的能力；全球经济状况，包括COVID-19大流行导致的的经济中断的后遗症以及乌克兰和中东冲突的影响，以及对支出 ●的影响；我们运营子公司遵守适用于我们业务的修改后或新法律和法规的能力，包括隐私和数据安全法规；以及我们收购新业务或扩展现有业务的能力，包括收购的整合和融资及业务扩展的融资。 ● ● 上述列表并未包含本招股说明书补充文件中作出的所有前瞻性陈述。 您不应依赖前瞻性陈述作为未来事件的预测。我们主要依据我们对未来事件和趋势的当前期望和预测，这些事