鞋城有限公司2025年季度报告

（马克一号）☒《1934年证券交易法第13条或第15(d)款的季度报告》对于截至2025年5月3日的季度，或☐根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节的过渡报告对于过渡期从为了。. 请在括号内勾选（☒ 是 ☐ 否），以表明注册人（1）在过去的12个月内（或根据要求提交此类报告的较短期限）是否已提交《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节所要求的全部报告，以及（2）在过去90天内是否一直受到此类报告要求。 请在方框内勾选，表明注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间）根据S-T规定第405条（本章节第232.405条）的规定，提交了所有必需提交的互动数据文件。☒是 ☐否 请用勾号标明登记人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小报告公司还是新兴成长公司。参见《交易法》第12b-2条关于“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果是一家新兴成长型企业，请通过勾选来表明注册人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 仅适用于企业发行人： 鞋狂欢节有限公司 第10-Q表索引 第一部分财务信息 项目1。财务报表（未经审计） 简要合并资产负债表 简要合并利润表简要合并股东权益变动表 简要合并现金流量表 简要合并财务报表附注 152121项目2。管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析项目3。关于市场风险的定量和定性披露项目4。控制与程序 第二部分其他信息 2222222223项目1A。风险因素项目2。未注册股权证券的销售及所得款项的使用第五项其他信息项目6。展览品签名 鞋庆典公司 简化合并资产负债表 未审计 鞋狂欢节公司关于浓缩合并财务报表的备注未经审计 注1 - 展示基础 鞋狂欢公司是美国最大的多渠道鞋类销售商之一，主要销售家庭鞋类，通过我们位于美国大陆35个州及波多黎各的零售店以及电子商务销售渠道销售鞋类和相关产品。我们为客户提供丰富的品牌鞋款，包括正式与休闲鞋、凉鞋、靴子和运动鞋及配件，针对男女老少的消费群体，尤其是强调通过我们的鞋狂欢、鞋站和罗甘等店面推广全国知名品牌。我们是一家在1993年在特拉华成立后，于1996年迁至印第安纳州的印第安纳州公司。在本10-Q季度报告中，“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”等代词指代鞋狂欢公司及其子公司。 我们的合并财务报表包括了鞋庆典公司（Shoe Carnival, Inc.）及其全资子公司Rogan Shoes, Incorporated（简称“Rogan”），SCHC, Inc.和鞋庆典风险投资有限责任公司（Shoe Carnival Ventures, LLC），以及SCLC, Inc.（SCHC, Inc.的全资子公司）的账目。所有公司内部账目和交易均已消除。根据我们的意见，随附的未审计缩略合并财务报表和注释是根据美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）关于临时财务信息的规定制定的，包含了对公平反映我们财务状况、业务成果以及报告期的现金流量进行正常经常性调整所需的所有调整。按照SEC的规定，某些通常包括在缩略合并财务报表注释中的信息和披露已被缩减或省略，尽管我们相信这些披露足以确保提供的信息不失真。临时期内的经营结果不一定能反映全年可预期的结果。未审计缩略合并财务报表应与2025年2月1日结束的财政年度的审计合并财务报表及其注释一并阅读。 注意事项 2 - 收购罗甘鞋 2024年2月13日，我们以4480万美元的价格收购了Rogan Shoes, Incorporated的全部股份，这是一家成立于威斯康星州的53年历史的工作和家庭鞋履公司，收购款项中包含220万美元的现金收购，使用现有现金支付。其中，378,000美元的购买会计调整款将在2024年第四季度支付。公司可能还会根据实现三年增长目标支付最多500万美元的额外款项。在收购时，Rogan在威斯康星州、明尼苏达州和伊利诺伊州运营着28家门店。Rogan的收购推进了我们成为全国领先的家庭鞋履零售商的战略。它立即使我们成为威斯康星州的市场领导者，并在明尼苏达州建立了门店基础，创造了额外的扩张机会。 Rogan的业绩自收购之日起已包含在我们的合并财务报表中。截至2025年5月3日的十三周内，Rogan的净销售额为1900万美元，从2024年2月13日至2024年5月4日的净销售额为1960万美元。截至2024年5月4日的十三周内，与收购相关的费用为32.1万美元，按实际发生计入费用，并包含在销售、一般和行政费用（“SG&A”）中，而与2025年第一季度相比，SG&A中未包含任何收购相关费用。 以下表格总结了购买价格以及购买价格在取得的资产和承担的负债公允价值之间的分配。我们使用第3级输入测量了这些公允价值。超出取得的净资产公允价值的购买价格被分配到商誉。 （单位：千） 购买价格： 我们使用比较销售法和重置成本法对Rogan的存货进行了公允价值估算。我们针对Rogan商标这一已识别的无形资产的公允价值估算采用了特许权使用费减免法，用于估值的重大假设包括特许权使用费率、预计的预测收入、长期增长率和折现率。我们使用多期超额收益法对Rogan的客户关系进行了公允价值估算，用于估值的重大假设包括预测现金流、折现率和客户流失率。 我们对Rogan收购的或有对价公允价值估计是通过蒙特卡洛模拟和其他考虑各种结果概率的方法确定的，并记录在其他长期负债中。估值中使用的重大假设包括折现率、预测现金流和计算出的波动性。它将按期以公允价值重新计量。 可识别的无形资产包括Rogan的商标和客户关系。我们赋予Rogan的商标无限寿命；因此，商誉和Rogan的商标只有在减值时才会计入费用。减值审查至少每年进行一次，涉及公允价值与账面价值的比较。如果公允价值低于账面价值，将在销售、一般和管理费用中确认减值损失。客户关系受摊销影响，将在20年内摊销。商誉和与收购相关的无形资产在税务上不可扣除。 注意3 - 每股净收益 以下表格列出了附带的精简合并利润表中显示的基本和摊薄每股净收入的计算。 基本每股收益的计算基于期间流通普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算基于流通股的加权平均数加上假定股票期权补偿方案（涉及限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位）行权而产生的稀释性增量股份。截至2025年5月3日的十三周内，由于会产生反稀释效应，约10,000份未实现的基于股票的奖励被排除在稀释每股收益的计算之外。截至2024年5月4日的十三周内，未实现的基于股票的奖励没有被排除在稀释每股收益的计算之外。 注意4 - 最近发布的会计准则 2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-09，收入税收（主题740）：收入税收披露的改进。该指南要求提供关于报告实体有效税率调整的细分信息和已缴收入税收信息。该ASU适用于2024年12月15日后开始的财政年度。允许提前采用。ASU中的修正应按预期基础应用，但允许追溯应用。我们正在继续评估此新指南的影响，但认为采用不会对我们合并财务报表产生重大影响。 2024年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2024-03，即《损益表——报告全面收益——费用分拆披露》（二级主题220-40）：损益表费用分拆。该指导要求新的财务报表披露应以表格形式呈现，分拆任何相关损益表费用标题下规定的各类别信息。该指导适用于2026年12月15日后开始的会计年度以及2027年12月15日后开始的会计年度内的中间期间。允许提前采用。ASU中的修改应按照预期原则应用，但允许追溯应用。采用此举不会对我们的合并财务报表产生重大影响。 注意5 - 公允价值计量 金融工具 以下表格展示了于2025年5月3日、2025年2月1日和2024年5月4日以公允价值定期计量的金融工具： 我们投资于公开交易的、公允价值易于确定的共同基金。这些可交易证券旨在减轻与我们非资格递延薪酬计划相关的收入合并报表的波动性。截至2025年5月3日，这些可交易证券主要投资于基于股票的共同基金，这与我们的递延薪酬计划中的分配一致。在投资资金与总非资格递延薪酬计划负债之间存在差异的情况下，这种基金差异通过稳定价值共同基金进行管理。我们将这些可交易证券归类为流动资产，因为我们有能力根据我们的意愿将这些证券转换为现金，并且这些可交易证券不在拉比信托中持有。这些可交易证券和递延薪酬计划负债的变化计入销售、一般和行政费用。 以下表格展示了该公司递延薪酬计划负债及其相关可出售证券的余额和活动情况。 由于其短期性质，现金和现金等价物的公允价值、应收账款、应付账款以及应计和其他负债接近其账面价值。 长期资产减值测试 我们定期评估我们的长期资产是否存在减值，如果事件或情况表明其账面价值可能无法收回。当资产的账面价值超过其使用预期产生的未来现金流时，长期资产的账面价值被视为减值。资产按最低现金流量识别层级进行分组，并在商店层面进行评估，通常是财产和设备以及经营租赁使用权资产，扣除经营租赁负债的当前和长期部分。受减值影响的资产调整为估计的公允价值，并在适用的情况下，将减值损失计入销售、一般和行政费用。如果经营租赁使用权资产发生减值，我们将按直线法在剩余租赁期限内摊销剩余使用权资产。截至2025年5月3日和2024年5月4日的十三周内，没有记录减值费用。 注意6 - 基于股票的薪酬 基于股票的补偿包括根据Shoe Carnival, Inc. 修订和重述的2017年股权激励计划发放的限制性股票单位、绩效股票单位和限制性及其他股票奖励。此外，我们确认通过我们的员工股票购买计划向员工出售股票的折扣以及现金结算的股票增值权产生的基于股票的补偿费用。截至2025年5月3日和2024年5月4日的十三周，基于股票的补偿费用包括以下内容： 截至2025年5月3日，约14.6百万美元的未确认补偿费用与我们的股份结算股权奖励相关。预计这些费用将在约2.1年的加权平均期限内被确认。 共享结算股权奖励 以下表格总结了我们的限制性股票单位和绩效股票单位的交易情况： 截至2025年5月3日和2024年5月4日的十三周内，限制性股票单位和绩效股票单位的授予日期公允价值总额分别为740万美元和140万美元。截至2024年5月4日的十三周内授予的限制性股票单位和绩效股票单位的加权平均授予日期公允价值为31.99美元。 注7 - 收入 解构按产品类别划分的净销售额 净销售额及净销售额占比，按产品类别细分，截至2025年5月3日和2024年5月4日的十三周数据如下： 会计政策与履约义务 我们是一家全渠道家庭鞋类零售商，提供在实体店购物或通过我们的电子商务平台在线购物的便利。作为全渠道战略的一部分，我们推出了“鞋送到家”服务，如果特定店铺缺货，我们可以将产品发送到顾客的家中或选择的店铺。我们还为顾客提供“线上购买，店内取货”服务。“线上购买，店内取货”为顾客提供了本地取货的便利。 对我们实体店而言，我们在销售点交付商品给顾客时满足业绩义务，并转移控制权。这同样包括上述“在线购买、店内取货”的情形，以及顾客通过我们的“ Shoes 2U”项目选择在实体店取货时产生的销售。对于顾客选择送货上门的在线销售，我们将在产品发货时转移控制权并确认收入。这同样包括顾客通过“ Shoes 2U”项目选择送货上门时的销售。 我们向客户提供销售激励措施，包括优惠券、折扣和免费商品。销售记录扣除此类激励措施、退货和折让后的净额。如果激励措施涉及免费商品，该商品将被记录为零销售额，其成本计入销售成本。礼品卡收入在兑换时确认。当客户作为我们奖励计划的一部分进行购买时，我们将交易价格在所购商品和忠诚度奖励积分之间进行分配，并根据估计的客户兑换情况确认忠诚度收入。 交易价格和付款条款 交易价格是我们预期从客户那里收到的对价金额，并在购买时扣除任何声明的促销折扣。由于允许客户交换或