鞋城有限公司2025年季度报告

请勾选以表明注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司还是新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果一个新兴成长公司，如果注册人未选择使用延长过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计标准，请用勾号表示。☐ 请勾选表示注册人是空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。☐是 ☒否 仅适用于企业发行人： 标明发行人每类普通股在最新可行日期的已发行股份数量。截至2025年5月30日，面值每股0.01美元的普通股已发行数量为27,335,733。 SHOE CARNIVAL, INC. 10-Q表格索引 第一部分 财务信息 第一项。财务报表（未经审计）简明合并资产负债表3精简合并利润表4浓缩合并股东权益变动表5精简合并现金流量表6合并财务报表简要说明7第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析15第3点。关于市场风险的数量和质量披露21第4项。控制和程序21第二部分其他信息第一项A。风险因素22第二项。未注册的股权证券销售及所得款项的使用22第5项。其他信息22第六项。展品22签名23 注意1—列报基础 鞋履狂欢公司是美国最大的全渠道鞋类零售商之一，通过位于美国本土35个州以及波多黎各的零售店，以及我们的电子商务销售渠道销售家庭鞋类及相关产品。我们通过鞋履狂欢、鞋站和罗根的商店门面，为客户提供种类繁多的品牌正装鞋、休闲鞋、凉鞋、靴子和男女儿童运动鞋及配饰，重点推荐国内知名品牌。我们是1993年在特拉华州成立、1996年在印第安纳州重新注册成立的印第安纳州公司。在本份10-Q表格季度报告中，“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”均指鞋履狂欢公司及其子公司。 我们的合并财务报表包括Shoe Carnival, Inc.及其全资子公司Rogan Shoes, Incorporated（“Rogan’s”）、SCHC, Inc.和Shoe Carnival Ventures, LLC的账目，以及SCHC, Inc.的全资子公司SCLC, Inc.。所有公司间账目和交易均已消除。在我们看来，随附的未经审计的简明合并财务报表和注释是根据证券交易委员会（“SEC”）的规则和法规为中期财务信息编制的，并包含了所有必要的正常重复调整，以确保公允地反映我们的财务状况、经营成果和现金流。根据SEC的规则和法规，虽然我们认为披露是充分的，足以使所提供的信息不具误导性，但某些通常包括在简明合并财务报表注释中的信息和披露已被浓缩或省略。中期期间的经营成果不一定能反映全年的预期结果。未经审计的简明合并财务报表应与经审计的合并 在我们截至2025年2月1财年结束的10-K年度报告中所包含的财务报表及其附注。 注意2 - Rogan鞋的收购 2024年2月13日，我们收购了罗根鞋业公司（Rogan Shoes, Incorporated）的全部股票，这是一家位于威斯康星州注册、拥有53年历史的私营劳保和家庭鞋履公司，收购价格为4480万美元，扣除收购过程中获得的220万美元现金（该现金已使用现有现金支付）。这包括378,000美元的购买会计调整，该调整于2024年第四季度支付。公司可能支付最高500万美元的额外对价，前提是满足三年增长目标。收购时，罗根公司在威斯康星州、明尼苏达州和伊利诺伊州运营着28家门店。罗根公司的收购加强了我们的战略布局，旨在成为全国领先的鞋履零售商。它立即使我们成为威斯康星州的市场领导者，并在明尼苏达州建立了门店基础，创造了额外的扩张机会。 罗根的结果自收购之日起已包含在我们的合并财务报表中。截至2025年5月3日的十三周内，我们罗根业务的净销售额为1900万美元，而截至2024年5月4日的十三周内，净销售额为1960万美元。对于截至2024年5月4日的十三周，与收购相关的成本为321,000美元，已按发生时计入费用，并包含在销售、一般和行政费用（“SG&A”）中，而2025年第一季度SG&A中未包含任何与收购相关的成本。 下表总结了购买价格以及购买价格在所获得的资产公允价值和承担的负债之间的分配。我们使用第3级输入对这些公允价值进行了计量。收购净资产公允价值超过购买价格的金额被分配为商誉。 购买价格总公允价值分配 我们的公允价值估计罗根的商品存货采用比较销售和重置成本方法确定。我们与罗根的商誉相关的公允价值估计采用特许权使用费减免法确定，估值所使用的重大假设包括特许权使用费率、预计营业收入、长期增长率以及折现率。我们与罗根的客户关系相关的公允价值估计采用多期超额收益法确定，估值所使用的重大假设包括预计现金流、折现率以及客户流失率。 我们对于Rogan收购的或有对价公允价值估计是通过蒙特卡洛模拟和其他考虑各种结果概率的方法确定的，并记录在其他长期负债中。估值所使用的重大假设包括折现率、预计现金流和计算出的波动率。它将在公允价值基础上定期重新计量。 可辨认的无形资产包括Rogan的商标和客户关系。我们为Rogan的商标分配了无限寿命；因此，商誉和Rogan的商标只有在发生减值时才会被计入费用。减值审查将至少每年进行一次，并将涉及将公允价值与账面价值进行比较。如果公允价值低于账面价值，则会在SG&A中确认减值损失。客户关系需要摊销，并将在20年的期间内摊销。商誉和与收购相关的无形资产在税法上不可抵扣。 以下表格列出了随附的简要合并利润表中每股收益的基本收益和稀释收益的计算方法： 每股基础净利润的计算基于报告期内的加权平均普通股数量。每股稀释净利润的计算基于报告期内加权平均的已发行股份数量，加上假设涉及限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位的基于股票的薪酬安排的归属所将发行的稀释增量股份。在截至2025年5月3日的十三周期间，约有10,000股未归属的股票 基于股票的奖励将在股份数量上结算的奖励被排除在每股稀释净收入的计算之外，因为其影响将是反稀释的。截至2024年5月4日止的十三周内，没有未归属的基于股票的奖励将在股份数量上结算的奖励被排除在每股稀释净收入的计算之外。 注意4 - 最近发布的会计准则 2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《财务会计准则更新》（“ASU”）2023-09，《所得税（主题740））：改进所得税信息披露。该指南要求提供报告主体的有效税率调节的细分信息，以及所得税缴纳信息。该ASU适用于在2024年12月15日之后开始的财政年度。允许提前采用。该ASU中的修订应采用前瞻性应用，但允许追溯应用。我们正在继续评估该新指南的影响，但认为采用不会对我们合并财务报表产生重大影响。 2024年11月，美国财务会计准则委员会发布了会计解释公告2024-03，收入表——报告全面收益——费用分解披露（220-40细目）：收入表费用的分解。该指南要求以表格格式提供新的财务报表披露，分解与任何相关收入表费用标题下规定的类别相关的信息。该指南适用于在2026年12月15日之后开始的财政年度，以及在2027年12月15日之后开始的财政年度中的中期报告。允许提前采用。会计解释公告中的修订应采用前瞻性应用，但允许采用追溯性应用。此次采用不会对我们合并财务报表产生重大影响。 注意 5 - 公允价值计量 下表列出了截至2025年5月3日、2025年2月1日和2024年5月4日按公允价值进行重估的金融工具： 总计 我们投资于公开交易的共同基金，其公允价值易于确定。这些可交易证券旨在降低我们合并损益表中与非合格递延薪酬计划相关的波动性。截至2025年5月3日，这些可交易证券主要投资于基于股票的共同基金，与我们的递延薪酬计划的配置一致。如果投资资金与非合格递延薪酬计划负债总额之间存在差异，则通过稳定价值共同基金管理此类基金差异。我们将这些可交易证券归类为流动资产，因为我们有能力在自行决定的情况下将证券转换为现金，并且这些可交易证券并非存放在拉比信托中。这些可交易证券和递延薪酬计划负债的变化计入销售、一般和行政费用。 递延薪酬计划负债及相关可交易证券 以下表格展示了公司递延薪酬计划负债及其相关上市证券的余额和活动： 现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计和其他负债的公允价值因其短期性质而近似于其账面价值。 长期资产减值测试 我们若在事件或情况表明账面价值可能无法收回时，会定期对长期资产进行减值测试。当资产的账面价值超过其使用所产生的预期未来现金流量时，长期资产的账面价值被认为已发生减值。资产被分组，并在可识别现金流的最低层级进行评估，该层级是 通常在店铺层面。店铺层面的资产组合通常包括 Property and Equipment 和 Operating Lease Right-of-Use Assets，减去 Operating Lease Liabilities 的当前和长期部分后的净额。受减值影响的资产调整至估计公允价值，如适用，则记录一笔减值损失在销售、一般和行政费用中。如果 Operating Lease Right-of-Use Asset 发生减值，我们会将其剩余的使用权资产在剩余租赁期内采用直线法摊销。在截至2025年5月3日和2024年5月4日结束的十三周期间均未记录任何减值费用。 注意6 - 基于股票的薪酬 基于股票的薪酬包括根据Shoe Carnival, Inc. 2017年修正重述股权激励计划发行的限制性股票单位、绩效股票单位和限制及其他股票奖励形式的股息结算奖励。此外，我们根据通过我们的雇员股票购买计划向员工出售股票的折扣以及现金结算的股票增值权确认基于股票的薪酬费用。截至2025年5月3日和2024年5月4日止的十三周内，基于股票的薪酬费用由以下组成： 分享-已结算股权奖励 以下表格总结了我们的限制性股票单位和工作绩效股票单位的交易情况： 截止2025年5月3日和2024年5月4日结束的十三周内到期的限制性股票单位和绩效股票单位的总公允价值分别为740万美元和140万美元。在截止2024年5月4日结束的十三周内授予的限制性股票单位和绩效股票单位的加权平均授予日公允价值为31.99美元。 注意7 – 收入 按产品类别分解的净销售额 截至2025年5月3日和2024年5月4日的十三周内，净销售额及净销售额百分比，按产品类别细分如下： 会计政策与履约义务 我们是一家全渠道、家族式鞋类零售商，提供在实体店购物或在我们的电子商务平台在线购物的便利。作为我们全渠道战略的一部分，我们提供“鞋子送你（Shoes 2U）”项目，该项目使我们能够将产品运送到客户的家中或选定的店铺，如果某个店铺没有现货产品。我们还为客户提供“在线购买、店内取货”服务。“在线购买、店内取货”为我们的客户提供本地取货的便利。 对于我们的实体店，当客户拥有产品时，我们在销售点履行我们的履约义务并将控制权转移。这也包括上述“网上购买、店内取货”的场景，并且包括客户选择在实体店提货时通过我们的Shoes 2U项目进行的销售。对于客户选择家庭配送时通过我们的电子商务销售渠道进行的销售，我们在产品发货时转移控制权并确认收入。这也包括客户选择家庭配送时通过我们的Shoes 2U项目进行的销售。 我们为客户提供包括优惠券、折扣和免费商品在内的销售激励。销售额按扣除此类激励、退货和折让后的净额记录。如果一项激励涉及免费商品，该商品记为零销售，成本计入销售成本。礼品卡收入在兑换时确认。当客户作为我们奖励计划的一部分进行购买时，我们将交易价格在所购商品和忠诚度奖励积分之间进行分配，并根据估计的客户兑换情况确认忠诚度收入。 交易价格和支付条款 交易价格是我们预期从客户那里获得的对价金额，并在购买时扣除任何声明的促销折扣。由于允许客户交换或退货以获得退款的条件，交易价格可能会有所变动。交易收据中反映的客户隐含合同规定了销售的最终条款，包括所购买每个产品的描述、数量和价格。客户同意合同中规定的价格，该价格在