Cycurion Inc 2025年季度报告

表 10-Q ☒根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节的季度报告 Cycurion, Inc. → 柏科优盾股份有限公司 (注册人名称，须与章程中指定的名称完全一致) 标明勾选，注册人（1）是否在前12个月（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）内提交了《1934年证券交易法》第13条或第15（d）条要求的全部报告，并且（2）在过去90天内一直受此类提交要求约束。是 ☒ 否 ☐ 指明是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期限内）已通过电子方式提交了《证券交易法》规则S-T第405条（本章节第232.405条）规定的所有必要的交互数据文件。是 ☒ 否 ☐ 如果是一家新兴成长公司，请勾选以表明申请人是否选择不使用依据《证券交易所法案》第13(a)条提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 请勾选以表明注册者是否为空壳公司（根据《法案》第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年6月5日，共有31,443,906股普通股流通。 前瞻性声明 本10-Q表季度报告包含《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述既不是历史事实，也不能保证未来的表现。相反，它们仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济状况及其他未来条件的信念、预期和假设。这包括但不限于关于我们的财务状况以及管理层对我们未来运营的计划和目标等的陈述。这些陈述可以通过它们与历史或当前事实无直接关系的事实来识别。当在本10-Q表季度报告中使用时，诸如“预期”、“相信”、“持续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能会”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“预测”、“应”、“努力”、“将会”等词语和类似表达可能指代前瞻性陈述，但缺乏这些词语并不意味着该陈述不是前瞻性的。 这些风险包括在本季度报告“风险因素”部分和截至2024年12月31日财政年度的10-K年度报告中所识别的风险，以及以下方面的相关风险： ●任何事件、变更或其他情况的发生，包括可能对我们提起的任何法律诉讼的结果； ●维持我们在纳斯达克股票市场的证券上市，以及我们证券的潜在流动性和交易。 ●我们当前计划和运营的中断风险； ●识别我们业务预期收益以及最近完成的去SPAC交易的能力，这可能受以下因素影响，包括竞争、增长能力、盈利管理增长以及保留关键员工； ●与我们的业务相关的费用 ● 适用法律或法规的变化； ●我们的能力以满足我们的未来资本需求来为我们的运营提供资金，这可能包括债务和/或股权融资。并且为了以优惠条件获取此类债务和/或股权融资，以及我们的现金来源和使用情况； ●我们实现并维持现有业务线和全资子公司盈利的能力。 ●我们的能力去筹集足够的资金，以继续收购网络安全公司。 ●我们吸引和保留合格网络安全人才的能力 ●我们成功执行收购、整合收购的企业以及作为全球网络安全整合者创造协同效应的能力 我们的高效获取客户并维持高客户保留率的能力 ● 我们的吸引和留住合格的关键技术或管理人员以及扩大管理团队的能力。 ●我们的能力，以确保遵守目前适用于或可能适用于我们业务的法律和法规，无论是美国还是国际层面。 我们的维护现有许可证协议的能力 我们的关于费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计； 我们的未来实现并维持盈利的能力； 我们的财务表现；以及 ● 本季度10-Q表格中“风险因素”部分披露的其他因素。 这些前瞻性陈述基于截至本季度10-Q报表日期可用的信息，以及当前的预期、预测和假设，并涉及多项判断、风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述代表我们任何后续日期的观点，并且我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务，以反映在作出陈述后的任何事件或情况，除非根据适用证券法可能需要这么做。 目录 项目2。管理层对于财务状况及经营成果的讨论与分析44 项 3。关于市场风险的定量和定性披露52 条款 4。控制与程序52 第二部分其他信息53 第1项法律程序53 项目1A。风险因素53 第2项未注册股权证券的销售及所得款项的使用53 第3项默认高级证券53 项目4。矿山安全披露53 条目 5。其他信息53 项 6。展览品54签名55 CYCURION，INC.及其子公司关于未经审计的合并财务报表的注释截至并报告于2025年3月31日和2024年3月31日的三个月 注意1 — 组织与业务描述 业务描述 Cycurion公司（前身为KAE控股公司；前身为Cyber Secure Solutions公司；以下简称“公司”、“Cycurion”、“我们”、“我们”或“我们的”）于2017年10月12日在特拉华州成立。通过其子公司，公司提供顶级信息技术安全解决方案。公司持续努力在风险管理、网络安全、信息安全、系统工程和帮助台解决方案等领域提供一流的服务。公司总部位于弗吉尼亚州麦克莱恩。2020年7月14日，公司将其公司名称从KAE控股公司变更为Cyber Secure Solutions公司，并于2021年2月24日变更为Cycurion公司。 2017年11月22日，公司收购了Axxum Technologies, LLC（以下简称“Axxum”），该公司成立于2006年12月29日，是一家在弗吉尼亚州成立的有限责任公司。 2019年4月3日，公司收购了Cloudburst Security, LLC（“Cloudburst”），这是一家于2007年1月12日在弗吉尼亚州成立的有限责任公司。 BusinessCom组合 于2025年2月14日，我们完成了在2022年11月21日签订，并于2024年4月26日、2024年12月31日及2025年2月13日修改的合并协议与计划（“合并协议”）中所载明的商业合并与交易（“商业合并”），即由Western Acquisition Ventures Corp.（“西方”）与Western Acquisition Merger Inc.（“合并子公司”），一家位于特拉华州的具有法人地位的西方的完全附属公司（“合并子公司”）以及Delaware corporation Cycurion Sub, Inc.（“Cycurion子公司”，原Cycurion, Inc.），通过和之间完成的合并。根据合并协议的规定，合并子公司与Cycurion子公司合并，Cycurion子公司作为存续合并方成为西方的完全附属公司。此外，在与商业合并的实施相联系的范围内，西方更名为“Cycurion, Inc.”。 2025年2月14日，各方完成了业务合并。由于业务合并，Cycurion子公司的每一股普通股被取消并转换为公司的普通股，具体条款如合并协议所述。根据合并协议的条款，作为业务合并对价的普通股总数上限为1亿5千万股。在业务合并完成的同时，公司发行了总计6,543,073股普通股，106,816股A系列优先股（“A系列可转换优先股”），3,000股B系列优先股（“B系列可转换优先股”），4,851股C系列优先股（“C系列可转换优先股”），6,666,667股D系列优先股（“D系列可转换优先股”），680,875份A系列认股权证，6,000,000份B系列认股权证，7,272,728份D系列认股权证，270,171份普通股认股权证，与D系列私募发行相关的472,813股普通股，发行给A.G.P./AllianceGlobal Partners（“A.G.P.”）的500,000股普通股，发行给Seward & Kissel LLP的250,000股普通股，以及发行给Baker & Hostetler LLP的78,803股普通股。 根据美国通用会计准则（U.S. GAAP），本次企业合并被核算为反向资本重组，因为Cycurion是经营公司，并被认定为财务会计准则委员会（Financial Accounting Standards Board）会计准则编码第805号——企业合并（“ASC 805”）下的会计收购方，而Western是一家空白支票公司。 在反向注资模式下，该项企业合并被视作Cycurion以西方净资产发行股权，未记录任何商誉或无形资产。 尽管西方公司在商业合并中是法定收购方，但因为Cycurion在商业合并前被认为是会计收购方（“前任Cycurion”），前任Cycurion的历史财务报表在商业合并完成后成为了合并公司的历史财务报表。因此，财务报表反映了（i）商业合并前前任Cycurion的历史经营成果；（ii）商业合并后西方公司和前任Cycurion的合并成果；（iii）前任Cycurion在历史成本下的资产和负债；以及（iv）所示期间Cycurion的股权结构。 根据适用的指导原则，自合并截止日期起的所有比较期间内，股权结构已追溯调整，以反映与业务合并相关的向前任Cycurion普通股股东发行的该公司普通股股份数量。因此，与业务合并前有关前任Cycurion的股份、相应的资本金额和每股收益已追溯调整为反映业务合并中确立的换股比例的股份。 正在关注的 随附的财务报表是根据美国普遍接受的会计准则（“GAAP”）编制的，该准则假定公司在持续经营的基础上运营。持续经营基础假定资产将实现，负债将在财务报表中披露的金额内按照正常业务流程结算。截至2025年3月31日，公司作为持续经营实体的能力存在重大不确定性，因为公司有净营运资本赤字和累计赤字，这源于截至2025年3月31日三个月内和前期期间遭受的重大亏损。公司作为持续经营实体的能力取决于其市场销售产品以产生正的经营活动现金流的能力。截至2025年3月31日，公司累计赤字为1340万美元，营运资本赤字为1510万美元。此外，公司在截至2025年3月31日三个月的经营活动中有280万美元的现金净流出。这些情况继续引发关于公司是否能够作为持续经营实体的重大不确定性，并且没有缓解2024年存在的疑虑。 管理层计划继续改进运营，以产生正的现金流，并登记其普通股股份，以便进行公开募股，以筹集额外资本。管理层认为，其证券公开募股带来的估值和流动性将使得可转换债券持有者和可转换优先股股东有机制将他们的证券转换为普通股，这有助于降低公司的整体杠杆率和债务偿还需求。如果公司无法继续产生正的经营活动现金流，并且筹集额外资本，公司可能面临破产的风险。 受限现金 根据2022年1月11日签订的西方与Equiniti信托公司LLC之间的信任协议，公司有权从信托账户（以下简称“信托账户”）中提取利息以支付其税务义务，包括联邦所得税和州特许经营税。此次提取的余额包含在随附的资产负债表中的受限现金，金额为0美元，代表仅用于支付当前税务债务的金额。 注意2 - 重大会计政策的摘要 演示基础 附随的未审计的合并资产负债表简编是根据美国公认会计原则（“GAAP”）和依据美国证券交易委员会（SEC）的相关规定编制的。因此，它们没有包括GAAP要求审计财务报表所需的所有信息和脚注。在管理层的意见中，未审计的合并资产负债表简编反映了所有的调整，这些调整只包括为公平反映报告期内的资产和结果所必须的正常重复调整。截至2025年3月31日的季度中期结果并不一定能表明截至2025年12月31日年度或未来任何未来期间的结果。 随附的未经审计的合并财务报表摘要应与公司经审计的财务报表及其注释一起阅读，这些报表和注释包含在2025年4月17日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的10-K年报中。 Principles of Consolidation 这些财务报表包括Cycurion公司（原名KAE Holdings公司；原名Cyber Secure Solutions公司）及其全资子公司：Axxum Technologies，LLC（“Axxum”），Cloudburst Security，LLC（“Cloudburst”），Cycurion Innovati