Cycurion Inc 2025年季度报告

FORM 10-Q ☒ 根据1934年《证券交易法》第13节或第15(d)节编制的季度报告 赛曲恩（美国）公司 每股11.50美元的价格 请勾选表明注册人（1）是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）已提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内受到此类申报要求。是 ☒ 否 ☐ 请勾选标记，表明注册人在过去12个月（或注册人被要求提交此类文件的较短期间）内是否已按照S-T规则的405条（本章§ 232.405）的要求提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表示注册人是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果一个新兴成长公司，如果注册人已选择不使用延长的过渡期以遵守根据《交易法》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则，请打勾☐ 截至2025年6月5日，有31,443,906股普通股已发行。 前瞻性声明 这份10-Q表格季度报告包含根据《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）定义的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述既非历史事实，也非对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们当前关于我们业务的未来、未来计划和策略、预测、预期事件和趋势、经济以及其他未来状况的信念、预期和假设。这包括但不限于关于我们未来运营的财务状况和管理层计划的陈述。这些陈述可以通过它们不严格与历史或当前事实相关这一事实来识别。当在本10-Q表格季度报告中使用时，“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预测”、“应该”、“努力”、“会”等词语可能标识前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。 这些风险包括本季度报告“风险因素”部分和我们截至2024年12月31财年的10-K年度报告中识别的风险，并包括但不限于与以下相关的风险： ●任何事件、变更或其他情况的发生，包括可能对我们提起的任何法律诉讼的结果； ● 维持我们在纳斯达克证券交易所上市的能力，以及潜在的流动性 以及我们证券的买卖； ● 对我们当前计划与运营造成中断的风险； ●识别我们业务预期收益和最近完成的脱SPAC交易的能力，这可能受到竞争、增长能力、盈利增长管理和留住关键员工等因素的影响； ● 与我们业务相关的成本； ●适用法律或法规的变化； ●我们满足未来资本需求以资助我们运营的能力，这可能涉及债务和/或股权融资，并且获得此类债务和/或股权融资的有利条件，以及我们的现金用途； ●我们实现和维持现有业务盈利能力的能力以及通过我们全资拥有子公司； ●我们筹集足够资本以继续收购网络安全公司的能力； ●我们吸引和留住合格网络安全人才的能力； ●我们成功执行收购、整合收购来的企业，并创造协同效应的能力全球网络安全整合者； ●我们高效获取客户并维持高客户留存率的能力； ●我们吸引和留住合格的关键技术人员或管理人员的能力以及扩大我们管理团队； ●我们遵守目前适用于或可能成为适用的法律和法规的能力适用于我们在美国和国际上的业务； ●我们维持现有许可协议的能力； ●我们关于费用、未来收入、资本需求以及需要额外融资的估计； ●我们未来实现并维持盈利的能力； ● 我们的财务表现；和 ● 本10-Q季度报告中“风险因素”部分披露的其他因素。 这些前瞻性陈述基于截至10-Q表格季度报告日期可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，并且涉及一些判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们任何后续日期的观点，并且我们不会承担任何义务来更新前瞻性陈述以反映其做出日期之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非根据适用的证券法律有此要求。 注意1—组织与业务描述 业务描述 赛库瑞恩公司（原为KAE控股公司；原为网络安全解决方案公司；“该公司”、“赛库瑞恩”、“我们”、“我们”或“我们的”）成立于2017年10月12日，特拉华州。通过其子公司，该公司提供优质的信息技术安全解决方案。该公司不断努力在风险管理、网络安全、信息安全、系统工程和帮助台解决方案等领域提供一流的服务。该公司总部位于弗吉尼亚州麦克林。2020年7月14日，该公司将其公司名称从KAE控股公司更改为网络安全解决方案公司，并于2021年2月24日更改为赛库瑞恩公司。 2017年11月22日，公司收购了Axxum Technologies, LLC（“Axxum”），一家于2006年12月29日在弗吉尼亚州联邦成 2019年4月3日，公司收购了Cloudburst Security, LLC（“Cloudburst”），一家于2007年1月12日在弗吉尼亚州联邦成立的责任有限公司。 商业合并 2025年2月14日，我们根据2022年11月21日签署并于2024年4月26日、2024年12月31日及2025年2月13日修订的《合并协议》（“合并协议”），完成了业务合并和交易（“业务合并”），该合并协议由西部收购风险控股公司（“西部”）、西部收购合并股份有限公司（一家特拉华州公司，西部全资子公司，简称“合并子公司”）以及赛曲昂子公司股份有限公司（一家特拉华州公司，曾名为赛曲昂股份有限公司，“赛曲昂子公司”）之间达成。根据合并协议的设想，合并子公司与赛曲昂子公司合并，赛曲昂子公司作为西部全资子公司存续合并。此外，在业务合并完成后，西部更名为“赛曲昂股份有限公司”。 2025年2月14日，各方完成了业务合并。由于业务合并的结果，Cycurion Sub的每份普通股根据合并协议中规定的条款被取消并转换为公司普通股。根据合并协议的条款，业务合并中作为对价的公司普通股总数被限制在1500万股。同时，在业务合并完成时，公司发行了总共6543073股普通股、106816股A系列优先股（“A类可转换优先股”）、3000股B系列优先股（“B类可转换优先股”）、4851股C系列优先股（“C类可转换优先股”）、6666667股D系列优先股（“D类可转换优先股”）、680875份A系列认股权证、6000000份B系列认股权证、7272728份D系列认股权证、270171份普通股认股权证、472813股与D系列私募配售相关的普通股、500000股发行给A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”）、250000股发行给Seward & Kissel LLP以及78803股发行给Baker & Hostetler LLP。 该项企业合并已根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）确认为反向购并，因为Cycurion是运营公司，并且根据财务会计准则委员会会计准则编目805号——企业合并（“ASC 805”）已被确定为企业合并中的购买方，而Western是一家空白支票公司。 在反向并购模型下，业务组合被视为Cycurion发行股权以换取西方的净资产，没有记录商誉或无形资产。 在业务组合中，虽然西方是合法的收购方，但由于在业务组合之前（“前身赛库里恩”），赛库里恩被视为会计收购方，因此在业务组合完成时，前身赛库里恩的历史财务报表成为了合并公司的历史财务报表。因此，财务报表反映了(i)业务组合前前身赛库里恩的历史经营成果；(ii)业务组合完成后西方和前身赛库里恩的合并结果；(iii)前身赛库里恩的资产和负债按历史成本计列；以及(iv)赛库里恩所有报告期间的所有者权益结构。 根据相关指导，截至交割日，股权结构已对截至交割日的所有比较期间进行追溯重述，以反映公司在业务组合中向前身Cycurion普通股股东发行的普通股股份数量。因此，与业务组合前前身Cycurion相关的股份、相应的资本金额和每股收益已追溯重述为反映业务组合中确立的交换比率的股份。 持续经营 随附的财务报表是按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，该原则假定公司将持续经营。持续经营假设资产能够实现，负债能在正常经营过程中以财务报表中披露的金额清偿。截至2025年3月31日，由于公司存在净营运资本赤字，对其能否持续经营存在重大疑虑。 并且，由于2025年3月31日止三个月期间发生的重大损失以及前期产生的累积亏损，导致累积赤字。公司持续经营的能力取决于其市场销售产品以产生正的经营现金流的能力。截至2025年3月31日，公司的累积赤字为1340万美元，营运资金赤字为1510万美元。此外，公司2025年3月31日止三个月期间的经营活动中净现金流出为280万美元。这些情况继续导致对该公司是否能够持续经营产生重大疑虑，并未消除2024年悬而未决的疑虑。 管理层计划继续改进运营以产生正现金流，并注册其普通股，以便进行公开募股以筹集更多资金。管理层相信其证券的公开募股带来的估值和流动性将允许可转换票据持有者和可转换优先股股东将其证券转换为普通股，这将降低公司的整体杠杆和债务偿还要求。如果公司无法继续产生正经营现金流并筹集更多资金，公司将存在破产的风险。 受限制现金 根据西方公司与Equiniti Trust Company, LLC于2022年1月11日签订的信托协议，公司被允许从信托账户（“信托账户”）中提取利息以支付其税务义务，包括联邦所得税和州特许权税。此提取的余额在随附的资产负债表中列为受限现金，金额为0美元，代表专用于支付当前税务负债的金额。 注意2—重要会计政策摘要 展示基础 随附未经审计的合并简要财务报表遵循美国公认的会计原则（“GAAP”）并依照美国证券交易委员会的规则和法规编制。因此，其不包含GAAP要求审计财务报表所需的所有信息和小注。管理层认为，未经审计的合并简要财务报表反映了所有调整，这些调整仅包括为公允列报所提供的期间余额和结果所必需的正常重复性调整。截至2025年3月31日的三个报告期内的中期业绩不一定能反映截至2025年12月31日财政年度或任何未来中期期间的预期业绩。 随附的未经审计的合并简明财务报表应与公司随附注释的经审计财务报表一并阅读，这些报表包括在美国证券交易委员会（“SEC”）于 2025 年 4 月 17 日提交的 10-K 年度报告内。 合并原则 这些财务报表包括 Cycurion, Inc.（原 KAE Holdings, Inc.；原 Cyber Secure Solutions, Inc.）及其全资子公司：Axxum Technologies, LLC（“Axxum”）、Cloudburst Security, LLC（“Cloudburst”）、Cycurion Innovation, Inc.（“Cycurion Innovation”）、Western 和 SLG Innovation Inc（“SLG”）。合并过程中已消除所有重要的公司间余额、费用和支出。 分段信息 我们的首席执行官（“首席执行官”）是主要的经营决策者，负责合并财务信息以分配资源和评估财务绩效。因此，我们确定我们在单一报告部门运营。 我们的CEO评估绩效，并主要基于合并净利润来决定如何分配资源，而合并净利润在合并经营报表中报告。合并资产负债表中的总资产代表我们的部门资产。 重新分类 某些金额已重新分类，以提高财务报表的清晰度和可比性。这些重新分类对先前报告的任何期间的总资产、负债、所有者权益、净利润（亏损）或现金流量均无影响。 成长型公司 该公司是依据2012年《加速初创企业法案》（“JOBS法案”）第102(b)(1)条定义的初创成长企业，该法案豁免初创成长企业无需遵守新的或修订的财务会计标准，直至私人公司（即未声明《证券法》注册声明生效或未在《交易法》下注册证券类别）需遵守新的或修订的财务会计标准。JOBS法案规定，初创成长企业可以选择退出延长过渡期，遵守适用于