ReShape Lifesciences Inc美股招股说明书(2025-05-30版)

招股说明书补充文件（截至2025年5月14日的招股说明书） ReShape Lifesciences Inc. 已与 Maxim Group LLC（以下简称“Maxim”）签署一份股权分配协议，就出售高达 9,700,000 美元的每股面值为 0.001 美元的普通股相关事宜达成一致。我们可通过 Maxim 作为代理，根据本补充说明书和股权分配协议的条款，不时地提供和销售该等股票。 根据我们普通股在本次招股说明书补充文件及随附招股说明书下的销售，若存在任何销售，将根据1933年《证券法》修正案下的第415条定义为“市场定价”（at-the-market）的股权发行，包括通过纳斯达克资本市场的直接销售或通过现有交易市场（即我们普通股的交易市场）的销售，或直接向或通过非交易所场外的做市商进行销售，或通过私下协商交易进行销售。麦克斯（Maxim）将运用其商业上合理的努力，代表我们销售我们请求销售的普通股全部股份，并与我们的正常交易和销售惯例一致，且基于麦克斯与我们之间达成的相互协议。不会在任何托管、信托或类似安排中收取资金。我们将在题为“分配计划”（Plan of Distribution）的部分提供更多关于普通股销售方式的信息。 Maxim将有权按照每笔普通股股份销售的毛收入的3.0%固定佣金率获得补偿。就我们代表出售普通股股份而言，Maxim将被视为《证券法》意义上的“承销商”，Maxim的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向Maxim提供赔偿和分担，包括《证券法》项下的责任。 根据《股权分配协议》的规定，我们普通股的发行和销售将在以下最早发生者终止：根据《股权分配协议》发行和销售所有受该《股权分配协议》约束的普通股，或《股权分配协议》按其规定允许终止。 ：我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“RSLS”。2025年5月28日，根据纳斯达克资本市场的报告，我们普通股的收盘价为每股4.58美元。 截至本补充招股说明书签署之日，非关联方持有的我们已发行普通股的合计市值，根据我们普通股于2025年4月1日在纳斯达克资本市场最后一次交易的每股价格39.75美元计算，为9,763,170美元，基于738,356股已发行普通股。 截至2025年5月28日，其中736,843股由非关联方持有。根据S-3表格的通用指令I.B.6，只要我们的公共流通股价值保持在7500万美元以下，在任何12个月期间，我们都不会以超过公共流通股三分之一价值的金额在公开首次发行中出售证券。在本招股说明书补充文件签署前的12个日历月内（不包括本次发行），我们从未根据S-3表格的通用指令I.B.6出售过任何证券。 投资于我们的证券涉及风险。您应仔细考虑“风险因素”部分所阐述的风险和不确定性，该部分始于第S-5of this prospectus supplement. 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 该招募说明书签署日期为2025年5月30日。Maxim Group LLC 目录S- 关于这份招股说明书补充文件1 S-招股说明书补充摘要2 S- 风险因素5 S- 谨慎声明：关于前瞻 性陈述8 S- 收入的使用9 S-稀释10 S- 分销计划12 法律事务14 S- 专家14 S- 你可以在哪里找到更多信息14 引用文件14 关于这份招股说明书补充文件 本补充招股书与随附招股书共同构成一份根据S-3表格（“注册说明书”）提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的注册声明，我们利用“货架”注册程序提交该注册声明。本文件分为两部分。第一部分是本补充招股书，它描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附招股书中包含的信息以及本文件中引用的我们在SEC提交的文件中的信息。第二部分是随附招股书，提供更一般的信息。在您投资之前，您应仔细阅读本补充招股书、随附招股书、本文件中引用的所有信息及其中的信息，以及本补充招股书第S-14页中“您可以在哪里找到更多信息”和“引用文件”部分所述的附加信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本补充招股书可以增加、更新或更改随附招股书中包含的信息。在本补充招股书中我们作出的任何声明，如果与随附招股书或任何引用文件的声明不一致，则本补充招股书中的声明应被视为修改或取代随附招股书及所引用文件的声明。 我们进一步注意到，我们提交作为任何在此引用的文件附件的任何协议中的陈述、保证和承诺，仅为了此类协议各方的利益而作出，在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确反映我们当前的财务状况。 您应仅依赖本补充招股说明书、随附招股说明书以及我们可能就本次发行向您提供任何自由写作招股说明书中所包含或依据参考的信息。我们或销售代理人未授权任何人提供与本补充招股说明书、随附招股说明书或我们可能授权交付或向您提供任何自由写作招股说明书中包含的不同信息。我们或销售代理人不对任何他人可能向您提供的任何其他信息负责，也无法就任何其他信息的可靠性提供任何保证。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。本补充招股说明书或随附招股说明书所包含的信息，或据此参考的信息，仅在其相应的日期准确有效，无论本补充招股说明书和随附招股说明书的交付时间或我们证券的任何销售时间如何。 我们仅向允许提供和销售要约的司法管辖区提供出售，并寻求购买我们的证券的要约。该招股说明书补充文件的分发以及随附的招股说明书和证券在特定司法管辖区内的要约销售可能受到法律的限制。美国境外的个人信息获取本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书的人必须了解并遵守与在美国境外提供证券和分发本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书相关的任何限制。本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书不构成，也不应用于与出售任何证券或征求购买任何证券的要约相关。 2025年5月9日，我们修订了公司章程以实施我们普通股全部流通股份的1拆25反向拆分。由本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所提供的任何信息，不得由任何人任何司法管辖区中作出此类要约或招股说明书，在该司法管辖区中对该人作出此类要约或招股说明书是违法的。 本招股说明书补充文件中的所有股份和每股数据均按反向股票拆分进行计算。 除非上下文另有要求，“我们”、“我们”、“我们的”、“ReShape Lifesciences”以及“该公司”均指ReShape Lifesciences Inc.，一家特拉华州的 corporation，以及其子公司。 本招股说明书中所有提及“$”，“U.S. Dollars”和“dollars”的参考均指美元。 我们公司 2024年7月8日，我们与Vyome Therapeutics, Inc.（“Vyome”）以及Raider Lifesciences Inc.（一家特拉华州 corporations，公司直接全资子公司，“Merger Sub”）签署了一项合并协议与计划（“合并协议”）。根据合并协议，在满足或豁免其中规定的条件的前提下，包括纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）批准合并公司的新上市申请，Merger Sub 将与 Vyome 合并并并入 Vyome，Vyome 作为公司的子公司存续（“合并”）。合并公司计划将其名称更改为 Vyome Holdings, Inc.，并将专注于 Vyome 的业务，即推进其免疫炎症资产的研发，以及在全球顶级印度创新走廊和美国市场之间寻找更多机会 与合并协议的执行同时，我们签署了一项资产购买协议（以下简称“资产购买协议”），该协议于2025年4月25日经修订（以下简称“资产购买协议”），签署方为Ninjour HealthInternational Limited（一家根据英国法律组建的公司），其为Biorad Medisys Pvt. Ltd.（以下简称“Biorad”）的关联公司（合称“Biorad”）。根据资产购买协议，在满足或豁免其中规定条件的情况下，我们将向Biorad出售我们几乎所有资产（不包括现金），Biorad将承担我们几乎全部负债，交易对价为225万美元的现金，该金额将根据我们于交割日与2024年3月31日比较的实际应收账款和应付账款的金额进行调整（以下简称“资产出售”）。Biorad是我们在先前披露的一项独占许可协议的缔约方，该协议日期为2023年9月19日，许可内容为我公司Obalon产品的相关权利。®胃球囊系统。 近期发展 2025年5月9日，在交易开始时，我们执行了1股拆25股的反向股票拆分。因此，本招股说明书补充文件中的所有股份和每股数据均据此进行调整。 转股分拆。在转股分拆过程中未发行零碎股。 2025年5月28日，我们收到纳斯达克上市资格审查部门发出的书面通知，通知我们纳斯达克已决定从纳斯达克摘牌我们的证券。2024年11月25日，纳斯达克通知我们，公司未遵守纳斯达克上市规则第5550(b)条规定的持续上市最低250万美元股东权益要求。然而，纳斯达克批准了我们的延期请求，直至2025年5月27日以符合该要求。纳斯达克已确定公司未满足延期条款。因此，除非我们在2025年6月4日前请求对此决定提出申诉，否则我们的普通股将于2025年6月6日营业开始时暂停交易，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，该表格将从纳斯达克摘牌并取消公司证券的上市及注册。我们打算根据纳斯达克规则规定的程序，向听证小组就纳斯达克的决定提出申诉，这将暂停我们证券的暂停交易。 悬而未决于听证小组的决定。我们无法保证听证结束后，听证小组将批准我们持续上市的要求，也无法保证我们能够遵守其他纳斯达克上市规则。 我们的企业信息 我们于2008年1月2日根据特拉华州法律注册成立。2021年6月15日，我们完成了与奥巴尔通疗法公司（“奥巴尔通”）的合并。根据合并协议，奥巴尔通的全资子公司与ReShape合并，ReShape在合并后作为奥巴尔通的全资子公司存续。由于此次合并，母公司奥巴尔通更名为“ReShape生命科学股份有限公司”，ReShape更名为ReShape减肥公司。ReShape生命科学公司的普通股股票在纳斯达克资本市场上市，交易代码为RSLS。 风险因素 投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑下述风险，以及本 prospectus supplement 中包含的其他信息以及按引用方式包含的其他信息。以下任何一种风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营成果或现金流量产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能下跌，您可能损失全部或部分投资。 与此发行相关的风险 由于我们的管理层对本次发行的净收益如何使用拥有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们的管理层可能会以您不同意或可能无效的方式使用净收益。 我们目前打算将本次发行的净收益，按照本招股说明书补充材料中“资金用途”部分所述的用途进行使用。我们尚未为该部分规定的任何目的分配本次发行的净收益的具体金额。因此，我们的管理层在运用本次发行的净收益方面将拥有重大自由裁量权和灵活性。您将依赖我们的管理层对这部分净收益的判断，并且在您的投资决策中，您将没有机会评估这些净收益是否被适当使用。这些净收益可能会以无法为我们带来有利回报，甚至没有任何回报的方式进行投资。我们管理层未能有效运用此类资金，可能对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响。 您将立即且显著地稀释您所购买的普通股的每股有形净资产价值。 我们普通股的发售价格为每股，预计将显著高于我们已发行普通股的每股净资产有形价值。在假设以每股4.58美元的发售价格出售总额为9,700,000美元的普通股之后，扣除销售代理佣金和由我们承担的预计发行费用，在2025年5月28日我们的普通股市值将立即稀释0.50美元。由于我们在