花旗集团美股招股说明书(2025-05-28版)

苹果公司（Apple Inc.）、微软公司（Microsoft Corporation）和英伟达公司（NVIDIA Corporation）到期日为2030年5月▪ 本定价补充文件中提供的证券是由花旗全球市场控股公司发行的、由花旗集团保证的未担保债务证券。证券可能按照以下指定比率进行定期或有息票支付。只有在立即前一个估值日表现最差的标的资产收盘价值大于或等于以下指定的息票门槛价值时，您将在或有息票支付日收到或有息票支付。 ▪ 如果表现最差的标的资产收盘价值低于以下指定的息票门槛价值，这些证券将在到期前自动赎回。 任何潜在的自叫日期的隐含价值大于或等于其初始隐含价值。 证券的表现将完全取决于以下指定的最差表现资产的表现。您将面临与每个资产相关的风险，并且任何资产的负面变动都会对您产生不利影响。此外，您不会就任何资产获得股息，也不会参与任何资产的价值增值。 证券投资者必须愿意接受（i）可能具有有限或无流动性的投资，以及（ii）如果我们和花旗集团股份有限公司未能履行我们的义务，则可能无法收到证券项下任何应付款项的风险。所有证券款项均受花旗环球市场控股公司的信用风险影响。 暂定券：在每个应付权益凭证款项的日期，除非在此之前已被兑换，证券将支付等同于证券名义本金0.9167%的或有权益凭证款项（相当于每年大约11.00%的或有权益凭证利率）。仅当且仅当当日前一估值日期上表现最差的底层资产的收盘价值大于或等于其票面障碍价值。如果任何估值日的表现最差的底层资产的收盘价低于其息票障碍价值，您将不会在紧接着的息票支付日收到任何或有息票支付。 到期付款：如果证券在到期前未自动赎回，到期时您将按每份证券所持有的金额，获得约定的本金金额。此外最后一批团券付款（如适用）。 （1）在本价格补充说明的日期，证券的估计价值为每份962.90美元，低于发行价格。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金成本。这并不表示CGMI或我们的其他关联方的实际利润，也不表示CGMI或任何其他人在任何时间后可能愿意从您手中以何种价格购买证券。请参阅本价格补充说明中的“证券估值”。 (2) CGMI将为本次发行的每份证券收取最高5美元的承销费。上表中的总承销费和发行人所得的收益反映了实际的承销费总额。有关证券分配的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“补充分配计划”。除了承销费外，CGMI及其关联公司可能从与本次发行相关的对冲活动中获利，即使证券价值下降。请参阅随附的招股说明书中的“收益使用和对冲”。 (3) 上表中指出的每份证券对发行人的收益代表任何证券的最低每份证券对发行人的收益。 安全，假定每笔安全承保费用的最高限额。如上所述，承保费用是可变的。投资证券涉及与投资传统债务不相关的风险 证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有确定这份定价补充文件及其附带的产品补充、招股说明书补充和招股说明书是否真实或完整。对此相反的任何声明都是一项刑事犯罪。 您应与随附的产品补充说明、说明书补充说明以及说明书一起阅读本价格补充说明，这些补充说明和说明书可通过以下超链接获取： 产品补充说明 No. EA-03-09，日期为2023年3月7日，招股说明书补充说明及招股说明书，各自日期为 证券不是银行存款，也不受联邦存款保险公司保险或担保。公司或任何其他政府机构，也不是银行的责任或保证。 花旗环球市场控股有限公司 附加信息 将军。证券条款载于所附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，以及本定价补充文件所补充的部分。所附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书包含了一些在本定价补充文件中未重复的重要披露。例如，所附的产品补充文件包含有关如何确定每一标的资产的收盘价值的 重要信息，以及关于在市场混乱事件和其他特定事件发生时，对证券条款可能进行的调整。在您投资证券时，阅读所附的产品补充文件、招股说明书补充文件、招股说明书以及本定价补充文件是重要的。本定价补充文件中虽然使用了但未定义的某些术语，其定义可在所附的产品补充文件中找到。 收盘价每个标的股票在任何日期的“收盘值”是指该日期其 underlying shares 的收盘价，具体信息详见随附的产品补充说明。其中（i）苹果公司、微软公司和英伟达公司的“标的股票”分别是它们各自普通股的股份，（ii）Alphabet公司的“标的股票”是C类资本股票的股份。请参阅随附的产品补充说明以获取更多信息。 花旗环球市场控股有限公司 假设示例 以下示例说明如何确定在估值日也是潜在自动回售日的情况下，是否支付或有券以及证券是否将被自动赎回。这些示例仅用于说明目的，不显示所有可能的结果，也不预测可能对证券进行的任何支付。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际初始标的值或票面利率障碍值。关于每个标的的实际初始值和票面利率障碍值，请参阅此定价补充资料的封面页。我们使用这些假设值而非实际值是为了简化计算并帮助理解证券的工作原理。然而，您应理解，证券的实际支付将基于每个标的的实际初始值和票面利率障碍值，而不是以下所示假设值。为了便于分析，以下数字已四舍五入。 以下三个假设示例说明了如何确定在假设的估值日（也是可能的自动赎回日）后，是否将支付或有息票以及证券是否将自动赎回，前提是假设的估值日的基础资产收盘值如下所示。 Example 1: 示例一：在假设估值日期，苹果公司拥有最低的内在回报率，因此是表现最差的内在资产。在这种情况下，表现最差的内在资产在假设估值日期的收盘价值高于其票面障碍价值，但低于其初始内在价值。因此，在相关的票面障碍支付日期，证券投资者将收到附加的票面障碍支付，而证券将不会自动赎回。 示例 2：在假设估值日期，Alphabet Inc.的内在回报率最低，因此是假设估值日期表现最差的底层资产。在这种情况下，表现最差底层资产在假设估值日期的收盘价低于其息票门槛价值。因此，投资者在相关的条件息票支付日期将不会收到任何支付，且证券不会自动赎回。 证券投资者在评估日之后的计息日不会收到附加息票，如果在该评估日表现最差的标的资产的收盘价值低于其 券面值障碍。在估值日之后，是否支付或有券取决于该估值日期表现最差的标的资产的收盘价值。 示例3：在假设估值日，微软公司的内在回报最低，因此是假设估值日表现最差的内在资产。在这种情况下，假设估值日表现最差的内在资产的收盘价值大于其息票障碍价值和初始内在价值。因此，相关或有息票支付日将自动以1,000.00美元的现金金额赎回证券。此外相关配套券款支付。 如果假设估值日不是潜在的自动赎回日，则相关或有票息支付日证券不会自动赎回。 总结风险因素 投资于证券的风险远大于投资传统债券证券。证券涉及与我们传统债券证券（由花旗集团担保）投资相关的所有风险，包括我们和花旗集团可能违约的风险，同时也受限于每个基础资产的风险。因此，证券仅适用于能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应当咨询自己的财务、税务和法律顾问，以了解投资证券的风险以及证券是否适合您的具体情况。 以下是对证券投资者某些关键风险因素的概述。您应与附带的“有关票据的风险因素”部分中的更详细的风险描述一起阅读本概述，该部分从产品补充材料中的EA-6页开始。您还应仔细阅读附带的招股说明书补充材料和招股说明书中包含的参考文件，包括花旗集团股份有限公司最新的10-K表格年度报告以及任何随后的10-Q表格季度报告，这些报告更广泛地描述了与花旗集团股份有限公司业务相关的风险。 §尽管证券在到期时提供了偿还规定本金金额的条款，但如果您没有收到一笔或多笔或任何或有利息支付，您仍然可能在实际价值方面遭受投资损失。这是因为通货膨胀可能会使得到期时宣布的本金实际价值低于投资时的实际价值，并且由于对证券的投资意味着放弃了投资于一种能够产生正实际回报的其他资产的机会。鉴于证券的期限，这种实际价值损失的可能性是显著的。您应当仔细考虑，是否一种可能提供的回报低于其他投资回报的投资适合您。 §在评估日之后的任何待定优惠券支付日，如果该评估日表现最差的标的资产的收盘价低于其优惠券阈值价，您将不会收到任何待定优惠券。如果且仅当在立即先前的估值日期上表现最差的标的物的收盘价值大于或等于其息票障碍价值时，将支付一笔或有息票款项。如果在任何估值日期上表现最差的标的物的收盘价值低于其息票障碍价值，则在紧接着的或有息票款项支付日期，您将不会收到任何或有息票款项。如果在每个估值日期上表现最差的标的物的收盘价值都低于其息票障碍价值，则在整个证券期限内，您将不会收到任何或有息票款项。 §这些证券面临更高的风险，因为它们有多个基础资产。证券的风险比只有单一基础资产的类似投资更高。在多个基础资产的情况下，任何一个基础资产表现不佳的可能性更大，这可能会对证券的回报产生不利影响。 §证券受每个标的资产风险的制约，若任何一个标的资产表现不佳，均会受到影响。您将面临与各个标的相关的风险。如果任何一个标的业绩不佳，您将受到负面影响。这些证券并非与由标的组成的篮子挂钩，其中标的的混合业绩将优于表现最差的单个标的的业绩。相反，您将面临表现最差的标的的全部风险。 §您将从任何表现更佳的底层资产中得不到任何利益。证券的回报完全取决于表现最差的底层资产，您将从任何表现较好的底层资产的表现中得不到任何利益。 §您将面临与基础资产相关联的关系风险。从您的角度来看，底层资产最好是相互关联的，这意味着它们的收盘价往往在相似的时间以相似的程度增加或减少。通过投资这些证券，您承担了底层资产不会展现出这种关系的风险。底层资产的相关性越低，在证券期限内任何一种底层资产表现不佳的可能性就越大。证券表现不佳的唯一必要条件是其中一种底层资产表现不佳。预测证券期限内底层资产之间关系的不可能性。底层资产在显著方面存在差异，因此可能不会相互关联。 §证券可以在到期前自动赎回，这可能会限制您获得或有股息支付的机会。在任何潜在的自动赎回日期，如果该日期表现最差的标的资产的收盘价值大于或等于其初始标的资产价值，则证券将自动赎回。因此，如果表现最差的标的资产的表现在其他情况下是乐观的，证券可能会自动赎回，缩短您获得或有息票支付的机会。如果证券在到期前自动赎回，您可能无法将资金再投资于其他提供类似收益率和风险水平的投资。 §证券不提供对任何基础资产的上涨敞口。您在任何证券期限内都不会参与任何标的资产的增值。因此，您在证券上的回报将仅限于您收到的任何或有利息支付，如果有的话，并且可能显著低于证券期限内标的资产的回报。此外，作为证券投资者，您将不会收到任何股息或其他分配，也不会对任何标的资产享有其他权利。 §证券的表现将仅取决于估值日的标的资产的收盘价值，这使得证券对估值日或附近标的资产收盘价值的波动尤其敏感。无论在特定可兑付券支付日是否支付可兑付券，以及证券是否在到期前自动赎回，将仅取决于在适用的估值日的标的资产收盘价，而不取决于在证券期限内其他任何一天的标的资产收盘价。如果证券在到期前不自动赎回，到期时您将获得的将仅取决于最后估值日表现最差的标的资产的收盘价，而不是证券期限内任何其他一天的收盘价。由于证券的表现取决于在有限日期的标的资产收盘价，因此证券将特别敏感于估值日或附近日期标的资产收盘价的波动。您应该了解，历史上每个标的资产的收盘价都极其波动。 花旗环球市场控股有限公司 §证券受花旗环球市场控股公司（Citigroup Global Markets Holdings Inc.）和花旗集团（Citigroup Inc.）的信用风险影响。如果我们未能履行证券下的义务，或者花旗集团股份有限公司未能履行其担保义务，您可能无法根据证券获得应得的任何款项。 §证券不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前将其出售。证券将不会在任何证券交易所上市。因此，证券的二级市场可能很小或不存在。CGMI目前打算为证券建立二级市场，并每日提供证券的指示性出价。CGMI提供的任何证券指示性出价将由CGMI自行决定，考虑市场状况和其他相关因素，并不代表CGMI保