Veea Inc. 2025年季度报告

或者 根据《法案》第12(b)条登记的证券： 勾选是否在此前12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）按照S-T监管规则405项（本章第§232.405条）提交了所有必要的交互数据文件。☑ 是 ☒ 否 请在括号内用勾选符号标明，注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《证券交易所规则》第12b-2条中关于大型加速报告公司、加速报告公司、小型报告公司和新兴增长公司的定义。 页 第一部分. 财务信息1项目1。财务报表1 2025年3月31日（未经审计）及2024年12月31日合并资产负债表摘要1 未审计的简明合并利润表和综合损益表（亏损），截止日期分别为2025年3月31日和2024年。2未经审计的三个月结束于2025年3月31日及2024年的股东权益变动明细表3未审计的2025年3月31日及2024年度现金流量表简表4注释：未经审计的简明合并财务报表5 项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析23 项目3定量和定性市场风险披露31 项 4.控制与程序31第二部分。其他信息32第1项法律程序32项目1A风险因素32 项目 2未注册股权证券的销售及所得款项的使用32 项目 3。默认高级证券32 项 4.矿山安全披露32 项目 5。其他信息32 项目 6。展览品32签名33 Veea Inc. 及子公司 财务报表附注 1 - 业务描述 公司是一家边缘计算和通信设备（即“VeeaHubÒ”设备）、应用和服务提供商，这些应用和服务托管在其边缘平台即服务（“ePaaS”）上。Veea Edge Platform ePaaS是一个端到端的平台，既可以本地管理也可以云管理。VeeaHubÒ产品是集成的计算和通信（即超融合）室内外设备，大小约等于一个Wi-Fi接入点（AP），为AI辅助应用的边缘计算和网络解决方案提供支持，让人们、地点和物品连接到网络。 Veea Edge Platform™ 提供高度安全的数据连接、计算和物联网解决方案，通过全栈平台实现行业数字化转型，以及缺乏互联网连接、基本应用和服务的不被服务或服务不足的社区。它还使全球一个或多个用户或企业地点形成高度安全但易于访问的私有云和网络成为可能。我们通过Veea Edge Platform™重新定义并简化了边缘计算和连接，推出了易于部署的产品，这些产品完全集成了硬件、系统软件、技术和边缘应用。我们正在全球范围内展示，Veea Edge Platform™使我们的合作伙伴和客户能够在多个垂直市场中引领数字化转型。 通过我们创新的Veea Edge平台，我们创造了一个新的产品类别，将云能力带到用户身边，作为云计算的替代方案，具有最佳延迟、较低的数据传输成本、数据隐私、安全性、所有权、边缘AI、边缘对于关键应用“始终在线”的可用性以及连接到互联网的人、设备和事物的上下文感知等优势。公司因Veea Edge平台的创新性和功能，在2023年被Gartner评为领先的智能边缘平台，并在2021年被评选为边缘计算领域的酷公司。Veea被列入2023年10月发布的《世界市场报告》的研究报告中，与IBM、微软、亚马逊网络服务等企业并列，成为前十大边缘AI解决方案提供商之一。 2024年9月13日，特殊目的收购公司Plum Acquisition Corp. I（以下简称“Plum”）和特拉华州公司VeeaSystems Inc.（以下简称“Private Veea”）、特拉华州公司Plum Merger Sub（以下简称“Plum Merger Sub”）根据2023年11月27日签署的某项商业合并协议（以下简称“商业合并协议”，该协议于2024年6月13日和9月13日进行了修订），完成了商业合并（以下简称“商业合并”）。在商业合并完成（以下简称“交割”）过程中，（i）Plum通过从开曼群岛迁入特拉华州的方式注销了在开曼群岛的公司登记，并在特拉华州注册为一家特拉华州公司（以下称“迁入特拉华州”），以及（ii）Plum Merger Sub与Private Veea合并，Plum Merger Sub的独立法人地位终止，Private Veea作为存续公司成为Plum的全资子公司。交割后，Plum将其名称从“Plum Acquisition Corp. I”变更为“Veea Inc.”（以下简称“Veea”或“公司”），而Private Veea将其名称从“Veea Inc.”变更为“VeeaSystems Inc.”。更多信息请见注释4。 该公司拥有五家全资子公司：VeeaSystems Inc.，原名Veea Inc.，一家特拉华州公司；Veea Solutions Inc.，一家特拉华州公司；VeeaSystems Development Inc.，原名Veea Systems Inc.，一家特拉华州公司；Veea Systems Ltd.，一家根据英格兰和威尔士法律成立的有限公司；以及VeeaSystems SAS，一家法国简化股份有限公司；另外还有一家控股子公司，VeeaSystems Mexico, S. de R.L. de C.V.，一家根据墨西哥法律成立的有限责任公司（“VeeaSystems MX”）。VeeaSystems MX由VeeaSystems Inc.拥有95%，剩余5%由于当地法律要求由公司首席执行官持有。公司总部位于纽约市，在美国、墨西哥和欧洲设有办事处。 2 - 流动性与管理计划 在2025年3月31日和2024年结束的三个月中，公司分别出现了570万美元和610万美元的运营亏损，截至2025年3月31日，累计亏损为2.135亿美元。自成立以来，公司经历了重大的运营亏损和现金流为负。公司预计在继续扩大业务规模的过程中，将继续出现净亏损。截至2025年3月31日，公司现金为247.341万美元，未偿还债务为1520万美元，其中750,000美元为2024年9月以下定义的应收票据，1400万美元为营运资本设施下的未偿还债务，485,000美元为以下定义的NLabs 2025票据下的关联方债务未偿还。 尽管公司自成立以来每年都有持续亏损，但公司计划通过私人及公共股权和债务融资相结合的方式为其运营和资本资金需求提供资金，包括：（1）以下定义的ELOC计划（如定义）的现金收益；（2）预计可从2023年和2024年公司英国子公司的研发活动中获得高达200万美元的现金退税；（3）预计至2025年6月30日，将返还公司预先支付采购库存的最高500万美元；（4）来自现有和/或新投资者（包括关联方，包括公司首席执行官及其附属公司）的债务或股权形式的潜在额外投资，以资助运营赤字。公司预计其运营资金将覆盖未来十二个月，并有合理理由相信它已经缓解了有关其继续作为持续经营实体的重大疑虑。自2025年1月1日起，公司在完成Crowdkeep收购的过程中，从关联方获得了82.6万美元的额外贷款，以及从非关联方获得了100万美元的贷款。请参见第12号附注和第17号附注获取更多信息。尽管管理层继续推进这些计划，但无法保证公司能够在任何情况下以公司可接受的条款成功获得足够的资金。 3 - 重大会计政策概要 合并原则 随附未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计准则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）关于临时财务信息的规则和规定编制的。因此，根据GAAP在合并财务报表中通常包括的一些信息和脚注披露已被省略。管理层的观点是，所有为公正展示而考虑的必要调整都已包括在内。 所有重要的内部公司余额和交易已在合并报表中消除。我们合并了任何我们确定我们是主要受益人的可变利益实体（“VIE”）。主要受益人是同时具备以下两个条件的实体：（一）有权指导对VIE的经济绩效影响最大的VIE活动的权力；（二）有义务承担可能对VIE产生重大影响的实体的损失或收益。公司有一个VIE，即VeeaSystems MX。与VeeaSystems MX的交易在所有报告期内均不重大，因此未单独披露。 截至2025年3月31日的压缩合并资产负债表是根据该日期的未经审计合并财务报表编制的，但不包括GAAP要求的完整财务报表中所需的所有披露，包括注释。未经审计的期间压缩合并财务报表应与公司2024年12月31日结束的年度10-K表格报告中的合并财务报表及附注一起阅读。 会计基础 随附的财务报表摘要已经按照权责发生制原则编制。普遍认可的GAAP会计准则。 估算的使用 公司管理层在编制符合GAAP的简明合并财务报表时，需要做出某些估计、判断和假设。公司认为，在这些情况下，这些估计、判断和假设是合理的。这些估计、判断和假设会影响资产、负债、收入和费用的报告金额，以及相关或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。此类估计的变化可能会影响未来期间报告的金额。公司持续评估其估计和判断，包括但不限于：流动性和持续经营能力、固定资产和有限寿命无形资产的使用寿命和可回收性；商誉和无限寿命无形资产的可回收性；应收账款的账面价值，包括确定信贷损失准备；存货，包括确定估计的过剩或过时准备；认股权证的公允价值；与收购相关的或有对价安排的公允价值；ELOC（企业贷款承诺）的公允价值；未实现的税收利益；法律或有事项；公司租赁的增量借款利率；以及基于股票的薪酬的估值等。 新兴成长公司状态 公司符合JOBS法案中所定义的成长型新兴公司。根据JOBS法案，成长型新兴公司可以推迟采用法案通过之后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私有公司。公司选择利用这个延长的过渡期来遵守公私公司有效日期不同的新或修订会计准则，直到以下任一条件成立：(一)公司不再作为成长型新兴公司；(二)公司明确、不可撤销地选择退出JOBS法案中提供的延长过渡期。因此，这些财务报表可能与按上市公司有效日期遵守新或修订会计准则的公司不可比。 段落信息 该公司作为一个单一运营板块运营。主要运营决策者为公司首席执行官，其根据在合并报表基础上提供的财务信息和分解后的收入信息进行资源配置决策并评估业绩。据此，公司确定其只有一个报告分部和运营分部。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司的大部分资产归因于其在美业务。公司没有任何客户构成超过10%的收入的客户，其长期资产基于资产的实际位置。 近期会计公告 2023年12月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2023-09，《所得税（主题740）：改善所得税披露》。该ASU要求实体在有效税率调整表中披露特定类别，以及符合定量标准的调整项目。此外，ASU要求就收入所得税费用和扣除收到的退款后的税收支付，按地区进行额外披露。新标准自2024年12月15日之后的年度期间开始生效，可以提前适用，并可追溯适用。允许提前采用。采用这项指南导致公司需包括增强的与所得税相关的披露。公司自2025年1月1日起采用该指南；然而，由于有全额的递延所得税资产估值准备，所得税披露对简化的合并财务报表并无重大影响，因此不包含在本季度10-Q表报告中，但未来将按季度进行必要的评估披露。 于2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，（报告分部信息（主题280）：对报告分部披露的改进）本会计准则包括对现有报告分段披露要求的修订，并要求披露：（一）按报告分段披露的重要费用类别和金额，以及向首席运营决策者（以下简称“CODM”）定期提供的该分段的利润或亏损衡量指标，以分配资源并评估业绩；（二）CODM如何使用每个报告分段的利润或亏损衡量指标来分配资源并评估业绩；（三）导致报告分段的利润或亏损，但未包括在分段收入或费用中的其他分段的余额的性质；（四）被确定为CODM的个人或团体或委员会的名称和职位。本指南要求对其财务报表中展示的所有前期进行追溯应用，并自2023年12月15日后的会计年度以及2024年12月15日后的会计年度内的中期财务报告开始生效。允许提前采用。采用此指南